已经停牌两天的S圣雪绒(000982)的股改方案今日终于出台。此次股改将与重大资产重组相结合,潜在控股股东中银绒业通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

    根据方案,中银绒业以合法拥有的羊绒类资产(含其持有的宁夏阿尔法61.3%的股权和汇中公司80%的股权)和负债与S圣雪绒合法拥有的扣除广东发展银行深圳分行4500万元和中国银行宁夏分行1000万元银行债务外的其它全部资产和负债进行置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额2408.52万元,中银绒业赠与给公司,归公司全体股东所有。

    同时,方案规定,中银绒业委托S圣雪绒将置换出S圣雪绒的资产直接过户给圣雪绒集团作为受让圣雪绒集团所持S圣雪绒股权的部分股权转让款；上述资产置交割完毕后,控股股东圣雪绒集团对S圣雪绒17750.64万元的非经营性占款也随之解决。

    在股改方案中,中银绒业还对重组后的圣雪绒未来三年经营业绩作出承诺,如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,圣雪绒在2007年未能扭转亏损；或者2008年实现净利润低于3100万元；或者2009年实现净利润低于3410万元以及2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或者未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。中银绒业将对圣雪绒除中银绒业外的其他股东追送股份一次,追送股份总数为340万股,按除中银绒业外的其他股东持股数6800万股计算,每10股股份获付0.5股。

    而S圣雪绒的二股东日神集团的承诺,将按照市场平均股改对价水平,在所持有的有限售条件的流通股锁定期满后一个月内将所持800万股中的164万股无偿转让给中银绒业或者按照圣雪绒董事会第一次公告的股权分置改革方案前的20日平均收盘价作为单价计算164万股的价值,用现金的或等值资产作为对中银绒业支付股改对价的补偿。

    需要注意的是,上述重大资产置换得以顺利实施尚需相关债权人同意债务转移安排。若至资产移交日,S圣雪绒尚不能取得债权人同意的拟置出债务,由圣雪绒集团负责偿还。如果圣雪绒集团被质押的4000万股国家股不能解除质押,无法完成股权过户,则可能影响该股改方案的实施。