一、对价安排

    公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份 ,以新增股份吸收合并东北证券,以资本公积金向全体股东转增股份,除原流通股 股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。具体股 权分置改革方案内容包括:

    (一)定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

    锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金 定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的 53.55%。

    截至2006年9月30日,本公司的资产总额为548,930,465.50元,负债总额为 67,166,653.12元,股东权益为480,818,389.52元。本公司现有员工也将随资产 (含负债)一并由中油锦州承接;同时,本公司现有业务也将由中油锦州承继。

    从回购基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何 损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。

    (二)吸收合并东北证券

    在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时,本公司将以新增股份 吸收合并东北证券。

    根据《吸收合并协议》,本次锦州六陆吸收合并东北证券,锦州六陆以新增 股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价,合并后锦州六陆为存续公司,原 东北证券注销。本次吸收合并的要点如下:

    ① 吸收合并的对价及支付

    本次吸收合并的基准日为2006年9月30日,锦州六陆流通股2006年9月29日停 牌前20个交易日的均价为9.29元/股,以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通 股价值。

    根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》,东北证券的整体价值为22.68 亿元至26.74亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

    据此,锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本 的76.68%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权 比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股,原流通股股东持股68 ,924,685股,占股本总额的21.35%;原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东 持股6,382,350股,占股本总额的1.97%。

    ② 期间损益的处理

    从基准日起及之后,东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际 发生的亏损)均由公司享有或承担。

    ③ 人员安排

    本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

    本次股权分置改革完成后,本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份 有限公司”,变更经营范围为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券 的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证 券的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问);中国证监会批 准的其他业务。”,同时申请将注册地迁往长春市。

    (三)定向回购及吸收合并后,锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份, 除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

    锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后,公司以资 本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,转增后股本总额为581,193,135 股。除原流通股股东外的其他股东(包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除 中油锦州之外的非流通股股东)将部分转增股份送与原流通股股东作为对价,相 当于流通股股东每10股转增12股,除原流通股股东外的其他股东每10股转增 6.9144股。上述方案实施后,原流通股股东持股151,634,307股,占股本总额的 26.09%;原东北证券的全体股东持股418,763,464股,占股本总额的72.05%;原锦 州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364股,占股本总额的1.86% 。本方案相当于流通股每10股获送2.22股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (-)股份锁定承诺

    本次吸收合并完成后,东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更 为有限售条件的流通股。

    亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司及长春长泰热力经营有限公司承 诺:自本公司股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本 公司股份。

    东北证券其他股东及原锦州六陆除中油锦州外的非流通股股东承诺将按照 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

    (二)股份垫付承诺

    亚泰集团承诺:若在本次股权分置改革过程中,存在公司部分非流通股股东 及原东北证券的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未 及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价 ,亚泰集团将先行垫付该部分送股对价。

    被垫付对价的股东,应当按照深交所的有关规定,需与亚泰集团协商一致,以 偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

    三、本次改革的相关股东会议的日程安排

    本次股权分置改革相关股东会议的具体日程安排,须待中国证监会对锦州六 陆本次定向回购中油锦州所持公司全部股份及吸收合并东北证券审核无异议后 ,另行公告。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票已于2006年9月29日停牌,将于2006年12月30日刊登股权分置 改革说明书摘要和相关文件,最晚于2007年1月9日复牌,此段时期为股东沟通时 期。

    2、本公司董事会将在2007年1月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。包 括:

    (一)定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

    锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金 定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的 53.55%。

    截至2006年9月30日,本公司的资产总额为548,930,465.50元,负债总额为 67,166,653.12元,股东权益为480,818,389.52元。本公司现有员工也将随资产 (含负债)一并由中油锦州承接;同时,本公司现有业务也将由中油锦州承继。

    从回购基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何 损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。

    (二)吸收合并东北证券

    在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时,本公司将以新增股份 吸收合并东北证券。

    根据《吸收合并协议》,本次锦州六陆吸收合并东北证券,锦州六陆以新增 股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价,合并后锦州六陆为存续公司,原 东北证券注销。本次吸收合并的要点如下:

    ① 吸收合并的对价及支付

    本次吸收合并的基准日为2006年9月30日,锦州六陆流通股2006年9月29日停 牌前20个交易日的均价为9.29元/股,以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通 股价值。

    根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》,东北证券的整体价值为22.68 亿元至26.74亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

    据此,锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本 的76.68%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权 比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股,原流通股股东持股68 ,924,685股,占股本总额的21.35%;原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东 持股6,382,350股,占股本总额的1.97%。

    ② 期间损益的处理

    从基准日起及之后,东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际 发生的亏损