海外上市 天威英利接受控股权考验

　　本报记者 刘霞

　　一切迹象表明，生产光伏电池的天威英利（天威保变600550.SH旗下的太阳能产业公司）远赴纽交所上市的事宜，已经没有太多悬念，只待最后的冲刺。这从公司新近不断发布的公告就可以体现出来。

　　2006年12月28日，在新年来临之前天威保变再次发布公告称，公司成功中标国家电网公司晋东南—荆门工程中的部分变压器项目，合同总值为1.812亿元人民币。这是继去年11月20日，天威英利与西班牙建筑和可再生能源集团签订采购合同之外的又一重大利好消息。

　　“如果不是为了上市冲刺，天威英利完全可以把这些订单延后。而他们之所以选择现在就公布出来，说明上市进程已经接近尾声。天威英利希望通过这些订单的确认，谋求一个好的上市环境。”东方高圣投资顾问有限公司首席研究员、并购专家冀书鹏告诉《财经时报》。

　　天威英利在上市过程中，天威保变和英利开曼对其控股比例处于不断变化中。曾参与无锡尚德等多家企业境外私募及红筹上市的国浩律师集团（上海）事务所执业律师、合伙人王卫东认为，从目前天威英利上市的方案来看，其实上市过程中天威英利公司控制权变化及会计处理问题，是人们普遍关注的问题。

　　由于在财务会计制度上，不同的控股比例意味着不同的核算方法：50％以上适用于合并报表；20％—50％之间适用于权益法核算；而20％以下适用于成本法核算。

　　对于天威保变来说，每年有70％的纯利润来源于天威英利，如何有效的保证控股权成为至关重要的一环。冀书鹏强调说，“天威保变最终对英利开曼的持股比例一定不能低于20％。如果它对天威英利的间接持股比例下降到20％，就要适用于成本法核算。假定它对天威英利的投资只有1亿元，账面上只能反映这1亿元的收益，这样天威保变就会崩盘，失去再融资能力。”

　　按照上市计划，天威英利预计上市融资30亿元，由于资金规模比较大，天威保变很难谋求50％的控股权，而必须要面对股权被稀释、控制权减弱的结果。

　　“但它会死守权益核算法这个底线。如果20％这个底线被突破，天威保变就是在替他人作嫁衣。”冀书鹏表示。

　　尽管之前天威英利总经理苗连生曾承诺上市之后要将目前高出天威保变的股权比例“回流”给天威，但从现有的股权结构来看，这个承诺将难以真正兑现。

　　“这在财务上根本就无法实现，英利开曼上市以后将成为境外的上市公司，任何交易都必须实行公开对价，除非天威保变有足够的资金用高溢价去购买这些股权。假定天威保变真有那么多钱，它又何苦这么曲折地去寻求上市呢？” 冀书鹏说。

　　根据冀书鹏的预计，天威保变对天威英利的控股比例最终可能会在23％-24％之间。尽管这一预言现在还无法得到证实，但可以预测的是，天威英利一旦上市成功，会对天威保变的发展产生非常大的帮助。“30亿元资金到位后，天威保变就能够建成300兆瓦的光伏电池基地。作为规模效应非常明显的光伏电池行业，这足可以保证天威保变步入国内前三、国际前七的行列，而且也会使天威保变未来在世界光伏电池行业站稳脚跟。”

　　据悉，作为眼下红筹上市操作最复杂、步骤最完整的企业，近期天威英利的跨境换股方案已经获得商务部批准。王卫东表示，这一方案一旦获得有关政府监管部门的认可并进行实际性操作，业界关于跨境换股的担心就会转变为对这种便捷方式的认同，而天威英利也将成为国内红筹上市的标准版。

　　“未来跨境换股将成为企业红筹上市的一种通行的海外重组方式。”王卫东说。

(责任编辑：悲风)