S圣雪绒“清欠”命悬中银绒业

    自2001年上市以来,大股东占用资金就一直困扰着S圣雪绒,2006年年末,借助取代自己成为宁夏出口冠军的中银绒业的到来,这一问题迎来了一次性解决的最佳时刻———

    □本报记者 王原

    “如果不是来自证监会的压力,S圣雪绒的股改与重组不可能拖到临大限只有5天时才进行。

    1月10日,面对以涨停复牌的S圣雪绒,宁夏证监局相关人士表示：“虽然错过了不少机会,但抓住最后这根稻草从而成功解救,我们也算松了一口气。”

    事实上,S圣雪绒目前的重组方案,能否顺利地走完国资委及证监会的审批程序,其股改方案能否获得流通股股东的认可,其置入的资产能否可以使S圣雪绒洗心革面,都是一个接一个的问号。而这些问号的解除,将直接决定S圣雪绒能否获得最重要的一次求赎。

    多年之痛 大股东占款顽疾难解

    其实,S圣雪绒的大股东宁夏圣雪绒国际企业集团(简称圣雪绒集团)占款问题,在公司上市的2001年就引起了监管部门的注意,但真正引起投资者关注,则推迟到了2004年。

    2004年6月30日,S圣雪绒公告称,圣雪绒集团向公司提交了关于偿还欠款的承诺函,承诺将在2006年12月31日前分三次偿还全部的占用资金。具体用于偿还的资产包括：大股东所持子公司宁夏圣雪绒镁业股权、上海圣雪绒塑料型材股权及现金。

    此时,圣雪绒集团的占款额为1.7455亿元(截至2004年5月31日)。

    “坦白说,这种规模的占用在当时的市场环境下,并不是什么致命的问题,毕竟很多上市公司都有这种情况。但圣雪绒集团还是拿出了具体的清欠时间,这一切都说明,大股东还是想解决占用问题的。”一位接近S圣雪绒的人士告诉记者。

    当天公布的清欠时间表如下：2004年12月31日之前,偿还欠款的金额不低于6000万元,确保截至2004年12月31日的占用余额降低到1.2000亿元以下；2005年12月31日之前,偿还欠款不低于6000万元,确保截至2005年12月31日的占用余额降低到6000万元以下；2006年12月31日之前,偿还剩余欠款。

    然而,S圣雪绒的清欠出现了反复。由于S圣雪绒上报的“以资抵债”方案没有获得相关部门通过,意在清欠的股东大会被迫延期召开,最终不了了之。到了2005年1月25日,一则业绩预告修正公告显示,S圣雪绒的大股东占款不但没有减少一分钱,反而较2004年6月新增了8129万元！累计占用额达到2.38亿元。

    在此次信息披露之中,S圣雪绒详细阐述了占款去向,分别是账务调整、代还银行借款、代支银行借款利息、债权债务转移重组、其他代垫款等。消息一出,S圣雪绒股价便急转直下,短短5天就下跌了26%。

    于此背景下,宁夏证监局于2005年2月28日至3月21日对S圣雪绒进行专项检查,并于4月13日下达了《限期整改的通知》。很快,S圣雪绒又受到了深交所严厉的公开遣责。压力之下,S圣雪绒于6月8日拿出了整改报告,但其还款计划却有明显不足：除圣雪绒集团2005年上半年能够靠自身经营利润归还630万元外,其余的则用以后年度分得的红利偿还。按照这一计划,如果S圣雪绒今后的分红情况保持上市四年来水平的话,清欠需要21年！

    此后,S圣雪绒于2006年5月和10月以68万元现金和1700万元债务重组冲掉了部分占款,但累计占款额仍达2.29亿元。

    重视不足 多次错失清欠良机

    对于占用的原因,S圣雪绒表示,首先“集团公司将优良资产投入本公司,自身经营困难,融资能力和独立经营能力差,无法偿还到期贷款,无力支付到期应付账款,金融机构采取由本公司代为清偿其到期债务的行为,是形成大股东占用的主要原因。”此外,“2004年,受国家宏观调控政策的影响,各金融机构相继压缩贷款规模,集团公司没有足够的现金流入,偿还贷款存在严重困难,公司被迫代其归还贷款,另外由于调整账务和债务重组,形成了新的占用。”再者,在公司上市之前,集团和股份公司一直在银行签订互保协议,融资渠道比较畅通,但上市之后有关方面出台了上市公司不得为大股东担保的规定,大股东的融资功能因此丧失。

    对于这一成因,宁夏自治区政府相关人士评价说,“基本属于客观原因,圣雪绒集团的占用并不是恶意的,更不是为了掏空上市公司,其最初的目的就是拿出最优质的资产实现上市,但可惜的是,圣雪绒集团对清欠的紧迫性估计不足,丧失了一次又一次解决的机会。”

    事实上,圣雪绒集团对上市公司的数项直接支持,如果稍稍考虑一下清欠,压力早就迎刃而解了。

    因为圣雪绒集团确实对上市公司直接输血,包括身为“中国名牌”的圣雪绒商标由集团无偿赠送给上市公司,集团旗下的优质资产“圣雪绒房地产开发公司”及200亩土地,均“平价”让渡给上市公司,没有形成一分钱的溢价。“如果当时要解决清欠,恐怕仅此两项,就没有什么占用了。”S圣雪绒管理层,至今对此仍显得十分感慨。据记者了解,S圣雪绒当初平价给上市公司的200亩土地,每亩仅作价10万元,远低于当时银川每亩100万元以上的市场价格。

    虽然大股东显示了对上市公司的关照,但占用仍无奈地挫伤了上市公司的业绩。仍以大股东占用曝光的2004年为例,2005年1月26日,S圣雪绒发布业绩预告修正公告称,公司生产经营资金已严重短缺,2004年经营业绩的预期从“大幅上升”调整为“上升25%~50%”,全年银行收回信贷资金1.51亿元,仅第四季度就收贷8362万元,以至于一些在手订单和合同无法执行,导致第四季度利润大幅减少了1854万元。随后2月份公布的年报之中,大股东占用款项达上市公司银行贷款的70%,给公司造成沉重的财务负担！

    收贷1.51亿元是什么概念？S圣雪绒时年的所有银行贷款不过3.5亿元左右。由此可见,大股东严重占用上市公司资金,是影响公司正常经营的最大根源。于是,2002年、2003年的业绩分别达到2200余万元和4400余万元的S圣雪绒,业绩开始一路下滑,2004年净利润骤降至500余万元,2005年更是巨亏1.5亿元,2006年也必亏无疑。

    倒数计时 半年上演三套计划

    “在股改与清欠的背景下,S圣雪绒其实也很着急。”公司内部人士A先生告诉记者,正因如此,2006年3月,S圣雪绒就确定股改与清欠相结合的思路,具体将采取以股抵债、资产重组等方式彻底解决大股东占用,而这一思路,构成了S圣雪绒清欠第一套方案的核心内容。

    此后,S圣雪绒也确实进行了一些基本工作,与非流通股股东沟通股改方案,聘请保荐人,向自治区国资委、自治区政府审批材料,于7月13日获自治区政府批复,自治区国资委于7月28日向国务院国资委上报了正式方案。“但事实上,以股抵债方案所涉及的部分国家股无法解冻,加之不少公司看中了圣雪绒的壳资源,很快S圣雪绒无奈放弃了以‘以股抵债’为核心的第一次清欠方案。”与此同时,北京润丰走上了前台。

    2006年10月23日,北京润丰房地产公司亮相,欲经过一系列资产置换,使圣雪绒集团彻底退出S圣雪绒,上市公司同时获得北京润丰置入的新资产及1000万元现金,并转型为房地产公司。消息一出,因提出股改动议而停牌达5月之久的S圣雪绒一连创出5个涨停板。然而短短1个月后,由于合作数方在“某些具体操作方案上未能达成一致”,合作意向流产。

    “北京润丰的变化是S圣雪绒始料不及的,公司高层在意外之余,多少有些气愤。”A先生介绍说,“好在还有不少人看中了S圣雪绒的壳资源,找上门谈重组者一直没有断过。”公司董秘房进贤表示,在2006年末找S圣雪绒寻求重组的公司很多,但因种种原因,都没有谈成。而某券商对此也有同感,因为就在北京润丰退出重组的次日,就有四川某公司希望联系S圣雪绒,商讨重组。

    “以股抵债和战略重组都没有成功,所有人都着急起来了,大家都不愿意看着S圣雪绒被边缘化,更不希望看到其被推至ST境地,进而发生退市风险。”A先生解释说,在这种背景下,2006年12月25日,S圣雪绒第三套清欠方案“压线”公布,同在宁夏的灵武市中银绒业股份有限公司(简称中银绒业)正式走上前台,宣布了眼下的“股改+重组+清欠”方案。

    中银绒业 火线重组意在接棒

    中银绒业堪称是宁夏羊绒产业的龙头企业,就是它,在S圣雪绒业绩出现大幅下滑的时候,悄悄地取代了“圣雪绒”占据了长达10年(1993-2003)的宁夏出口第一的位置,其主导的无毛绒出口在全国名列首位。

    S圣雪绒高层介绍说,中银绒业推出的方案应该是不错的,如置入置出资产差额的2400余万元全部赠予上市公司、未来三年的业绩承诺、对流通股股东10转3、追加送股条件等,“能设计的都设计进去了。尤其是清欠问题,重组方将从S圣雪绒置出的资产直接过户给圣雪绒集团,作为受让其所持股改的转让款,而且其置入资产的质量与数量都足以大大改观公司基本面,如每股净资产从0.67元增至1.51元,每股收益从-0.43元增至0.19元,不仅S圣雪绒大股东得到解决,而且是彻底改变了上市公司的财务状况和经营能力,提高了上市公司的质量。”

    中银绒业相关人士表示,由于宁夏地方政府非常重视羊绒产业,目前在中银绒业总部所在的灵武市建成了中国最大的羊绒产业工业园区,基本上具备了上游产品的定价权,可以在一定程度上确保公司的合理利润。而即将置入S圣雪绒的羊绒类资产及业务,与外资确定了多年的合作关系,而国际间合作的大合约条件一般都比较稳定,且与其合作的外资基本上代表了欧美羊绒服饰制造商的顶尖力量,利润空间也比一般原料供应商要大。也正因为有如此把握,“我们才有勇气说,重组后的S圣雪绒2007年当年扭亏、2008年利润不低于3100万、2009年利润不低于3400万元。”中银绒业某高层表示。

    在最新的《股改方案解读》中,中银绒业首次披露了数项此前从未公开的重要数据：一是截至2006年11月底,中银绒业出口创汇8400多万美元,继续保持了宁夏第一,预计全年可实现利润2853万元。二是宁夏自治区政府对中银绒业采取了直接扶持的政策,如其2004年至2006年的所得税被免除。三是中银绒业还持有银川市商业银行2.68%股权,而该行是宁夏地区惟一的股份制城市商业银行。

    那么,中银绒业重组S圣雪绒的最大动力是什么呢？

    “首先我们是看中了S圣雪绒的上市地位,毕竟证券市场发生了巨大的变化,拥有上市地位,不但可以提升我们的影响力,还可以引进国内外的战略投资者。”中银绒业管理层还透露说,宁夏政府希望以中银绒业为平台组建羊绒集团公司,整合全区的羊绒市场。