EDGAR：曾经的电子披露天梯

　　编译／于璐

　　2000年，一个特殊的网站被美国证券交易委员会（SEC）指定为接受上市公司申报的官方网站，它就是www.edgarfiling.sec.gov。

　　有分析认为，该网址充分说明了EDGAR作为美国证券市场的独家电子申报系统，与SEC之间浑然天成。

而且，EDGAR系统的全称也直白得像个业务特征“相加公式”——电子化数据集成、分析及检索系统（Electronic Data Gathering , Analysis, and Retrieval System），6个词中有5个都直接说明EDGAR的业务特征。而这5个要素构成了EDGAR三大子系统，即数据收集、数据分析审核和数据分发系统。目前，数据分发主要通过SEC指定运营商EDGAR Online进行。EDGAR更因是最早的无纸化申报系统而名扬世界。

　　事实上，SEC在1980年代初开发EDGAR时，只是想借助电子化工具为SEC所管理的上市公司申报解困。而以“无纸化”申报方式来方便信息披露，在当时还显得有些异想天开。

　　“华盛顿第二大动物园”

　　1980年代早期的电子世界远不如21世纪这样斑斓而眩目。那时计算机屏幕是黑白的，甚至不具备硬驱动；电子通讯和在线活动才刚开始蹒跚学步，通讯极其困难，传输一页文件往往要花上一分钟，更遑论电子邮件了；互联网概念仍深埋于地底；人们习以为常的传真机还不多见，直到1985、1986年才在商业领域开始普及。

　　当时，凡在美国证券市场交易的企业，都被要求在SEC申报。在信息尚未被充分挖掘披露的1980年代，这些纸质申报文件中隐藏着企业珍贵的基础信息，极具市场敏感性。为获知文件内容，闻风而至的投资者往往会踏破SEC公共资料室的门槛，那里的复印机，几乎每天都要复印25万页。

　　无论何时，都会有15～20家公司的职员全天候守在那里。一有新的申报到达，其中有价值的信息便会通过电话线传送出去，并在市场交易上有所反映。精明的商人甚至会同时雇佣两个职员——谁先把有用的信息传达成功，谁就会获得一笔额外奖金。麻烦的是，这样精明的商人并非凤毛麟角，反而比比皆是。因此便不难理解，为何当时《纽约时报》将SEC公共资料室称为“华盛顿第二大动物园”。因为那里时刻处于“战斗”状态：人们揪打成一团，文件则在争抢中被扯成碎片，丢失更是常有的事。

　　1982年，Amy Goodman 正在执掌SEC信息披露政策办公室。为有效改变这种混乱局面并防止它对SEC严肃而权威的形象带来更大损害，Amy Goodman开始醉心于在信息披露程序中加入科技元素，使人们能在电子世界里查阅SEC文件。在一次题为“电子图书馆”的演讲中，他成功获得了时任SEC主席约翰·夏德的注意。

　　最初，夏德只是想更方便、快捷、自由地组织申报。当客户阅读一张招股说明书时，难免要四处查找那些古老的10-K格式文件，再对某个公司刨根问底一番。夏德希望改变投资者需要提前预定申报文件并为此等上1～2天的状况。在他的推动下，来自投资管理、企业财务等SEC不同部门的职员共同启动了一个有关申报文件电子化汇集和应用的试验项目。

　　项目小组要做的事非常明确：首先将已有的申报电子化，最后创建广泛而有效的传输渠道，将信息向公众披露。具有超前意识的夏德强调，受SEC监管的公司所做的正式申报必须是电子格式的。如果不这样做，这个问题永远不会被充分重视起来。然而，这一决定在SEC内部和外界都引起相当大的争论——大量的文件转换工作，让那些不情愿变革的企业感到相当头痛。但若非如此，EDGAR恐怕永远不会出现。

　　在项目试验阶段，250家企业参与到了电子化传输过程中，对必要的申报进行修改，添加一些标题，补充一些信息，或是对格式进行调整，以符合系统要求。这便是EDGAR的雏形。虽然最初传输速度只有大约每秒1000字节，与如今的每秒百万字节天壤之别，但某种程度上看，当时项目组的前瞻目光已超越了技术界限，也超越了自身。

　　“不可能”的任务

　　在1980年代初，为这样一个项目寻找系统开发商可谓是个难事。尽管项目组高调向业界发出正式合作动议，然而，只有三家集团做出回应。项目组不得不辗转于各个城市，挨个拜访可能合作的系统开发商并进行评估和选择。而彼时，即使能找到开发商，无论这些开发商是谁，都绕不过以下重重困境。

　　难题1：项目组发现，自己并不会使用缜密复杂的计算机语言（要知道那时计算机连背景桌面都没有），更别提在屏幕上同时做几件事情。幸好6个月后Windows降生，简单易用的操作界面解救了这批束手无策的人。

　　难题2：由于归档很大程度上依赖于文字处理软件，因此软件版本被寄予很大希望。问题是，即使有一种全新而万能的文字处理软件（比如当时还未开发出来的Word）可以满足需要，但凡是没有这种软件的公司，还是不能查阅以往申报。

　　难题3：当时文字处理软件多达15～20种， SEC没有权利限定客户使用哪种，因此只能建立一个可以接收所有不同格式文件的申报系统。而且，SEC还不得不接受那些磁盘和磁带——作为一项法律义务，企业对向SEC提交方案不敢掉以轻心，因此许多人不习惯电子化这种不见踪影且毫无凭据的网上传输方式。而且也并非所有人都能上网，加之机密文件的安全需要，他们宁可将磁盘或磁带交到SEC手中，图个心安。

　　难题4：那些处于申报另一端的人，在下达发送命令时，需要知道传输结果如何，他们期待电话铃响，或者其他有效的反馈方式，看看申报是否安全抵达——但SEC却无法满足他们的要求。

　　难题5：当时的技术还不支持发送电子格式的图表，以至于电子文件和纸质文件始终处于某种程度的割裂状态，即文字用电子格式，图表则用纸质文件，且无法全部进行相互转换。结果，SEC不得不专门制定并通过了一些处理图表的法规，指导企业操作。

　　由于上述困难，将纸文件转换成电子格式变成了令人头痛的麻烦事，许多企业都“敬谢不敏”，或者在一些老成持重的律师的劝告下，干脆拒绝加入。一时间陷入尴尬境地的项目组，不得不做出一定妥协。1984年秋，项目组将系统提供给需要申报的企业，让他们自愿使用，以便使其逐渐接受新观念和新做法。这种为使用者服务并提供方便的理念被作为一项优良传统保留下来，如后来每次进行EDGAR版本更新，SEC都会给提交申报的公司一段适应调整时间。

　　系统的其他工作也不让人省心。项目组得制定电子申报的提交规则，且必须与SEC有关申报的所有法规相适应。更为严酷的是，为保证计划如期实行，这个与谁都不能抵触的完美法规，还必须在一个周末完成。

　　夏德提出的每一个任务，所给的完成时间听起来都不切实际。当项目小组提出，考虑到现有困难及技术阻力，整个计划差不多需要3～5年时间完成时，夏德的答复是，“很好，但你们只有18个月的时间”——而关于时间的分歧发生之时，他们甚至还没有找到合适的系统开发商。

　　令所有成员为之骄傲的是，他们完成了这项“不可能”的任务，系统如期上线。

　　“E D G A R”

　　系统出炉后，夏德特意自己掏腰包，用价值100美元的储蓄公债进行悬赏，为其征集醒目、好记且反映一定内涵的名字。SEC职员对此十分积极，纷纷贡献自己的奇思妙想，有人甚至提交了10个不同的名字。还有人开玩笑地提议用“SEC预算吞噬者”命名。

　　最终中选的是EDGAR项目组成员之一、现在仍在SEC就职的Herb Scholl的创意。他提议将系统的几个主要特征——Electronic（电子的）、Data（数据）、Gathering（集成）、Analysis（分析）、Retrieval（检索）——的首个字母提炼出来，连成一个独特的词汇，即EDGAR。有趣的是，这个定义与夏德本人的想法不谋而合。早在EDGAR计划在国会备受争议之时，夏德就曾谋划将项目定义为电子数据集成检索（Electronic Data Gathering and Retrieval），只是这个定义既忽略了分析功能，又拗口得多。

　　虽然EDGAR这个名字明确揭示了项目意图，但早在1984年，在没有相应技术能够提供足够帮助实现这些目标的情况下，这样的名字显然不只是醒目，还有些“异想天开”。反对的意见一浪高过一浪。有人甚至认为，项目的参与者最终都会被解雇。而有一名国会议员则揪住EDGAR这几个字母不放。他认为，既然系统这也做不了那也做不了，干脆把集成、分析、检索统统都拿掉，最后留下的只有“ED”（电子和数据）。他还不无讥讽地解释说，之所以留下“ED”，是因为SEC做这套系统只是为了尝试些非份之想，就像当时一部电视连续剧中那匹会说话的马，天天梦想做人类才能干的事，而它的名字恰好就叫“ED先生”。

　　尽管攘外安内牵扯了不少精力，但新系统最终取得了令人瞩目的成效。

　　系统初步建成后，就申报的储存和修复而言，工作量少了许多。在前EDGAR时代，也就是企业还使用10-K格式进行申报处理的时期，约有7000个企业需要将文件原件及其6份副本一同归档，每次都会有10～20辆联邦速递公司最大型的运输车停在SEC总部门口。此时，SEC的每个文职人员都得全力以赴——代理处、会议室的地板上、桌子上，到处都是待归档的文件。他们只来得及盖好分类章，将6个副本分别“扔进”不同用途的申报柜。而仅仅处理这些，就要花费一周时间。早期的EDGAR系统，虽然每天只能处理几百页文件，不能完全消除每年500万页文件带来的负担，达到“无纸化”境界，但至少逐步接近“类无纸化”。

　　当然，系统支持处理的文件格式类别也大大增加了。除3、4、5系列，即所有权报告外，其他类别申报都已基本做到了电子化存储。由于所有权报告提交者大部分是个人，而当时个人计算机尚处蛮荒时代，暂时SEC还无法像对待企业那样做出硬性规定要求其提交电子申报，因此这部分申报暂时没有全部纳入EDGAR系统。每年仍有约27万份此类文件进行申报。

　　EDGAR的另一优点是，除了能接受申报外，客户还可以在同一个电脑屏幕下使用文字处理功能，也可以使用相关的法律研究和电子数据库。

　　此外，系统在处理申报的完整性和正确性方面表现优异。SEC曾有一台机器名为“心宿二”，专门用来进行格式转换。一次，它误吃了一个重要的破折号，使得某企业第二年的计划收入比率从“3—4%”一下子猛增到“34%”——这个小风波虽然未造成不可弥补的伤害，但对于以数字说话的SEC申报而言，也接近一场灾难了。为避免类似恶作剧重演，项目组在数据的严谨性和风险防范能力上可谓绞尽脑汁。值得一提的是，自1985年项目启动至今逾20年时间内，EDGAR系统从未被黑客击败。这已成为SEC的骄傲。

　　争议10年

　　当电子申报转换、汇集初步形成规模后，系统开发又面临信息披露难题。当时需要查阅申报的人，还不习惯长时间待在屏幕前阅读那些繁冗的文件，也根本没有个人计算机，于是SEC那台体积就像“史前长毛象”般庞大的激光打印机，成了他们的求助对象。

　　这下，项目组又得为新增加的费用发愁了，因为打印比复印成本更高。在互联网尚未诞生的年代，要想向数以万计、10万计、百万计的公众传达特定信息，无异于登天。除技术因素外，另一个关键问题是，项目预算从哪里来？项目启动时，预算约为3000万美元，然而在1983年，SEC全部预算仅有9000万美元，更别提政府还有节约开支的要求了。

　　后来，他们想到了SEC的一家承包商，实际上就是SEC数据信息的销售商，该公司专门负责将所有SEC的申报文件制成缩微胶片，再借助有“华盛顿第二大动物园”之称的SEC公共资料室进行翻印，然后按照SEC规定的价格向公众出售。从中，SEC免费得到申报的胶片，该承包商也因此在SEC报告销售领域获得类似垄断的地位。

　　不久，项目小组开始考虑将类似的商业模型应用到EDGAR系统上。他们认为，这样可一举两得：其一，这种服务模型能够提供项目持续开发所需资金，无需专项拨款，因而可以绕过SEC的费用限制；其二，解决了信息发布渠道问题。在没有互联网的情况下，承包商为从中牟利，必然会自行建立一个发布渠道网。这种私人盈利的驱动，不仅将带来一个活跃的商业分销系统，甚至可以比政府做得更好。

　　但这引起了非常大的争议。例如国会议员Dingell就对夏德的思想一直不大认同，他对EDGAR系统、EDGAR的商业模型以及SEC在EDGAR问题上的态度进行全面抨击。受此影响，媒体的反映也不乐观。

　　Dingell的反对论据有三：其一，如果SEC在预算机制外进行此项操作，便从本质上削弱了国会对SEC的控制权；其二，他担心，被监管公司向SEC进行申报的报告原本是向政府职能部门提交的，而如果向私有机构颁发牌照并将报告交给商业市场，会使此类申报完全被置于公众领域；其三，他很关注谁将在EDGAR项目今后的发展中扮演关键角色。比如对与项目小组合作的Arthur Andersen会计公司，Dingell也有微词。他指出，Arthur Andersen在与EDGAR合作过程中会过多了解SEC的内部运作，结果对其他会计公司来说，Arthur Andersen的审计业务将拥有不公平的竞争优势。Dingell还发动了一系列听证活动，使EDGAR系统和SEC均遭到前所未有的质疑。结果是，EDGAR的正式运营变得遥不可及。

　　另一方面，如果说观念相左带来的舆论压力是无形但可以克服的“软”阻力，那么技术限制便是EDGAR的“硬伤”。对于SEC而言，计算机技术和设备的普及、网络和电子通讯概念的深入人心，已经超出了其能掌控的范围，是一道无法逾越的鸿沟。所幸，经过漫长的10年试用期，随着计算机技术的跨越式发展及互联网的普及，EDGAR需要的技术和观念基础已基本形成。他们一直在寻找也在等待转机。

　　1993年一定会被载入美国证券市场发展史。那一年，SEC要求上市公司志愿通过EDGAR系统进行电子化入档，并且他们开始与私营公司合作，经营SEC获得的上市公司信息。而EDGAR发展史上则出现了重要里程碑——它从此进入向正式运营转型的过渡期。

　　但不曾想，事情很快就演变为另一个层面的竞争。当时，有一家公司从EDGAR信息独家供应商Lexis Nexis手中购买了相关资料，并通过纽约大学网站将其放到了互联网上，供所有人免费浏览。这件事最终成为催化剂，促使SEC彻底意识到，自己具有向公众发布信息的责任。

　　1995年秋，官方网站sec.gov诞生，并开始定期向部分投资者提供免费的信息访问路径。一般而言，信息只比实际发生时间延迟24小时。但即使是24小时的延迟，信息也已成为历史。2002年初，时任SEC主席的Harvey Pitt曾召开专项会议，“这（延迟24小时）太荒谬了，改掉它。”他说。

　　领军全球

　　1996年，一直严重困扰SEC的EDGAR引入私有化机制的问题，终以立法形式得到认可。这标志着在经历了漫长的13年积累且夹杂着数不清的围攻后，EDGAR总算正式运营了。

　　1996年颁布的《全国证券市场促进法》107款中，在“促进信息披露自动化及法律要求披露信息快速收集与传播方面竞争”的前提下，EDGAR进行部分私营化的尝试终于开了口子。同时该条款也明确了SEC作为EDGAR系统监管者应尽的责任和义务，如对EDGAR系统民营化提交审查报告等。

　　法案通过后，SEC规定，所有有义务进行信息披露的上市企业都必须按指定方式，即采用EDGAR提供的软件进行电子化申报。从此，EDGAR系统进入正式实施期。

　　为确保EDGAR系统的建立及顺利实施，SEC制定了一系列制度规范，包括《条例S-T》和《EDGAR申报者手册》等，此外还经常以发布公告的形式对EDGAR系统的制度规范进行修订。

　　正式运营后的EDGAR由数据收集、数据分析审核和数据分发三个子系统组成，这三个子系统同时也代表着EDGAR三大数据功能：

　　■后端数据集成：www.edgarfiling.sec.gov为上市企业提交申报及进行申报工作管理提供了极大便利。通过该网站，申报企业可以下载用户端软件，进行在线信息查询、申报费用管理、直接提交申报等。

　　■中端数据分析审核：EDGAR系统软件主要是指供申报者进行申报编辑准备工作的EDGARLink升级软件，其主要功能包括五个方面：准备申报；使用XFDL语言对申报信息进行格式化；检查申报中的格式错误；为申报者修改申报中的错误提供技术支持；自动对申报进行压缩处理，以节约申报存储空间和传输时间。

　　■前端数据分发：EDGAR系统对外提供多种数据分发及检索方式：通过有偿收费方式直接对外出售数据；投资者直接访问SEC官方网站sec.gov，在申报和格式（Filings and Forms）栏目中免费获取公开申报；投资者通过EDGAR Online公司获取公开申报信息，也可以付费方式向其订制信息。

　　SEC官方网站在对EDGAR的介绍中明确指出，建立EDGAR系统的目的，是为电子化申报者提供便利，提高SEC信息处理的速度和效率，使投资者能够及时获得市场信息；同时，信息传播的电子化，促进了投资者的更广泛参与，也推动了证券市场的进一步发展。

　　事实证明，EDGAR确实不负众望。目前EDGAR基本取代了传统的书面申报工作，极大提高了SEC的工作效率，强化了信息披露的规范程度，为投资者获取证券市场信息提供了更多便利，同时也促进了证券信息服务产业的发展。在EDGAR内部，有40～50位工程技术人员，而从事上市公司信息接收、分类、审查、分析、存档入库和上网分发的则达300多人。EDGAR已成为美国证券市场最为重要、使用最广泛、影响最大的数据中心，被认为是美国政府承担建设的最成功的技术创新工程之一。

　　其他一些国家和地区也仿照美国建立了类似系统。如1997年初，加拿大各省证券主管机构联合建立了一个与EDGAR功能相类似的SEDAR系统（System for Electronic Document Analysis and Retrieval），台湾则于1998年开始实施公开信息网络申报系统，简称电子申报系统。

　　EDGAR一波三折最终获得成功的事实证明，信息在企业、证券交易所、监管机构流转过程中，信息披露是最关键环节。而在互联网还未起步的年代，SEC果敢与第三方私营公司合作经营披露上市企业财务信息的模式，确实起到了创造并强化信息发布渠道的作用，使EDGAR在经历10年试用阶段后，迎来3年顺利过渡、10年全面发展期，最终成为全球电子化证券信息系统的领军力量。

　　如今，受技术和观念限制而无法顺利开展创新的特殊时代已经终结，但某种程度上，有关如何利用政府资金、金融领域中什么样的私营成分才算适合这类公共政策方面的争论仍在继续。　　

　　资料1：

　　美国《全国证券市场促进法》（1996年）

　　第107款：关于EDGAR系统私有化问题

　　（a）审查：证券交易委员会（以下简称证交会）应审查EDGAR系统私营化意愿。审查的目的在于，促进信息披露自动化及法律要求披露信息的快速收集与传播方面的竞争。同时，该审查亦应包括如何继续保持EDGAR系统中申报数据免费向公众开放的建议。

　　（b）报告：本法生效后180天内，证券交易委员会应向国会提交关于本条上述（a）款相关审查的报告。该报告中应包含证交会对国会下一步立法行为的建议，证交会推荐国会采取的立法行为应系最有效实施上述（a）款所列目标之必需行为。

　　资料2：

　　EDGAR模式

　　SEC主管+外包工程+部分私有化

　　SEC主管：EDGAR系统由SEC建立，SEC负责其系统规划设计，承担其开发、维护费用，审核通过该系统申报的报告，并对提交申报的企业进行日常管理，此外有关EDGAR系统的主要立法规范也由SEC做出并监管执行。

　　外包工程：EDGAR系统的具体开发和日常维护工作由SEC对外招标专业公司进行，SEC仅负责相关规划和设计工作。

　　部分私有化：EDGAR系统的一部分由外部公司进行开发、维护并承担相关费用。外部公司通过出售系统数据收回投资，维持日常运营。目前系统私有化部分指其前端数据分发系统，数据收集系统、数据分析审核系统的建设资金则来自政府拨款。　　

　　EDGAR Online

　　去年以来EDGAR Online(NASDAQ: EDGR)的股价节节升高，其中一个主要原因是， 2006年1月18日，EDGAR Online在其发表的声明中宣布，将与中国沪深两个证券交易所建立合作关系，通过XBRL获得沪深两个交易所上市中国企业当期及过去5年的财务信息纪录，并将其向基于XBRL技术使用的I-Metrix系统用户发布。消息指出，沪深两所均有意将基于XBRL的数据处理分析产品I-Metrix推荐给中国上市企业。

　　在2006年2月9日另一份与XBRL相关的声明中，EDGAR Online宣布将与全球顶尖的商务印刷服务商RR Donnelley展开合作——凭借后者强有力的销售力量及遍布全球的客户关系网，I-Metrix将与EDGAR Online一起登上业务顶峰。

　　1999年，以EDGAR系统为基础成立于1995年的EDGAR Online公司从美国证券交易委员会（SEC）中脱离，围绕SEC申报及数据信息披露展开私有化经营，并在纳斯达克上市。作为行业内领先的交互式商业和财务数据供应商，EDGAR Online正通过自身的网络向企业和个人投资者销售有价值的投资信息，从根本上填充横亘于华尔街和普通投资者之间的信息鸿沟。其核心业务——证券信息电子化披露，如实地展现出EDGAR系统的定义特征和优势。

　　■电子数据

　　EDGAR Online提供的数据信息主要有：

　　企业数据：全球超过3万家企业、300万份可供搜索的申报。

　　SEC申报：从内容到数据，从高质量的页面快照到深层细节，都已按照需求整理好，可随时供客户使用。EDGAR还为客户发送自动警报，即使是在企业集中申报时期，也能使客户对任何即时新闻都保持灵通，避免错过可影响投资决策的信息。

　　行业信息：全球超过3万家企业被分置于12个行业类别下，初次点击可浏览某一行业全部企业，再次点击可查阅某一公司财务表现，持续点击将深入了解行业信息，其类别层次分明有序，可避免用户在细节的海洋中迷失。

　　■数据汇集

　　EDGAR Online将SEC申报实时收集、下载到同一地点，进行核实、归类等操作，并以简易便捷的在线数据库形式表现出来。一般而言，EDGAR提供的数据涵盖了当天SEC接收的所有最新申报，包括前一天下午5:30规定申报时间之后接收到的申报。

　　■数据分析

　　EDGAR Online通过在线订阅和专利权转让协议等方式，为金融、企业、咨询人士提供相关信息及多样化的工具和服务，有助于深化企业和行业性分析，如行业基准、同业分析、价值评估模型、情景测试、贡献分析等，使信息的汇集和分析变得更加迅捷简便，有关数据的观点评论可订制。主要分析服务有：EDGAR Access、EDGAR Pro、I-Metrix、I-Metrix Data Feeds。

　　■数据检索

　　如只需进行一般性搜索，客户可直接输入企业名称，并获得特定信息，如名称、地址、电话、公司性质、实时申报、CIK编号等。客户也可使用SIC编号（标准化行业类别，Standard Industrial Classification）进行搜索，如在SIC一栏输入“7370”，即可找到所有在SEC登记的数据处理、程序设计类服务企业。找到特定企业后，客户可使用日期、申报类别等字段查找细分数据。

　　此外，EDGAR还提供一些特殊搜索选项，如CIK搜索、当前事件分析、共同基金搜索等。

(责任编辑：丁潇)