S百大股改为何再次难产？

　　11日发布的公告显示，因掌握一票否决权的银泰系再次投下反对票，使得Ｓ百大600865股改再度难产，成为自股改以来首家连续两次股改被否的公司。

　　此前，2006年10月11日，股东大会审议的股改议案也未经通过。

　　暗争股权

　　对于Ｓ百大的股改，银泰系掌握有一票否决权。据Ｓ百大公告，截至2006年11月30日，银泰系的杭州银泰奥特莱斯持有公司非流通股1581．63万股，占总股本的5．86％；浙江银泰、武汉银泰和杭州银泰三方合计持有Ｓ百大股份8049．45万股，占总股本的29．84％，持股比例较第一次股改时又增加了2．11％。这表明银泰方面在第一次股改过后，继续从二级市场进行了增持。由于银泰系持有Ｓ百大47．79％的流通股，远超过一票否决所需的三分之一的流通股比例。

　　此次的统计结果显示，公司前十大流通股股东中，第一、第八大流通股股东浙江银泰百货有限公司和武汉银泰商业发展有限公司都投了反对票。

　　那么，银泰系在和谁较劲呢？其对手就是西子联合控股有限公司。

　　2006年12月28日，Ｓ百大公告，杭州市投资控股有限公司将其所持公司1060．6357万股国有股转让给西子联合获批。股份转让完成后，西子联合将持有Ｓ百大8073万股，占公司总股本的29．93％。Ｓ百大股改说明书显示，西子联合与公司股东杭州投控、杭州华悦实业有限公司和上海中都投资有限公司分别签署了《股份转让协议》，拟分别受让后者持有的公司股份。股份受让后，西子联合将持有Ｓ百大8908．575万股的股份，占总股本的33．03％。这样的话，西子联合将比银泰方面多出3．19％的股份。

　　自2005年12月始，西子联合与银泰系的Ｓ百大股权争夺战就硝烟不断。而Ｓ百大2006年4月25日股东大会的召开，使矛盾进一步激化。在这次会上，银泰方面提出的修改Ｓ百大公司章程、增选董事以及提出股改的议案，均未获通过。银泰方面再一次被挡在了Ｓ百大董事会的大门外。短兵相接未果的银泰系恼羞成怒，一次又一次增持Ｓ百大的股权，接连十多次对Ｓ百大举牌。

　　因有着强大的资金后盾，银泰是西子联合不敢小视的对手。2005年9月，北山控股对浙江银泰增资1亿元人民币，占40％股权，而北山控股的实际控制人正是美国华平投资基金。浙江银泰内部人士透露：华平基金对于收购百大集团非常有信心。

　　为此，西子联合也使出浑身解数。本来，西子联合在2006年3月8日为受让占Ｓ百大总股本26％的国有股股权时承诺暂不从其他股东处继续购买百大集团股份。但是，中国证券登记结算有限责任公司的有关资料表明，西子联合并没有信守这个承诺，而是暗中通过其关联公司或个人增持了大量的Ｓ百大流通和非流通股股份。

　　Ｓ百大很多个人股东和西子联合实际控制人王水福存在着程度不同的关联关系。比如，2006年5月买入19．41万股Ｓ百大流通股的冯水连是西子电梯的在职监事；2006年7月底持股约15万股的王水龙是王水福的弟弟，持股22．58万股的朱法根是西子电梯股东朱小明的父亲……对比登记公司提供的Ｓ百大股东名单变化情况可以发现，这些个人股东所持Ｓ百大流通股，基本是在2005年8月至2006年5月期间突击性买入的。此外，Ｓ百大2006年8月28日公布的西子联合收购报告书显示，西子联合将在此次收购完成后的12个月内，继续增持百大集团股份，以保持第一大股东的地位。

　　这表明，西子联合一边承诺暂不从其他股东处继续购买百大集团股份，一边却在暗中较劲，以争夺Ｓ百大的控股权。

　　实为地产？

　　西子联合与银泰双方相持，其焦点集中在Ｓ百大的商业地产。

　　Ｓ百大是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易为一体的综合性集团，公司坐落在杭州市繁华的武林广场东南侧。根据杭州市目前地产价格来估算，该地域的地块楼面价格已经高达每平米2万元。

　　有注册会计师认为，百大集团房屋建筑物的价值被严重低估。其理由是：公司2005年半年度合并财务报表显示其房屋建筑物原值3．71亿元，净额2．82亿元，成新度约为76％。如果不考虑子公司及其他建筑物的因素，仅以公司地处杭州市闹市区武林广场9万平米的商用大楼资产计算，每平方米房屋建筑物的账面价值大致在3千至4千元的范围。而在2005年10月21日的浙江大学湖滨校区地块拍卖会上，这块位于延安路353号，面积为65��938平方米的商业金融业、办公、市政设施及广场用地起价就为15亿元，最终由嘉里建设�摵贾荩斢邢薰�司以24．6亿元拍得，根据2．4至2．6规划容积率，该地块的楼面地价为14349元至15545元。而与之相比较，百大集团的楼面地价只会比上述地块的价格高，甚至高达2万元每平米。

　　此外，目前Ｓ百大相继获得了延安路262－264号地块、半道红巷1号地块、湖墅南路35号地块以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用权。百大集团获得的上述地块都属于市中心的黄金地段，加上已有的杭州百货大楼以及杭州大酒店，百大集团拥有的商业地产价值超过10亿元。

　　已在Ｓ百大投入近6亿元的银泰百货，自然不愿放弃嘴边的肥肉。而已投入了4亿元的西子联合当然也不会轻易放弃。

　　因此，尽管在当地政府协调下，自从第一次股改被否后，双方进行过谈判，但没有达成一致。

　　据悉，目前杭州市正在积极加快武林门商圈的升级改造，届时将建成全国最好的世界级商业圈。而银泰系和西子联合对Ｓ百大的争夺如果持续下去的话，很可能使其失去最好的发展机会。