北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书

二○○七年一月
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
I
目 录
释 义................................................................ 1
一、声明.............................................................. 1
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况...................... 1
三、主办报价券商推荐及协会备案情况.................................... 1
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期.............................. 2
五、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量.......... 2
（一）股本总额......................................................................................................... 2
（二）公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量................. 2
六、公司基本情况...................................................... 4
（一）基本情况......................................................................................................... 4
（二）公司历史沿革................................................................................................. 5
（三）高新技术企业批准证书、文号................................................................... 20
（四）主要股东及其出资情况............................................................................... 20
（五）股份转让限制情况....................................................................................... 21
（六）员工情况....................................................................................................... 22
（七）股权结构图................................................................................................... 24
（八）内部组织结构............................................................................................... 27
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................... 27
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况........................... 27
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议....... 29
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况........................... 29
八、公司业务和技术情况............................................... 30
（一）业务情况....................................................................................................... 30
（二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期等....................... 33
（三）主要无形资产情况....................................................................................... 39
（四）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有
权情况及其在国内外同行业的先进性等....................................................................... 40
（五）研究开发情况............................................................................................... 42
（六）前五名主要供应商及客户情况................................................................... 42
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
II
九、公司业务发展目标及其风险因素..................................... 43
（一）业务发展目标............................................................................................... 43
（二）风险因素及公司相应的对策或措施........................................................... 46
十、公司治理......................................................... 51
（一）公司章程中有关股东权利与义务、股东大会的职责及议事规则及其实际
执行情况........................................................................................................................... 51
（二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则............................... 55
（三）公司章程中重大生产经营决策程序........................................................... 58
（四）公司章程中对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规
定...................................................................................................................................... 59
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见59
（六）公司管理层的诚信状况............................................................................... 59
（七）公司治理中存在的问题及整改措施........................................................... 59
十一、公司财务会计信息............................................... 61
（一）经审计的财务会计资料............................................................................... 61
（二）近两年及一期的主要财务指标................................................................... 65
（三）报告期利润形成的有关情况....................................................................... 66
（四）财务报表中主要资产情况........................................................................... 71
（五）重大债务情况............................................................................................... 82
（六）股东权益情况............................................................................................... 84
（七）关联方、关联方关系及重大关联交易情况............................................... 84
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项...................................................................................................................................... 89
（九）股利分配政策和近两年分配情况............................................................... 90
（十）控股子公司或纳入其合并会计报表的其他企业的基本情况................... 90
（十一）管理层对公司近两年及一期财务状况和经营成果的分析................... 93
十二、备查文件目录................................................... 96
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1
释 义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、母公司、指
南针科技
指 北京指南针科技发展股份有限公司
股东大会 指 北京指南针科技发展股份有限公司股东大会
董事会 指 北京指南针科技发展股份有限公司董事会
监事会 指 北京指南针科技发展股份有限公司监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会、协会 指 中国证券业协会
挂牌 指
公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让
行为
主办报价券商、申
银万国
指 申银万国证券股份有限公司
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
指南针证券投资辅
助决策系统（博弈
版）软件
指 公司自主研发的证券行情报价及分析软件
代理商 指 指南针软件产品的销售商，也可称为特许加盟商
发明人 指 公司软件研发部以外提供产品研究和开发的人员
第三方产品 指
非公司自主研发的产品，利用指南针软件平台、
服务器等资源，通过指南针渠道进行销售的产品
服务费 指
指南针软件产品用户每年必须交纳的软件使用
费，服务费到期后，软件停止接收数据和升级
指南针软件 指 公司销售的以“指南针”为品牌的软件产品
及时雨软件 指 公司销售的以“及时雨”为品牌的软件产品
OEM 产品 指
公司为第三方开发的，产品名称为非指南针公司
自有商标的产品，该产品的软件平台、后台服务
器，网络资源等均由指南针公司提供
指标 指
指南针软件中用于反映股票市场走势、运行趋势
的以数字化或图形化表现的研究结果
插件 指
从计算机软件的角度出发解释，插件也称为扩
展，是一种遵循一定规范的应用程序接口编写出
来的程序，主要是用来扩展软件功能。支持这种
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2
扩展的软件叫“插件平台”，而这种扩展即叫做
“插件”。指南针公司开发的插件化软件即是一
个可以支持插件扩展的开发平台。
H.264 视频压缩技
术
指
H.264 是国际标准化组织（ISO）和国际电信联盟
（ITU）共同提出新一代数字视频压缩格式，高
清晰视频标准之一，H.264 视频压缩技术是基于
该标准研究开发的视频压缩软件技术
P2P （ Peer to
Peer）技术
指
P2P 是一种分布式网络，网络的参与者共享他们
所拥有的一部分硬件资源（处理能力、存储能
力、网络连接能力、打印机等），这些共享资源
需要由网络提供服务和内容，能被其它对等节点
(Peer)直接访问而无需经过中间实体。在此网络
中的参与者既是资源（服务和内容）提供者
（Server），又是资源（服务和内容）获取者
（Client），P2P 技术就是基于以上原则开发的
信息传递处理技术
指南针俱乐部 指
指南针代理商、产品销售商、俱乐部，这三者都
是指公司产品的“特许加盟商”
Level-2 动态数据
信息
指
上证所信息公司2006 年推出的具有增值内容的
新即时行情信息，包括提供10 个价位的委托
量、加权平均申报买入和申报卖出价格、逐笔成
交明细、最佳买卖价位上前50 笔分笔委托量及
动态成交笔数等
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股份报价转让说明书
一、声明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办
法》的规定和本公司2006 年度第一次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园
区管委会递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请，中关村科
技园区管委会于2006 年10 月11 日下达了中科园函【2006】99 号《关于同意北京
指南针科技发展股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转
让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
三、主办报价券商推荐及协会备案情况
主办报价券商申银万国证券股份有限公司对公司进行了尽职调查，出具了《尽
职调查报告》，并召开了内核会议；内核小组经审核、表决，同意推荐公司挂牌；
申银万国向中国证券业协会报送了备案文件。
2007 年1 月9 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京指南针科技发展股
份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]007 号）。
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四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份代码：430011
股份简称：指南针
开始挂牌报价日期：2007 年1 月23 日
五、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量
（一）股本总额
公司股本总额为26,000,000 股。
（二）公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及《证券公
司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》
第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，
每批进入的数量均为三分之一”的规定，公司股份分批进入代办股份转让系统报价
转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司第三大股东陈浩承诺，其所拥有的公司的股份自承诺之日（2006 年11 月
16 日）起五年内，仅限转让给上海指南针科技投资有限公司、王之杰、孙德兴、
杨新宇、孙鸣、张春林中的一人或多人或北京指南针科技发展股份有限公司所有股
东一致同意的对象。除陈浩所持股份有转让限制外，公司其他股东所持股份无冻结
或其他转让限制情况。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，本次可转让其所持股份的四分
之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。本次进入代办股份转让系统报价转
让的股份数量为7,142,519 股。具体情况如下：
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股东名称（姓名） 持股数量（股）
是否董事、监
事及高管持股
股份是否冻
结、质押
本次可转让股
份数量（股）
王之杰 6,436,278 是 否 1,609,069
孙德兴 6,436,278 是 否 1,609,069
陈浩 5,008,778 否 否 1,669,592
上海指南针科技投资
有限公司
2,298,446 否 否 766,148
杨新宇 2,411,730 是 否 602,932
张春林 1,502,633 是 否 375,658
孙鸣 1,502,633 是 否 375,658
王坤 110,000 否 否 36,666
冯镜浩 78,890 否 否 26,296
陈岗 60,000 否 否 20,000
安竹勇 31,556 否 否 10,518
寿小恩 15,778 否 否 5,259
徐娜 10,000 否 否 3,333
裴国贞 10,000 否 否 3,333
郭惠勇 10,000 否 否 3,333
高金星 10,000 否 否 3,333
盛彦萍 7,000 否 否 2,333
华建锋 5,000 否 否 1,666
郝德传 5,000 否 否 1,666
程玉平 5,000 否 否 1,666
鲍建清 5,000 否 否 1,666
于红 4,000 否 否 1,333
杨晏清 3,600 否 否 1,200
张海波 3,000 否 否 1,000
候新勇 3,000 否 否 1,000
张进升 2,700 否 否 900
朱森林 2,400 否 否 800
张怀喜 2,000 否 否 666
于连成 2,000 否 否 666
由培林 2,000 否 否 666
杨军 2,000 否 否 666
姜红 2,000 否 否 666
常明太 2,000 否 否 666
李军荣 1,500 否 否 500
姬洛伟 1,300 否 否 433
张太文 1,000 否 否 333
杨玲 1,000 否 否 333
杨惠萍 1,000 否 否 333
王东明 1,000 否 否 333
孔祥芬 1,000 否 否 333
王志国 500 否 否 166
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4
刘芳 500 否 否 166
陈惊涛 500 否 否 166
合计 26,000,000 7,142,519
六、公司基本情况
（一）基本情况
公司中文名称：北京指南针科技发展股份有限公司
公司英文名称：Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
注册资本：2600 万元
法定代表人：王之杰
设立日期：2001 年4 月28 日
住所：北京市海淀区复兴路乙24 号
邮政编码：100101
经营范围：互联网信息服务业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得
经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行
政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动。零售书报刊、电子出版物及音像制品。
主营业务：证券软件和证券信息服务的开发和推广
所属行业：软件业
电话：（010）64893888
传真：（010）64897136
互联网网址：https://www.compass.com.cn
电子邮箱：znz@mail.compass.com.cn
董事会秘书：谢元明
信息披露负责人：谢元明
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（二）公司历史沿革
1、公司的设立
2001 年4 月16 日，北京市人民政府出具京政体改股函[2001]28 号《关于同意
设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》，同意北京指南针证券研究有限公
司等7 位发起人以发起方式设立北京指南针科技发展股份有限公司，公司股份总数
2600 万股，每股面值1 元，股本总额2600 万元。发起人认购股份为：北京指南针
证券研究有限公司认购780 万股，占30％；王群认购582.4 万股，占22.4％；孙德
兴认购582.4 万股，占22.4％；陈浩认购455 万股，占17.5％；杨新宇认购91 万
股，占3.5％；张春林认购54.6 万股，占2.1％；孙鸣认购54.6 万股，占2.1％。
北京指南针证券研究有限公司以指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）软件
及实物资产作为出资，作价人民币6,440,869.35 元。北京六合正旭资产评估有限责
任公司以2000 年10 月31 日为评估基准日对此进行了评估，并出具了六合正旭评
报字（2000）第059 号资产评估报告，评估价值为人民币6,440,869.35 元，其中实
物资产1,298,069.35 元，无形资产5,142,800.00 元，其他发起人对此评估结果予以
认可。
2001 年4 月26 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永股验字
（2001）第001 号验资报告，北京指南针科技发展股份有限公司收到发起人应投入
的资本贰仟陆佰万元（26,000,000.00 元）。截至验资报告日，作为北京指南针证券
研究有限公司出资的指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）软件及实物资产须办
理但尚未办妥财产权转移手续，后于2001 年8 月22 日办理了上述财产转移手续。
发起人出资情况如下：
序号
发起人名称
（姓名）
出资方式
出资金额
（万元）
折合股本
（万股）
占股本总额
比例（%）
1
北京指南针证券
研究有限公司
货币资金、无
形资产、实物
780.00 780.00 30.00
2 王群 货币资金 582.40 582.40 22.40
3 孙德兴 货币资金 582.40 582.40 22.40
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6
4 陈浩 货币资金 455.00 455.00 17.50
5 杨新宇 货币资金 91.00 91.00 3.50
6 张春林 货币资金 54.60 54.60 2.10
7 孙鸣 货币资金 54.60 54.60 2.10
2001 年4 月18 日，公司召开创立大会，并于2001 年4 月28 日取得北京市工
商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。注册号：1100001267818。住所：北
京市海淀区复兴路乙24 号。法定代表人：王群。注册资本：2600 万元。企业类
型：股份有限公司。经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获
审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动。
2、公司的经营范围变更及其他登记事项变更
（1）公司的第一次工商变更
2001 年8 月1 日，公司2001 年临时股东大会决议，同意扩大公司经营范围，
增加“零售书报刊、电子出版物及音像制品”此项经营范围，并同意对公司章程作
相应修改。
2001 年8 月1 日，公司董事会一致决议，因公司法定代表人“王群”更名为
“王之杰”，决定对法定代表人一项作相应修改。
2001 年8 月2 日，公司就法定代表人、经营范围事项到北京市工商行政管理
局办理了变更登记手续。
（2）公司的第二次工商变更
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于2001 年10 月22 日出具的京永审
字（2001）第273 号《关于对企业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查
账报告》，北京指南针证券研究有限公司应投入北京指南针科技发展股份有限公司
的实物资产1,298,069.35 元和无形资产5,142,800.00 元，已于2001 年8 月22 日办
理了财产转移手续，其中实物资产中三辆别克轿车机动车已办理行驶证车主变更手
续，无形资产——指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）经中华人民共和国版权
局办理计算机软件权利转移备案证书，证书号为：软著转备字第0000828 号，权利
继受人为：北京指南针科技发展股份有限公司。
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2001 年8 月，公司就经营范围事项到北京市工商行政管理局办理了变更登记
手续。公司的经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获
审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动；零售书报刊、电子出版物及音像制品。
（3）公司的第三次工商变更
2003 年2 月27 日，公司2003 年度第一次董事会会议通过决议，选举杨新宇
为公司董事长，同意聘用王战友为公司总经理。
2003 年3 月17 日，公司就法定代表人等事项到北京市工商行政管理局办理了
变更登记。
（4）公司的第四次工商变更
2003 年8 月26 日，北京市通信管理局出具电信业务审批[2003]字第549 号
《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司经营因特网信息服务业务的批复》，
同意公司在北京地区从事因特网信息服务业务，并核发经营许可证“京ICP 证
030443 号”。公司经营的网站因未获得相关主管部门批准，所以不得开设新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 的内容。
2003 年10 月23 日，公司2003 年第二届股东大会第一次会议决议，同意增加
经营项目“因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械和BBS 以外的内容）”。
2003 年10 月31 日，公司就经营范围事项到北京市工商行政管理局办理了变
更登记手续。公司经营范围变更为：互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不
得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主
选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品。
3、公司的第一次股权转让
2004 年6 月7 日至6 月28 日期间，相关转让方签订了股权转让协议，共计52
份。
上海指南针科技投资有限公司分别无偿受让王之杰所持公司股份的349.4 万
股；孙德兴所持公司股份的559.04 万股；陈浩所持公司股份的436.75 万股；杨新
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宇所持公司股份的91 万股；孙鸣所持公司股份的54.6 万股；张春林所持公司股份
的52.41 万股。
北京指南针证券研究有限公司则分别将其所持公司股份的26 万股无偿转让给
陈岗1；将其所持公司股份的26 万股无偿转让给钟漫求2；将其所持公司股份的13
万股无偿转让给林茂升3；将其所持公司股份的26 万股无偿转让给张建宁4；将其所
持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价格转让给姜红5；将其所持股份公司股份的
0.3 万股以每股10 元的价格转让给张海波6；将其所持股份公司股份的0.1 万股以
每股10 元的价格转让给王东明7；将其所持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价
格转让给杨军8；将其所持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价格转让给于连成9；
将其所持公司股份的11 万股以每股10 元的价格转让给王坤10；将其所持公司股份
的1 万股以每股10 元的价格转让给齐海叶11；将其所持公司股份的1 万股以每股
10 元的价格转让给高金星12；将其所持公司股份的2.1 万股以每股10 元的价格转
让给候新勇13；将其所持公司股份的0.7 万股以每股10 元的价格转让给盛彦萍14；
将其所持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价格转让给由培林15；将其所持公司股
份的0.13 万股以每股10 元的价格转让给姬洛伟16；将其所持公司股份的0.27 万股
以每股10 元的价格转让给张进升17；将其所持公司股份的0.36 万股以每股10 元的
价格转让给杨晏清18；将其所持公司股份的0.24 万股以每股10 元的价格转让给朱
1公司重要技术人员。
2公司重要技术人员。
3公司重要技术人员。
4公司重要技术人员。
5公司山东省威海市加盟机构经理。
6公司山东省威海市加盟机构负责人。
7公司山东省威海市加盟机构业务骨干。
8公司山东省威海市加盟机构业务骨干。
9公司山东省威海市加盟机构业务骨干。
10公司山东省淄博、聊城地区加盟商。
11公司山西省榆次市加盟机构负责人。
12公司山西省加盟机构总负责人，太原市加盟机构负责人。
13公司福建省厦门市加盟机构负责人。
14公司河南省漯河市加盟机构负责人。
15公司辽宁省抚顺市加盟机构业务骨干。
16公司河南省洛阳市加盟机构业务负责人。
17公司河南省洛阳市加盟机构业务骨干。
18公司河南省洛阳市加盟机构业务骨干。
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9
森林19；将其所持公司股份的0.4 万股以每股10 元的价格转让给于红20；将其所持
公司股份的0.1 万股以每股10 元的价格转让给孔祥芬21；将其所持公司股份的0.5
万股以每股10 元的价格转让给华建锋22；将其所持公司股份的0.5 万股以每股10
元的价格转让给郝德传23；将其所持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价格转让给
常明太24；将其所持公司股份的0.2 万股以每股10 元的价格转让给张怀喜25；将其
所持公司股份的0.1 万股以每股10 元的价格转让给张太文26；将其所持公司股份的
1 万股以每股10 元的价格转让给张远航27；将其所持公司股份的0.5 万股以每股10
元的价格转让给程玉平28；将其所持公司股份的0.5 万股以每股10 元的价格转让给
鲍建清29；将其所持公司股份的1 万股以每股10 元的价格转让给裴国贞30；将其所
持公司股份的1 万股以每股10 元的价格转让给郭惠勇31；将其所持公司股份的1 万
股以每股10 元的价格转让给徐娜32；将其所持公司股份的0.15 万股以每股10 元的
价格转让给李军荣33；将其所持公司股份的0.1 万股以每股10 元的价格转让给杨玲
34；将其所持公司股份的0.05 万股以每股10 元的价格转让给陈惊涛35；将其所持公
司股份的0.1 万股以每股10 元的价格转让给杨惠萍36；将其所持公司股份的0.05
万股以每股10 元的价格转让给刘芳37；将其所持公司股份的0.05 万股以每股10 元
的价格转让给王志国38；将其所持公司股份的61.2278 万股无偿转让给王之杰；将
其所持公司股份的61.2278 万股无偿转让给孙德兴；将其所持公司股份的45.8778
19公司河南省洛阳市加盟机构业务骨干。
20公司黑龙江省鹤岗市加盟机构负责人。
21公司河南省洛阳市加盟机构业务骨干。
22公司浙江省玉环地区加盟机构负责人。
23公司山西省汾阳市加盟机构负责人。
24公司山西省临汾市加盟机构负责人。
25公司山西省临汾市加盟机构业务骨干。
26公司山西省临汾市加盟机构业务骨干。
27公司山西省阳泉市加盟机构负责人。
28公司山西省长治市加盟机构经理。
29公司山西省长治市加盟机构负责人。
30公司山西省运城市加盟机构负责人。
31公司山西省忻州市加盟机构负责人。
32中央教育电视台工作人员。
33公司江苏省盐城市加盟机构负责人。
34公司江苏省盐城市加盟机构业务骨干。
35公司江苏省盐城市加盟机构业务骨干。
36公司江苏省盐城市加盟机构业务骨干。
37公司江苏省盐城市加盟机构业务骨干。
38公司江苏省盐城市加盟机构业务骨干。
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
10
万股无偿转让给陈浩；将其所持公司股份的134.395 万股无偿转让给杨新宇；将其
所持公司股份的95.6633 万股无偿转让给孙鸣；将其所持公司股份的95.6633 万股
无偿转让给张春林。
此外，北京指南针证券研究有限公司以其持有的130 万股的公司股份，按照
1：0.31 的比例，置换了石锋39持有的北京环宇天恒公司（该公司后变更名称为
“北京指南针网络视频技术服务有限公司”，简称“视频公司”）40 万元的股权
份额；并以其持有的11.0446 万股的公司股份，按照1：2 的比例，置换了杭州及
时雨信息科技有限公司（以下简称“杭州及时雨公司”）自然人股东沈昶40所持有
的杭州及时雨公司22.0892 万元的股权份额。
2004 年6 月7 日，公司第一届第五次股东大会决议：（1）同意上述股权转
让，并就公司章程作相应修改；（2）同意免去杨新宇、张春林的董事职务；（3）
同意免去王之杰、吴永杰、刘耀坤的监事职务。2004 年6 月10 日，公司第二届第
一次股东大会会议决议：（1）选举王之杰、石锋为董事；（2）选举杨新宇为股东
代表监事，张春林、沈昶为职工代表监事。2004 年6 月10 日，公司第四届第一次
董事会会议决议，选举王之杰为董事长，聘用孙鸣为经理。
2004 年7 月12 日，公司就法定代表人、股东等事项到北京市工商行政管理局
办理了变更登记手续。经过此次股权转让，公司的股权结构列表如下：
序号 股东名称（姓名） 股权性质 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
1
上海指南针科技投资
有限公司
法人股 15,432,000 59.3538
2
北京指南针证券研究
有限公司
法人股 284,004 1.0923
3 王之杰 自然人股 2,942,278 11.3165
4 杨新宇 自然人股 1,343,950 5.1690
5 石锋 自然人股 1,300,000 5.0000
6 张春林 自然人股 978,533 3.7636
7 孙鸣 自然人股 956,633 3.6794
8 孙德兴 自然人股 845,878 3.2534
9 陈浩 自然人股 641,278 2.4665
10 张建宁 自然人股 260,000 1.0000
11 陈岗 自然人股 260,000 1.0000
39原北京环宇天恒公司（该公司后变更名称为“北京指南针网络视频技术服务有限公司）股东，公司重要技术
人员。
40原杭州及时雨信息科技有限公司股东，公司重要技术人员。
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
11
12 钟漫求 自然人股 260,000 1.0000
13 林茂升 自然人股 130,000 0.5000
14 沈昶 自然人股 110,446 0.4248
15 王坤 自然人股 110,000 0.4231
16 候新勇 自然人股 21,000 0.0808
17 齐海叶 自然人股 10,000 0.0385
18 高金星 自然人股 10,000 0.0385
19 郭惠勇 自然人股 10,000 0.0385
20 张远航 自然人股 10,000 0.0385
21 裴国贞 自然人股 10,000 0.0385
22 徐娜 自然人股 10,000 0.0385
23 盛彦萍 自然人股 7,000 0.0269
24 程玉平 自然人股 5,000 0.0192
25 鲍建清 自然人股 5,000 0.0192
26 郝德传 自然人股 5,000 0.0192
27 华建锋 自然人股 5,000 0.0192
28 于红 自然人股 4,000 0.0154
29 杨晏清 自然人股 3,600 0.0138
30 张海波 自然人股 3,000 0.0115
31 张进升 自然人股 2,700 0.0104
32 朱森林 自然人股 2,400 0.0092
33 由培林 自然人股 2,000 0.0077
34 姜红 自然人股 2,000 0.0077
35 杨军 自然人股 2,000 0.0077
36 于连成 自然人股 2,000 0.0077
37 常明太 自然人股 2,000 0.0077
38 张怀喜 自然人股 2,000 0.0077
39 李军荣 自然人股 1,500 0.0058
40 姬洛伟 自然人股 1,300 0.0050
41 孔祥芬 自然人股 1,000 0.0038
42 杨玲 自然人股 1,000 0.0038
43 杨惠萍 自然人股 1,000 0.0038
44 王东明 自然人股 1,000 0.0038
45 张太文 自然人股 1,000 0.0038
46 陈惊涛 自然人股 500 0.0019
47 刘芳 自然人股 500 0.0019
48 王志国 自然人股 500 0.0019
合计 26,000,000 100.0000
4、公司的第二次股权转让
2004 年11 月25 日，北京指南针证券研究有限公司分别与王之杰、孙德兴、
陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林六人签订了《股份转让协议书》。根据协议，北京指
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
12
南针证券研究有限公司分别受让王之杰所持公司股份的61.2278 万股；孙德兴所持
公司股份的61.2278 万股；陈浩所持公司股份的45.8778 万股；杨新宇所持公司股
份的134.395 万股；孙鸣所持公司股份的95.6633 万股；张春林所持公司股份的
95.6633 万股。
2004 年12 月6 日，公司就股东事项到北京市工商行政管理局办理了变更登记
手续。经过此次股权转让，公司的股权结构列表如下：
序号 股东名称（姓名） 股权性质 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
1
上海指南针科技投资有
限公司
法人股 15,432,000 59.3538
2
北京指南针证券研究有
限公司
法人股 5,224,554 20.0944
3 王之杰 自然人股 2,330,000 8.9615
4 石锋 自然人股 1,300,000 5.0000
5 张建宁 自然人股 260,000 1.0000
6 陈岗 自然人股 260,000 1.0000
7 钟漫求 自然人股 260,000 1.0000
8 孙德兴 自然人股 233,600 0.8985
9 陈浩 自然人股 182,500 0.7019
10 林茂升 自然人股 130,000 0.5000
11 沈昶 自然人股 110,446 0.4248
12 王坤 自然人股 110,000 0.4231
13 张春林 自然人股 21900 0.0842
14 候新勇 自然人股 21,000 0.0808
15 齐海叶 自然人股 10,000 0.0385
16 高金星 自然人股 10,000 0.0385
17 郭惠勇 自然人股 10,000 0.0385
18 张远航 自然人股 10,000 0.0385
19 裴国贞 自然人股 10,000 0.0385
20 徐娜 自然人股 10,000 0.0385
21 盛彦萍 自然人股 7,000 0.0269
22 程玉平 自然人股 5,000 0.0192
23 鲍建清 自然人股 5,000 0.0192
24 郝德传 自然人股 5,000 0.0192
25 华建锋 自然人股 5,000 0.0192
26 于红 自然人股 4,000 0.0154
27 杨晏清 自然人股 3,600 0.0138
28 张海波 自然人股 3,000 0.0115
29 张进升 自然人股 2,700 0.0104
30 朱森林 自然人股 2,400 0.0092
31 由培林 自然人股 2,000 0.0077
32 姜红 自然人股 2,000 0.0077
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
13
33 杨军 自然人股 2,000 0.0077
34 于连成 自然人股 2,000 0.0077
35 常明太 自然人股 2,000 0.0077
36 张怀喜 自然人股 2,000 0.0077
37 李军荣 自然人股 1,500 0.0058
38 姬洛伟 自然人股 1,300 0.0050
39 孔祥芬 自然人股 1,000 0.0038
40 杨玲 自然人股 1,000 0.0038
41 杨惠萍 自然人股 1,000 0.0038
42 王东明 自然人股 1,000 0.0038
43 张太文 自然人股 1,000 0.0038
44 陈惊涛 自然人股 500 0.0019
45 刘芳 自然人股 500 0.0019
46 王志国 自然人股 500 0.0019
合计 26,000,000 100.0000
5、公司的第三次股权转让
2004 年12 月8 日，上海指南针科技投资有限公司分别与北京指南针证券研究
有限公司、王之杰、孙德兴及陈浩签订了《股份转让协议书》。根据协议，上海指
南针科技投资有限公司分别无偿受让北京指南针证券研究有限公司所持公司股份的
494.055 万股；无偿受让王之杰所持公司股份的230 万股；无偿受让孙德兴所持公
司股份的20 万股；无偿受让陈浩所持公司股份的15 万股。
2004 年12 月8 日，公司就股东事项到北京市工商行政管理局办理了变更登记
手续。经过此次股权转让，公司的股权结构列表如下：
序号 股东名称（姓名） 股权性质
持股数量
（股）
占股本总额的比例
（%）
1
上海指南针科技投资
有限公司
法人股 23,022,550 88.5483
2
北京指南针证券研究
有限公司
法人股 284,004 1.0923
3 石锋 自然人股 1,300,000 5.0000
4 张建宁 自然人股 260,000 1.0000
5 陈岗 自然人股 260,000 1.0000
6 钟漫求 自然人股 260,000 1.0000
7 林茂升 自然人股 130,000 0.5000
8 沈昶 自然人股 110,446 0.4248
9 王坤 自然人股 110,000 0.4231
10 孙德兴 自然人股 33,600 0.1292
11 陈浩 自然人股 32,500 0.1250
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
14
12 王之杰 自然人股 30,000 0.1154
13 张春林 自然人股 21900 0.0842
14 候新勇 自然人股 21,000 0.0808
15 齐海叶 自然人股 10,000 0.0385
16 高金星 自然人股 10,000 0.0385
17 郭惠勇 自然人股 10,000 0.0385
18 张远航 自然人股 10,000 0.0385
19 裴国贞 自然人股 10,000 0.0385
20 徐娜 自然人股 10,000 0.0385
21 盛彦萍 自然人股 7,000 0.0269
22 程玉平 自然人股 5,000 0.0192
23 鲍建清 自然人股 5,000 0.0192
24 郝德传 自然人股 5,000 0.0192
25 华建锋 自然人股 5,000 0.0192
26 于红 自然人股 4,000 0.0154
27 杨晏清 自然人股 3,600 0.0138
28 张海波 自然人股 3,000 0.0115
29 张进升 自然人股 2,700 0.0104
30 朱森林 自然人股 2,400 0.0092
31 由培林 自然人股 2,000 0.0077
32 姜红 自然人股 2,000 0.0077
33 杨军 自然人股 2,000 0.0077
34 于连成 自然人股 2,000 0.0077
35 常明太 自然人股 2,000 0.0077
36 张怀喜 自然人股 2,000 0.0077
37 李军荣 自然人股 1,500 0.0058
38 姬洛伟 自然人股 1,300 0.0050
39 孔祥芬 自然人股 1,000 0.0038
40 杨玲 自然人股 1,000 0.0038
41 杨惠萍 自然人股 1,000 0.0038
42 王东明 自然人股 1,000 0.0038
43 张太文 自然人股 1,000 0.0038
44 陈惊涛 自然人股 500 0.0019
45 刘芳 自然人股 500 0.0019
46 王志国 自然人股 500 0.0019
合计 26,000,000 100.0000
6、公司的第四次股权转让
2004 年9 月17 日至10 月15 日期间，北京指南针证券研究有限公司分别与王
东旺、安竹勇、寿小恩及冯镜浩签订了《股份转让协议书》。根据协议，北京指南
针证券研究有限公司将其所持的157,780 股公司股份转让给杭州及时雨公司自然人
股东王东旺，按照1：2 的比例，置换了受让人所持有的杭州及时雨公司315,560
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
15
元的股权份额。北京指南针证券研究有限公司将其所持的31,556 股公司股份转让
给杭州及时雨公司自然人股东安竹勇，按照1：2 的比例，置换了受让人所持有的
杭州及时雨公司63,112 元的股权份额。北京指南针证券研究有限公司将其所持的
15,778 股公司股份转让给杭州及时雨公司自然人股东寿小恩，按照1：2 的比例，
置换了受让人所持有的杭州及时雨公司31,556 元的股权份额。北京指南针证券研
究有限公司将其所持的78,890 股公司股份转让给杭州及时雨公司自然人股东冯镜
浩，按照1：2 的比例，置换了受让人所持有的杭州及时雨公司157,780 元的股权
份额。
2004 年12 月15 日，上海指南针科技投资有限公司分别与王之杰、孙德兴、
陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林签订了《股份转让协议书》。根据协议，上海指南针
科技投资有限公司分别将其所持公司股份的640.6278 万股转让给王之杰，以置换
王之杰持有的北京指南针证券研究有限公司32 万元的股权份额；将其所持公司股
份的640.2678 万股转让给孙德兴，以置换孙德兴持有的北京指南针证券研究有限
公司32 万元的股权份额；将其所持公司股份的497.6278 万股转让给陈浩，以置换
陈浩持有的北京指南针证券研究有限公司25 万元的股权份额；将其所持公司股份
的225.395 万股转让给杨新宇，以置换杨新宇持有的北京指南针证券研究有限公司
5 万元的股权份额；将其所持公司股份的150.2633 万股转让给孙鸣，以置换孙鸣
持有的北京指南针证券研究有限公司32 万元的股权份额；将其所持公司股份的
148.0733 万股无偿转让给张春林。
2004 年12 月15 日，公司就股东事项到北京市工商行政管理局办理了变更登
记手续。经过此次股权转让，公司股权结构列表如下：
序号
股东名称
（姓名）
股权性质 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
1 王之杰 自然人股 6,436,278 24.7549
2 孙德兴 自然人股 6,436,278 24.7549
3 陈浩 自然人股 5,008,778 19.2645
4 杨新宇 自然人股 2,253,950 8.6690
5 孙鸣 自然人股 1,502,633 5.7794
6 张春林 自然人股 1,502,633 5.7794
7 石锋 自然人股 1,300,000 5.0000
8 张建宁 自然人股 260,000 1.0000
9 陈岗 自然人股 260,000 1.0000
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
16
10 钟漫求 自然人股 260,000 1.0000
11 王东旺 自然人股 157,780 0.6068
12 林茂升 自然人股 130,000 0.5000
13 沈昶 自然人股 110,446 0.4248
14 王坤 自然人股 110,000 0.4231
15 冯镜浩 自然人股 78,890 0.3034
16 安竹勇 自然人股 31,556 0.1214
17 候新勇 自然人股 21,000 0.0808
18 寿小恩 自然人股 15,778 0.0607
19 齐海叶 自然人股 10,000 0.0385
20 高金星 自然人股 10,000 0.0385
21 郭惠勇 自然人股 10,000 0.0385
22 张远航 自然人股 10,000 0.0385
23 裴国贞 自然人股 10,000 0.0385
24 徐娜 自然人股 10,000 0.0385
25 盛彦萍 自然人股 7,000 0.0269
26 程玉平 自然人股 5,000 0.0192
27 鲍建清 自然人股 5,000 0.0192
28 郝德传 自然人股 5,000 0.0192
29 华建锋 自然人股 5,000 0.0192
30 于红 自然人股 4,000 0.0154
31 杨晏清 自然人股 3,600 0.0138
32 张海波 自然人股 3,000 0.0115
33 张进升 自然人股 2,700 0.0104
34 朱森林 自然人股 2,400 0.0092
35 由培林 自然人股 2,000 0.0077
36 姜红 自然人股 2,000 0.0077
37 杨军 自然人股 2,000 0.0077
38 于连成 自然人股 2,000 0.0077
39 常明太 自然人股 2,000 0.0077
40 张怀喜 自然人股 2,000 0.0077
41 李军荣 自然人股 1,500 0.0058
42 姬洛伟 自然人股 1,300 0.0050
43 孔祥芬 自然人股 1,000 0.0038
44 杨玲 自然人股 1,000 0.0038
45 杨惠萍 自然人股 1,000 0.0038
46 王东明 自然人股 1,000 0.0038
47 张太文 自然人股 1,000 0.0038
48 陈惊涛 自然人股 500 0.0019
49 刘芳 自然人股 500 0.0019
50 王志国 自然人股 500 0.0019
合计 26,000,000 100.0000
9．公司的第五次股权转让
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
17
2005 年5 月9 日，王东旺与杨新宇签订了《股份转让协议书》，王东旺将其
所持公司股份的15.778 万股无偿转让给杨新宇；2005 年11 月18 日，林茂升与上
海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让协议书》，林茂升将其所持公司股份
的13 万股以每股1 元的价格转让给上海指南针科技投资有限公司；2005 年11 月
21 日，钟漫求与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让协议书》，钟漫
求将其所持公司股份的26 万股以每股1 元的价格转让给上海指南针科技投资有限
公司；2005 年11 月21 日，陈岗与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转
让协议书》，陈岗将其所持公司股份的20 万股以每股1 元的价格转让给上海指南
针科技投资有限公司；2005 年12 月30 日，石锋与上海指南针科技投资有限公司
签订了《股份转让协议书》，石锋将其所持公司股份的130 万股以每股1 元的价格
转让给上海指南针科技投资有限公司；2005 年12 月30 日，张建宁与上海指南针
科技投资有限公司签订了《股份转让协议书》，张建宁将其所持公司股份的26 万
股以每股1 元的价格转让给上海指南针科技投资有限公司；2005 年12 月30 日，
候新勇与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让协议书》，候新勇将其所
持公司股份的1.8 万股以每股10 元的价格转让给上海指南针科技投资有限公司；
2006 年6 月15 日，沈昶与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让协议
书》，沈昶将其所持公司股份的11.0446 万股以每股2 元的价格转让给上海指南针
科技投资有限公司；2006 年6 月15 日，齐海叶与上海指南针科技投资有限公司签
订了《股份转让协议书》，齐海叶将其所持公司股份的1 万股以每股10 元的价格
转让给上海指南针科技投资有限公司；2006 年5 月19 日，张远航与上海指南针科
技投资有限公司签订了《股份转让协议书》，张远航将其所持公司股份的1 万股以
每股10 元的价格转让给上海指南针科技投资有限公司。
2006 年6 月20 日，公司就股东事项到北京市工商行政管理局办理了变更登记
手续。至此，在本次挂牌前，公司的股权结构列表如下：
序号 股东名称（姓名） 股权性质 持股数量（股） 占股本总额的比例（%）
1
上海指南针科技投资有
限公司
法人股 2,298,446 8.8402
2 王之杰 自然人股 6,436,278 24.7549
3 孙德兴 自然人股 6,436,278 24.7549
4 陈浩 自然人股 5,008,778 19.2645
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
18
5 杨新宇 自然人股 2,411,730 9.2759
6 孙鸣 自然人股 1,502,633 5.7794
7 张春林 自然人股 1,502,633 5.7794
8 王坤 自然人股 110,000 0.4231
9 冯镜浩 自然人股 78,890 0.3034
10 陈岗 自然人股 60,000 0.2308
11 安竹勇 自然人股 31,556 0.1214
12 寿小恩 自然人股 15,778 0.0607
13 高金星 自然人股 10,000 0.0385
14 郭惠勇 自然人股 10,000 0.0385
15 裴国贞 自然人股 10,000 0.0385
16 徐娜 自然人股 10,000 0.0385
17 盛彦萍 自然人股 7,000 0.0269
18 程玉平 自然人股 5,000 0.0192
19 鲍建清 自然人股 5,000 0.0192
20 郝德传 自然人股 5,000 0.0192
21 华建锋 自然人股 5,000 0.0192
22 于红 自然人股 4,000 0.0154
23 杨晏清 自然人股 3,600 0.0138
24 候新勇 自然人股 3,000 0.0115
25 张海波 自然人股 3,000 0.0115
26 张进升 自然人股 2,700 0.0104
27 朱森林 自然人股 2,400 0.0092
28 由培林 自然人股 2,000 0.0077
29 姜红 自然人股 2,000 0.0077
30 杨军 自然人股 2,000 0.0077
31 于连成 自然人股 2,000 0.0077
32 常明太 自然人股 2,000 0.0077
33 张怀喜 自然人股 2,000 0.0077
34 李军荣 自然人股 1,500 0.0058
35 姬洛伟 自然人股 1,300 0.0050
36 孔祥芬 自然人股 1,000 0.0038
37 杨玲 自然人股 1,000 0.0038
38 杨惠萍 自然人股 1,000 0.0038
39 王东明 自然人股 1,000 0.0038
40 张太文 自然人股 1,000 0.0038
41 陈惊涛 自然人股 500 0.0019
42 刘芳 自然人股 500 0.0019
43 王志国 自然人股 500 0.0019
合计 26,000,000 100.0000
公司股权转让中，存在董事、监事、经理违反《公司法》（1994 年7 月1 日
起施行）第147 条的规定，在任职期间转让股份的情形，具体情况如下：
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
19
2004 年6 月7 日，上海指南针科技投资有限公司分别与王之杰、孙德兴、陈
浩、杨新宇、孙鸣签订了《股权转让协议》。根据协议，王之杰41将其所持公司股
份的349.4 万股无偿转让给上海指南针科技投资有限公司；孙德兴42将其所持公司
股份的559.04 万股无偿转让给上海指南针科技投资有限公司；陈浩43将其所持公司
股份的436.75 万股无偿转让给上海指南针科技投资有限公司；杨新宇44将其所持公
司股份的91 万股无偿转让给上海指南针科技投资有限公司；孙鸣45将其所持公司股
份的54.6 万股无偿转让给上海指南针科技投资有限公司。
2004 年11 月25 日，北京指南针证券研究有限公司分别与王之杰、孙德兴、
陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林六人签订了《股份转让协议书》。根据协议，北京指
南针证券研究有限公司分别无偿受让王之杰46所持公司股份的61.2278 万股；无偿
受让孙德兴47所持公司股份的61.2278 万股；无偿受让陈浩48所持公司股份的
45.8778 万股；无偿受让杨新宇49所持公司股份的134.395 万股；无偿受让孙鸣50所
持公司股份的95.6633 万股；无偿受让张春林51所持公司股份的95.6633 万股。
2004 年12 月8 日，上海指南针科技投资有限公司分别与王之杰52、孙德兴53及
陈浩54签订了《股份转让协议书》。根据协议，上海指南针科技投资有限公司分别
无偿受让王之杰所持公司股份的230 万股；无偿受让孙德兴所持公司股份的20 万
股；无偿受让陈浩所持公司股份的15 万股。
41时任公司监事。
42时任公司董事。
43时任公司董事。
44时任公司董事。
45时任公司董事。
46时任公司董事。
47时任公司董事。
48时任公司董事。
49时任公司监事。
50时任公司董事、总经理。
51时任公司监事。
52时任公司董事。
53时任公司董事。
54时任公司董事。
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
20
2005 年12 月30 日，石锋55与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让
协议书》，石锋将其所持公司股份的130 万股以每股1 元的价格转让给上海指南针
科技投资有限公司。
上述违法转让股权的当事人已就此明确发表书面声明，声明承认相关股权转让
协议；并作出了不可撤销承诺，承诺不会就此提起任何旨在要求变更或撤销上述协
议的诉讼、仲裁或其它行动。
（三）高新技术企业批准证书、文号
2006 年5 月30 日，公司获得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准
证书，文号为：京科高字0611008A20189（GFH0068）号。
（四）主要股东及其出资情况
1、控股股东的基本情况
公司无控股超过50％的股东。公司的控股股东为自然人王之杰先生和孙德兴
先生，各持有6,436,278 股，各占公司股本总额的24.7549％。二人均为公司董事，
基本情况参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
基本情况”中的相关内容。
2、其他主要股东及其出资情况
（1）自然人股东陈浩先生持有公司19.2645％的股权，为公司第三大股东。陈
浩，男，毕业于清华大学物理系，1988 年至1998 年在中国科学院生物物理所工
作， 2001 年至2005 年11 月在北京指南针科技发展股份有限公司任董事。
（2）自然人股东杨新宇先生持有公司9.2759％的股权，为公司第四大股东。
杨新宇先生的基本情况参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员基本情况”中的相关内容。
55时任公司董事。
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
21
（3）上海指南针科技投资有限公司持有公司8.8402％的股权，为公司第五大
股东。上海指南针科技投资有限公司成立于2003 年7 月，注册地：上海，法定代
表人：王之杰，注册资本：3000 万元，经营范围：实业投资，企业形象策划（除
广告），商务咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（4）自然人股东孙鸣先生和张春林先生各持有公司5.7793％的股权，为公司
第六和第七大股东。二人的基本情况参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员基本情况”中的相关内容。
公司股东中，王之杰作为上海指南针科技投资有限公司的法定代表人，与上海
指南针科技投资有限公司之间存在关联关系。其他股东之间无关联关系。
公司前10 名股东及其持股数量、出资情况、相互间的关联关系如下表：
股东 持股数量 持股比例（％） 关联关系
王之杰 6,436,278 24.7549
与上海指南针科技投资有
限公司存在关联关系
孙德兴 6,436,278 24.7549 无
陈浩 5,008,778 19.2645 无
杨新宇 2,411,730 9.2759 无
上海指南针科技投资有
限公司
2,298,446 8.8402 与王之杰存在关联关系
孙鸣 1,502,633 5.7793 无
张春林 1,502,633 5.7793 无
王坤 110,000 0.4231 无
冯镜浩 78,890 0.3032 无
陈岗 60,000 0.2308 无
（五）股份转让限制情况
根据公司股东陈浩于2006 年11 月16 日出具的《股份转让限制情况声明》，
其所持公司的所有股份自2006 年11 月16 日起的5 年内，仅限转让给上海指南针
科技投资有限公司、王之杰、孙德兴、杨新宇、孙鸣、张春林中的一人或多人或北
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
22
京指南针科技发展股份有限公司所有股东一致同意的对象。除陈浩所持股份有转让
限制外，公司其他股东所持股份未有被冻结、质押等股份限制转让情况。
（六）员工情况
截至2006 年12 月31 日，公司共有员工28 人，构成情况如下：
1、按专业结构分类
3
9
6
3
4
3
0
2
4
6
8
10
管理层研发客户保障行政管理市场管理财务
员工专业结构分布
2、按教育程度分类
6
17
5
0
5
10
15
20
大专大学本科硕士以上
员工教育程度
3、按年龄分类
14
8
6
20岁－30岁
30岁－40岁
40岁－50岁
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23
4、按员工教育背景分类
1
4
1
16
4
0 5 10 15 20
市场相关专业
金融相关专业
法律相关专业
计算机相关专业
财会相关专业
员工教育背景（专业）分布
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
24
（七）股权结构图
100％
上海及时雨网络科技有限公司
其他三十六位自然人
占1.551%
北京指南针科技发展股份有限公司
王之杰
（24.7549%）
孙德兴
（24.7549%）
陈浩
（19.2645%）
杨新宇
（9.2759%）
孙鸣
（5.7793%）
55.33%
上海指南针科技投资有限
公司
北京指南针网络视频技术
服务有限公司
98％
上海及时雨信
息科技有限
公司
81.37%
北京指南针证券分析软件有限公司
18.63%
3％
97%
44.67% 8.8402%
2％
63.33% 72%
70%
22.40%
秦皇岛市北戴河帷幄网络视频技
术有限公司
王之杰、荀丽华、石锋三自然人
36.67%
北京辰创网络科技有限公司
30%
孙鸣
北京高依格投资顾问有限公司
孙德兴 陈浩
5.60%
张春林
（5.7793%）
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
25
注： 1、公司与上海指南针科技投资有限公司之间交叉持股情况及形成原因
截至2006 年6 月30 日，公司持有上海指南针科技投资有限公司（以下简称“上海投资
公司”）44.67%的股权，上海投资公司持有公司8.8402%的股份。
2003 年7 月14 日，公司、北京指南针证券分析软件有限公司、王之杰、李恺、丁毅、卢
庆等6 人共同设立了上海投资公司，设立时公司拥有上海投资公司40%的股权。后为实现自然
人股东退出上海投资公司，将上海投资公司转变为一个完全由法人股东持股的公司的目的，自
然人股东分别于2004 年7 月1 日和2004 年9 月13 日逐步将所持有的上海投资公司股份分别
转让给两位法人股东。股权转让完成后，公司持有上海投资公司44.67%的股份。
2004 年12 月15 日，公司就股权转让、股东变更事项到北京市工商行政管理局办理了变
更登记手续。经过此次股权转让，公司共有股东50 人，全部为自然人股东。之后，为解决部
分自然人股东退出公司或减持公司股份的问题，由上海投资公司收购该部分股东所持有的公司
股份。2005 年11 月18 日至2006 年5 月19 日期间，公司股东石峰、陈岗、张建宁、钟漫
求、林茂升、沈昶、候新勇、张远航、齐海叶与上海投资公司分别签订了《股份转让协议
书》，将其持有的公司股份共计2,298,446 股转让给上海投资公司。股份转让完成后，上海投
资公司交叉持有公司8.8402%股权。
至此，形成了公司持有上海投资公司44.67%的股权，上海投资公司持有公司8.8402%的
股份。
2、上海投资公司和北京指南针证券分析软件有限公司之间交叉持股情况及形成原因
截至2006 年6 月30 日，上海投资公司持有北京指南针证券分析软件有限公司（以下称
“证券分析公司”）97%的股权，证券分析公司持有上海投资公司55.33%的股权。
2003 年7 月14 日，公司与证券分析公司共同出资设立上海投资公司。
为了满足公司6 名自然人发起人王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林增持公
司股份的要求；同时为了实现公司子公司全部由法人持股，公司自然人股东的投资权益统一在
公司直接体现的商业目的，2004 年12 月15 日，上海投资公司以其所持有的公司494.005 万
股份与证券分析公司6 名自然人股东王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林所持有的
证券分析公司共计97%的股权进行了置换。
股权置换完成后，形成了上海投资公司持有证券分析公司97%股权和证券分析公司持有上
海投资公司55.33%的股权的情形。
3、证券分析公司与北京指南针网络视频技术服务有限公司之间交叉持股情况及形成原因
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
26
截至2006 年6 月30 日，证券分析公司持有北京指南针网络视频技术服务有限公司（以
下称“网络视频公司”）2%的股权，网络视频公司持有证券分析公司3%的股权。
为了实现公司子公司全部由法人持股，公司自然人股东的投资权益统一在公司直接体现
的商业目的，2004 年6 月7 日，证券分析公司与网络视频公司达成收购协议，证券分析公司
以其持有的公司130 万股的股份，置换石锋持有的网络视频公司的80%的股权。之后，为实现
公司对网络视频公司直接控股的经营目的，同时为了避免出现“一人公司”的不合法现象，
2005 年4 月14 日，公司收购了网络视频公司持有的公司98%的股份。股权收购完成后，证券
分析公司持有网络视频公司2%的股权。
为了避免6 名自然人股东将其所持有的证券分析公司100%股权置换给上海投资公司而导
致的“一人公司”的不合法现象出现，2004 年12 月15 日，张春林将其所持有的证券分析公
司的3%的股权转让给网络视频公司。股权转让完成后，网络视频公司持有证券分析公司3%股
权。
至此，形成了证券分析公司持有网络视频公司2%的股权，网络视频公司持有证券分析公
司3%的股权的情形。
上述交叉持股的情形是在公司正常经营的情况下完成的，符合公司发展战略的要求。公
司交叉持股的情形未违反我国相关法律法规的规定，亦未损害公司及其子公司股东的权益，对
公司的合法存续及有效经营均不构成不利影响。
公司将切实履行重大经营决策和关联交易决策程序，注重保护投资者的合法权益，防范
交叉持股可能带来的风险。
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27
（八）内部组织结构
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居
留权。
1、公司董事
王之杰：男，公司董事长，现年41 岁，大专学历。1985 年至1989 年在中国
科学器材进出口总公司工作；1989 年至1992 年在北京先锋技术有限公司工作；
软件设计部 广渠道管理部告企划部
产品代理商产品供应商
客户服务部 数据保障部 软件研发部财务会计部 行政办公室
监事会
股东大会
总经理
执委会
董事会
董事会秘书
市场营销部
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
28
1992 年至1995 年在北京立信贸易公司工作；1995 年至1997 年在北京电信发展总
公司工作；2001 年进入公司工作，现任北京指南针科技发展股份有限公司董事
长。
孙德兴：男，公司副董事长，现年38 岁，中专学历。2001 年进入公司工作，
现任北京指南针科技发展股份有限公司副董事长。
张春林：男，公司董事，现年32 岁，本科学历。毕业于清华大学计算机系。
2001 年进入公司工作，现任北京指南针科技发展股份有限公司董事。
孙鸣：男，公司董事，现年30 岁，本科学历。毕业于清华大学计算机系。
2001 年进入公司工作，现任北京指南针科技发展股份有限公司董事。
钟漫求：男，公司董事，现年29 岁，硕士研究生学历。毕业于清华大学计算
机系。2002 年9 月加入指南针科技发展股份有限公司，任开发工程师；2004 年至
今，任技术总监；2006 年起在北京指南针科技发展股份有限公司任董事。
2、公司监事
杨新宇：男，公司监事长，现年37 岁，博士研究生学历。毕业于北京大学生
物系。1991 年至1996 年在中国科学院生物物理所工作；2001 年进入公司工作，现
任北京指南针科技发展股份有限公司监事长（股东代表）。
林茂升：男，公司监事，现年30 岁，本科学历。毕业于北京邮电大学。1998
年至1999 年在福建省宁德市邮政局工作；2001 年进入北京指南针科技发展股份有
限公司工作，担任高级开发工程师；2006 年7 月起任公司监事（职工代表）。
贺宾：男，公司监事，现年31 岁，本科学历。2000 年至2001 年在北京天勤
律师事务所工作；2001 年8 月进入北京指南针科技发展股份有限公司工作，任人
事及法务经理；2006 年7 月起任公司监事（职工代表）。
3、公司高级管理人员
王之杰：公司总经理，简历详见上述“1、公司董事”部分。
谢元明：男，公司董事会秘书兼行政部经理，现年45 岁，大专学历。1999 年
进入北京指南针证券研究有限公司工作；2001 年进入北京指南针科技发展股份有
限公司工作，现任公司董事会秘书兼行政部经理。
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
29
姚桂珍：女，公司财务总监，现年44 岁，研究生学历。1983 年至1999 年在
北京王府井百货集团股份有限公司工作；1999 年至2001 年在建设部IC 卡应用管
理小组领导小组办公室工作；2001 年至2006 年在弘昌晟集团工作；2006 年起在北
京指南针科技发展股份有限公司任财务总监。
4、公司核心技术人员
张春林：见上述“1、公司董事”部分。
孙鸣：见上述“1、公司董事”部分。
钟漫求：见上述“1、公司董事”部分。
（二）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
公司与上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，未
与上述人员签订借款、担保协议。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
姓 名 职务
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股份转让限制
情况
王之杰 董事长兼总经理 6,436,278 24.7549 无转让限制
孙德兴 副董事长 6,436,278 24.7549 无转让限制
张春林
董事、
核心技术人员
1,502,633 5.7793 无转让限制
孙鸣
董事、
核心技术人员
1,502,633 5.7793 无转让限制
钟漫求
董事、
核心技术人员
－ － －
杨新宇 监事长（股东代表） 2,411,730 9.2759 无转让限制
林茂升 监事（职工代表） － － －
贺宾 监事（职工代表） － － －
谢元明
董事会秘书兼行政部
经理
－ － －
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
30
姚桂珍 财务总监 － － －
八、公司业务和技术情况
（一）业务情况
1、业务范围
互联网信息服务业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品。
2、主营业务
公司的主营业务是证券软件和证券信息服务的开发和推广。
3、业务模式
公司的销售均通过代理商进行。目前公司在全国各地有约200 家代理商。代理
商负责把软件销售给用户，培训用户使用产品，还提供持续服务。代理商根据公司
的总体营销计划，有选择地进行营销活动。各地代理商定期组织用户培训，与用户
结成紧密关系。公司对代理商资格进行审查，签定加盟协议，在代理商加盟后，公
司定期检查其经营资格，续签加盟协议，并对代理商的销售和服务进行检查、督
促、协调。用户每年支付的服务费在公司和代理商之间按一定比例分配。
除销售公司自主开发的软件产品外，公司也利用现有的销售渠道销售第三方产
品，即所有权不属于公司的金融信息服务衍生产品，该类产品的所有人统称“发明
人”。发明人既可以是个人，也可以是独立的公司，他们作为非公司自有软件产品
的研究和开发人员，利用指南针软件的平台、行情数据、销售渠道，销售其自主开
发的软件产品，并由销售渠道承担发明人软件的宣传、安装、使用帮助等相关工
作。在这类衍生品的销售中，发明人将销售额的一定比例交给公司，作为开发和渠
道管理服务费；销售额的剩余部分由发明人和代理商协商按一定比例分配，分配比
例告知公司。衍生产品的用户付款给公司，公司的电子管理系统会自动将各方收入
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
31
划入各自的往来账户，各方可随时取走自己账户上的收入。这种模式既帮发明人解
决了开发和销售问题，也丰富了公司的产品。
衍生产品的用户每年支付服务费，分配比例和指南针软件的服务费一样。衍生
产品如果对用户提供其它服务可以增加服务费，增加部分公司向发明人收取一定比
例的技术支持和管理服务费。
4、主营业务收入情况
（1）2002 年至2006 年7 月，公司的主营业务收入来自两个方面：
一是软件产品服务费收入，该项收入以“年”为单位收取，每人每年365 元；
二是第三方产品，该类产品的所有权归第三方，公司获得渠道收入。截至
2006 年7 月，与公司合作的第三方100 余家，销售的产品种类近500 余个。
（2）2006 年7 月份以后，公司逐渐停止了第三方产品的销售，主营业务收入
转变为：
一是延续原有的产品服务费收入；
二是“及时雨风险控制系统”软件产品的销售收入，该产品的所有权归公司所
有，主要分为四个版本：腾龙版、龙虎风云版、飞扬版、九天版。
截止到2006 年12 月31 日，公司全网销售总额约5100 多万元，公司收入合计
约2400 多万元。
公司2004 年、2005 年和2006 年的销售情况图示如下：
2004 年—2005 年主营业务收入对比
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
32
4870
1025
3845
1443
2417
843
1574
945
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
5000
2004年2005年
全网销售收入（万元） 服务费销售收入（万元）
第三方产品销售收入（万元） 指南针公司销售收入（万元）
2006 年主营业务收入及构成
-200
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
全网销售额（万元） 第三方产品销售额（万元）
服务费销售额（万元） 指南针公司收入（万元）
线性 (指南针公司收入（万元）)
（3）2004 年至2006 年产品销售的主要市场分布
2004 年至2006 年销售的区域分布（单位：%）
北京指南针科技发展股份有限公司股份报价转让说明书
33
29.27
9.04
4.3 7.92 8.92
4.24
3.52
3.37
3.2
3.03
23.19
北京广东江苏山东辽宁上海浙江山西天津黑龙江其他
5、公司的持续经营情况
公司2004 年、2005 年及2006 年1－6 月主营业务收入分别为1,443.15 万
元、945.81 万元、627.92 万元，2005 年度较2004 年度下降了34.46％，主要是由
于2005 年证券市场深度调整，对公司业务发展造成不利影响；随着证券市场回
暖，2006 年1-6 月，公司主营业务收入达到了2005 年全年主营业务收入的66.39
％，主营业务利润也出现大幅上升，达到2005 年主营业务利润的约96％。目前，
公司已成为第七家取得上证所信息网络有限公司颁发的《上证所level-2 行情经营
许可》的公司。
（二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期等
1、公司的主要产品介绍
公司的主要产品包括指南针插件式金融信息平台、及时雨金融理财风险控制系
统和金融信息服务衍生产品等。
（1）指南针插件式金融信息服务平台
指南针插件式金融信息平台（简称“指南针软件”）是公司早期的证券分析软
件。它以盘后数据分析为主，还带有基本面分析和财务数据分析等功能。
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指南针软件的主要功能包括：系统设置、实时看盘、盘后分析（模拟训练、资
金管理、自定义板块、财务分析等）、决策（智能筛股、指标平台、季风平台、鬼
域平台、博弈平台等）和资讯（邮件系统、新闻资讯、公司资料等）等。
指南针软件通过技术指标监测股市中投资者的行为，特别是市场主力的行为。
公司自主研发的流通市值指数、筹码分布、市场能量和主力控盘等指标实现对主力
行为及操盘意图的监测。指南针软件拥有一系列与众不同的技术分析方法，如“筹
码分布理论”、“股市博弈理论”、“庄家散户博弈模型”、“季风战法理论”和
“均衡定价理论”等。用户还可以通过内嵌的指标平台和定式平台对所有的上市公
司财务数据进行分析与比较，并可参与技术指标的混合计算与编制，真正实现基本
面分析的技术化、实战化。
指南针插件式金融信息平台共有四个版本：无极版、鬼域版、博弈版、季风
版。
指南针软件目前不向新客户销售。老客户使用指南针软件每年支付365 元服务
费（购买软件第一年免服务费）。
（2）及时雨金融理财风险控制系统
及时雨金融理财风险控制系统（以下简称“及时雨软件”）是集行情报价、新
闻资讯、投资分析、风险控制及多媒体交流互动于一体的金融理财工具。
及时雨软件的主要功能包括系统设置、行情报价（行业龙虎榜、资金面分析、
价值分析等）、盘后分析（线形分析、指标分析、板块分析、选股平台等）、财经
新闻、投资管理（投资计划平台、期货擂台等）和信息交流（盘中消息、邮件系
统、网络电话等）等。
及时雨软件提供包括国内外股票、期货、外汇等多项数据。该系统的最大特点
是提供快速稳定的即时行情，更加注重基本面分析，符合当今价值投资理念。另
外，及时雨软件整合了盘中动态分析、盘后分析、行情报价、技术分析、财务分
析、新闻资讯、决策平台、网络电话和邮件系统等多种功能，为投资者有效解决了
风险控制与投资获利等多方面的问题。及时雨软件风险控制的核心在于对“价值投
机”模型的具体应用，其中主要运用了财务分析、板块分析、市场资金分析等一系
列基本面分析的量化手段和相关指标来降低投资者盲目投资的风险。通过该软件的
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“投资计划平台”，用户之间可以了解其他人的操作计划，进一步帮助用户控制个
人理财风险。
及时雨金融理财风险控制系统目前主要有四个版本：风云版、九天版、飞扬
版、腾龙版。
用户在首次购买及时雨软件时支付使用许可费用，首年使用免交服务费，第二
年开始每年支付服务费。
（3）金融信息服务衍生产品
基于指南针软件平台的金融信息服务衍生产品分为OEM 产品以及指标或插件两
类。OEM 产品是第三方供应商利用指南针科技的软件平台、信息、数据、销售渠道
等基本要素自主研发的软件产品。OEM 产品依据第三方供应商的不同设计在功能上
各有差异，但指南针软件或及时雨软件的基本行情报价系统、新闻信息系统、邮件
系统及其他指标平台、筛股系统辅助分析工具都包含其中。OEM 产品的售后服务主
要由第三方产品供应商和指南针代理商提供。
指南针科技将第三方供应商称为“发明人”。有一类发明人不愿意承担OEM 产
品相对复杂的开发和维护工作，而只是把自身的研究成果拿出来，并获得一定收
益。这种情况下发明人可以把自己的想法用技术分析指标或插件的形式实现。指南
针软件或及时雨软件提供技术分析指标编辑工具和一些软件开发接口，发明人可以
在这个基础上编写指标和插件。所谓插件是一段按接口要求写的独立程序，可以插
在软件中使用。指南针科技提供指标和插件的加密和授权管理。指标和插件只向已
经购买了指南针某个版本软件或OEM 软件的用户销售。目前已有199 种指标和插件
在指南针渠道中销售。
所有OEM 产品以及指标或插件和指南针科技其他产品一样，必须通过指南针代
理商进行销售。作为提供软件平台和销售渠道的报酬，指南针科技按一定比例分享
发明人的使用许可销售收入和服务费收入。
2、主要产品的技术含量
公司的核心技术主要表现在证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术，
均为公司自主技术。
（1）证券研究技术
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公司先后提出了“筹码分布理论” 、“股市博弈理论” 、“庄家散户博弈模
型”、“季风战法理论” 、“均衡定价理论”等证券投资理论和分析方法，由此
形成了证券市场行为分析、技术面分析、基本面分析的立体式思维方式。
截止到2003 年，公司已先后推出以“流通市值指数、筹码分布、市场能量指
标、主力控盘”等主力指标为核心的第一代指标体系，以活跃市值指数、博弈K 线
等为核心代表的第二代指数指标体系，和以均衡定价指标为核心的第三代指标体
系。其中，第一代指标体系首次把成本分析和博弈演算的思想引入中国证券分析领
域；第二代指标继承了第一代指标的思想，把博弈分析推进到新的深度；第三代指
标首次把基本面技术指标分析引入中国证券分析领域，标志着股市博弈理论体系和
基本面技术分析的结合与统一。
公司产品中涉及鬼域平台、博弈定式平台、季风评测平台、自定义指标平台、
板块解析平台、相关分析平台、区域分析和横向统计平台。鬼域平台开创了综合多
种指标条件进行评测和选股的研究；博弈定式平台实现了对一段行情连续监测条件
的评测与选股功能；季风评测平台开创了从成功案例到条件的研究路线；板块解析
平台首次提出了技术板块的概念，从技术指标和K 线形态对股票进行归类；横向统
计平台开创了综合市场行情数据计算个股和大盘指标的研究，把技术分析扩展到新
的领域。
（2）电子商务技术
从2001 年起公司的软件研发开始采用组件化模式，也被称为“插件式”。该
模式充分考虑未来的可扩展性，可以使产品随着市场需求的变化而迅速调整，不仅
可以提高软件的研发效率，还增强了软件系统的稳定性。
2003 年以后公司形成了更加开放的电子商务模式来经营证券信息服务。指南
针科技研发了一体化全流程的业务管理平台。该管理平台依托数据库，将客户管
理、财务管理和市场管理结合在一起。
公司的加密技术最大程度上杜绝盗版软件的滋生，为指南针所有产品的销售奠
定了良好的基础。这些技术主要运用在以下几方面：
.. 指南针终端用户的服务体系（用户登陆流程）。指南针终端用户服务体系负
责用户的身份认证和功能服务的申请。在身份认证方面，服务体系综合了
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Kerberos 和X.509 身份认证协议的优点，采用目前国际通用的签名算法（RSA）和
对称加密算法以及哈希算法对用户进行身份认证和权限确认，为每个用户分配一个
用户ID，与之对应还有一个用户个人密码，与目前网络上简单传输用户名、密码
的web 类型身份认证不同，可以最大限度的保护用户个人密码。
.. 行情信息传输的安全机制。客户端软件登陆具体的功能服务器并且身份验证
成功后，客户端与服务器端将通过SKE（Simple Key Exchange）协议协商会话密
钥。该协议保证了即使有第三方监听者截获了加密后的行情信息流，因为没有会话
密钥，所以也无法解密获取明文，保证了行情信息的传输安全。
.. 信息存盘后的安全机制。原则上实时行情信息在开盘时间段内不保存本地文
件，仅保留在内存中。收盘后再将内存中的数据写入磁盘文件。在写入文件时，采
用本地硬件信息对数据进行加密，由于每台电脑的硬件信息都不一样，因此即使把
行情信息的存盘文件拷贝其他电脑上也无法使用。这种机制可以保证行情信息具有
不可转发性。
.. 客户端软件的安全。指南针插件系统提供了强大的插件保护机制——关键代
码动态获取机制。关键代码的生存期极短，只在实际运行的一瞬间存在，一旦运行
完后立刻销毁，这也最大限度的保证了关键代码在内存中的安全性。
此外，公司在数据传输方式及技术方面也有独到之处，主要体现在以下几点：
.. 服务器间的数据传输。首先是由中心服务站点制作统一的数据，然后在没有
任何时延的技术要求角度下，立刻将其推送到各地分布服务站点上，进而在各地服
务站点上形成服务数据集合，并向所连接的最终用户客户端提供服务。这种“推
送”的方式，最显著的优点在于数据传输的速度，在不考虑互联网传输时延和服务
器CPU 处理能力角度下，这种“推送”方式是“零延迟”的，这种“零延迟”的数
据服务能力恰恰是指南针作为数据服务业务的核心技术能力。指南针科技既是证券
数据服务业内最早从事“推送（零延迟）”数据服务的公司，也是迄今为止拥有最
完善、最稳定的“推送（零延迟）”数据服务技术的公司之一。
.. 服务器与客户端之间的数据传输。为了提高数据传输的效率，在这个数据传
输环节里指南针启用了一套自主协议的压缩算法（该算法在服务端间进行数据传输
时也被使用到）。该算法最大的特点是压缩算法的设计是专门针对行情信息传输
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的，特别适合数据结构固定，而数据不断刷新的行情信息流传输。指南针在2004
年大大优化了该算法，该压缩算法启用后，在过去同等数据的传输下，带宽资源节
约了一半。
.. 流量预警机制。在行情信息的传输过程中，服务程序实时监控每个客户端的
数据流量，一旦发现客户端数据流量过大，将自动作记录，并且通过服务器端的逻
辑强行降低客户端的数据流量，防止行情信息的非法转发。
（3）多媒体和网络技术
2003 年公司引入了H.264 视频压缩技术，该项技术在算法上拥有独立自主知
识产权的核心技术，整体技术方案具备了国内外领先水平。
公司实现了内地证券市场、期货市场的全行情互联网实时广播。此项服务的全
套服务技术架构及技术细节均系自主开发完成，达到国内外同类产品的技术水平，
在关键技术（如单位用户信息传播数据量等重要技术参数）上在行业内具有领先优
势，也直接决定了公司服务系统的相对低成本和高性能。
公司投入巨大人力资源研发的P2P（Peer to Peer）技术，力图在不增加服务
成本并保证服务品质的基础上实现服务规模的成倍扩大，它的相关技术性能赶上或
达到了国内先进水平。
3、产品的可替代性
在产品的可替代性方面，大智慧、钱龙、胜龙软件等都具有行情揭示功能和简
单的技术分析；和讯网收购飞狐后也能够提供针对个人投资者的深度技术分析、资
讯、投资者交流等，与指南针更类似。就技术而言，指南针的证券研究技术和电子
商务技术在市场中有较多替代者。指南针科技与多数中国的科技企业一样，以应用
创新而不是技术创新为主。公司所做的工作是应用恰当的先进技术满足特定客户群
体的需求。
4、主要产品的专利技术有效期
公司主要产品的技术为非专利技术。
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（三）主要无形资产情况
1、计算机软件著作权
根据公司提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》和《计算机
软件权利转移备案证书》，公司拥有的计算机软件权利情况列表如下：
软件名称 证书编号 登记号 权利取得方式 权利保护期
指南针证券投资
辅助决策系统
（ 博弈版） Ｖ
1.0.0
软著转备字第
0000828 号
2000SR1448
继受取得（ 转
让）
自2001 年6 月
18 日起的法定
期限内
注：享有该软件
著作权的使用
权、使用许可权
和获得报酬权
指南针插件式金
融信息服务系统
V1.0
软著登字第
0011292 号
2001SR4359 推定取得
自2001 年8 月
12 日起的法定
期限内
指南针插件式金
融信息服务平台
软件无极版
V1.0
软著登字第
007569 号
2003SR2478 原始取得
自2002 年10 月
20 日起的法定
期限内
指南针物流企业
商务工作平台
V1.0
软著登字第
053187 号
2006SR05521 原始取得
自2006 年3 月
8 日起的法定期
限内
2、商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的第3457465 号《商标注册证》，公司
注册商标（指南针徽标）有效期限自2004 年9 月7 日至2014 年9 月6 日，系原始
取得（注册取得）。
3、非专利技术
公司控股子公司所拥有的非专利技术情况如下：
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单位：万元
名 称 取得方式原 值
2006 年6 月30 日
摊余价值
剩余摊销年限
网络测试仪技术 投资投入 50.00 37.50 7 年零6 个月
基于P2P 的RainMain 网络平台 投资投入 60.74 54.16 8 年零11 个月
高清视频会议系统 投资投入 60.00 53.00 8 年零10 个月
合 计 170.74 144.66
公司著作权、商标权的权利期限均未到期，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（四）核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有
权情况及其在国内外同行业的先进性等
公司核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权
情况如下：
核心技术
类别
技术来源 取得方式
自主技术
占核心技
术的比重
所有权
情况
证券研究
技术
公司自主研
究并开发
公司主要股东和研究人员通过有效的市
场观察和投资技术研究，设计了自有指
标的相关公式及具体参数，由软件开发
部门最终形成软件应用平台及指标产
品，其中：证券分析指标都是公司自主
研究开发的指标系统，并通过完整的科
学理念将其贯彻在投资行为的始末；分
析理论的建立源于部门传统的证券投资
分析技术，由公司加以丰富和完善而形
成自有的理论体系；统计决策平台完全
由公司开发部门自主研究、设计并开发
100% 所有权
电子商务
技术
公司自主研
究并开发
完全由指南针科技开发部门、财务部
门、市场销售部门根据实际工作需要自
行设计、开发
100% 所有权
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多媒体网
络技术
公司及其子
公司共同研
究开发
基础部分由指南针科技分别在2002 年和
2003 年以控股子公司的收购形式得以完
成，随后，指南针科技又进行了完善
100% 所有权
公司的证券研究技术满足了个人投资者从事技术分析、获得外界帮助、与外界
交流投资体验的需求，是主流投资方式的拾遗补缺，这方面公司具有较强的竞争优
势，从公司所拥有的6 万名付费用户可以表现出来；公司运用自行开发的系统管理
销售、客户、渠道伙伴以及基于软件平台的插件等技术也比大多数国内竞争对手做
得更好；多媒体技术达到行业平均水平或处于追赶阶段。
公司的产品与同类型的产品相比具有较鲜明的特色和较强的优势。
公司的竞争性产品包括券商及机构投资类产品、个人投资类产品以及信息服务
类产品。前两类主要以技术分析为主，后一类以基本面分析和信息传递为主。
券商及机构投资类产品以报价分析和交易软件为主，产品一般销售给券商，再
由券商免费提供给其用户。钱龙、恒生、核新和大智慧等公司在这一细分市场占据
主导地位。此类产品注重交易的安全性，它们与指南针的定位有所不同。
很多个人投资类产品的开发或研究人员曾经从事过专业投资，积累一定的投资
经验。这类产品与指南针的定位重叠，典型竞争对手包括分析家和飞狐。它们的特
点是软件具有较强的工具特性，有一定的技术含量和技术特色。与这些竞争对手相
比，公司的优势是销售渠道完善，有自己的发明人队伍，对产品知识产权的保护较
为完善。
信息提供类公司主要以金融信息类网站为主，其中和讯、金融街规模较大。这
类网站集各类金融信息于一体，与平面媒体建立合作关系，每日汇集主要报刊的财
经类信息供投资者作为投资参考。它们还提供论坛、聊天室、在线咨询、短信等方
式提供投资咨询。在指南针公司成为综合性证券信息商务平台的过程中与信息提供
类公司有竞争。指南针公司的劣势在于文字信息的采编和分析以及媒体运作；优势
在于技术分析研究、发明人机制和渠道。
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（五）研究开发情况
公司的产品和技术研发由软件研发部负责。软件研发部下设研究所和开发部，
研究所负责证券分析技术指标算法设计和软件功能设计，开发部负责软件开发、测
试和维护。公司目前有研发人员8 人。2004 年和2005 年，公司的研发费用分别为
272.8 万元和229.8 万元，占主营业务收入从比重分别为18.9％和24.3％。2006
年1-6 月公司的重点在于市场开拓和产品推广，对研发投入较少。
指南针科技的发明人机制对公司产品的完善也起到促进作用。发明人机制把指
南针科技的基础软件平台、数据服务体系、加密系统和销售渠道开放给发明人，发
明人不必独立维护一个开发团队和服务体系，就能展开自己产品的销售。发明人在
指南针科技的软件平台上提供自己的研究成果（OEM 产品、指标或插件），充实、
完善了公司的产品。
（六）前五名主要供应商及客户情况
公司的主营业务是证券软件和证券信息服务的开发和推广，而软件的开发在公
司内部的研发部门完成，无对外采购。
按销售额计算，2004 年和2005 年前五名客户情况分别如下：
2004 年度 单位：万元
客户名称 营业额
占公司当年销售额的比
例（％）
北京安贞指南针俱乐部 226 4.65
北京东大桥指南针俱乐部 181 3.72
吉林长春指南针俱乐部 143 2.95
黑龙江哈尔滨指南针俱乐部 131 2.70
北京万寿路指南针俱乐部 107 2.22
2005 年度 单位：万元
客户名称 营业额
占公司当年销售额的比例
（％）
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江苏南京智成指南针俱乐部 138 5.75
北京安贞指南针俱乐部 81 3.39
广州市名人指南针俱乐部 77 3.20
河南郑州嵩山南路指南针俱乐部 73 3.05
北京万寿路指南针俱乐部 59 2.46
以上俱乐部均为公司的代理商，是公司产品的销售渠道，其中北京安贞指南针
俱乐部、北京万寿路指南针俱乐部销售均比较稳定，始终处于销售前列。此外，
2004 年度，北京东大桥指南针俱乐部、吉林长春指南针俱乐部和黑龙江哈尔滨指
南针俱乐部既是第三方产品供应商，又是产品销售商，作为新研发的第三方产品供
应商，其市场开拓的力度较强，当年收入较高。2005 年度，江苏南京智成指南针
俱乐部、广州市名人指南针俱乐部、河南郑州嵩山南路指南针俱乐部同样是因为既
是第三方产品供应商，又是销售商，当年创造的收入较高。
九、公司业务发展目标及其风险因素
（一）业务发展目标
1、发展战略
公司以及时雨和指南针两大品牌为核心制定了相应的发展战略：
（1）以及时雨品牌为核心的发展战略
开拓和建立及时雨品牌在信息业务（尤其是资本市场的金融信息业务）方面的
经营能力，在十年内，力争做成中国的Bloomberg（彭博），Reuters（路透）。
结合及时雨品牌在国内当前的市场地位及市场环境，现阶段及时雨品牌产品的
定位是以个人用户为主，因为在此段时期内，散户仍然会是中国证券市场的主要投
资者。但随着市场投资格局及投资理念和方式的变化，及时雨品牌产品的用户中，
机构类用户的比重将会逐步增加。
目前，对于散户投资者的服务是大公司涉足较少的领域，这与大公司的服务理
念和其相对成本处于劣势有关。而对于指南针科技来说，这正是短期内同国际巨头
在国内散户领域竞争的优势之所在。公司将充分在信息数据的深度加工上下功夫，
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诸如新闻的深度评论等等，扩大在个人投资者群体中的影响。随着基金的不断进
入，部分散户投资者的投资模式会逐渐转为通过购买基金获取稳定的收益，而非直
接参与上市公司股票的买卖，因此公司产品的主要服务对象将逐渐向机构投资者转
移，公司产品也将不断向国际化软件及信息内容的国际化转型，并通过下列措施增
强与国际品牌的竞争能力：①建立多市场的产品格局；②建立国际品牌的媒体资
源；③拥有独立的数据源，增强产品的核心竞争力。
未来及时雨品牌将选择在期货、现货及物流信息报价领域突破，向全方位的电
子商务——社会全部商品的金融化方向发展。公司现正着手于数字电视的运营工
作，主要的切入点为财经类节目，这样做的好处一是取得公司产品及品牌的广告效
应积累，二是通过节目的渗透而实现产品的销售，三是扩展公司的业务范围。
（2）以指南针品牌为核心的发展战略
指南针品牌将逐渐向理财顾问公司转型，但要特别强调，理财顾问公司既不是
私募基金公司，也不是咨询公司，更不是代客理财的公司，而是提供深度的金融、
经济等各领域的深度研究。同时，作为指南针科技的社会责任，指南针品牌要加强
对社会发明创造的鼓励和支持，以设立创业基金、风险投资、捐赠等多种形式，将
指南针创造的财富回馈社会，更好的实现资本由“生产力转化为财富，又利用财富
再次创造生产力”的循环利用。
2、未来两年内的整体经营目标及主要业务的经营目标
公司未来两年的整体经营目标就是在现有用户基础上实现用户有效快速的扩
张，产品的销售对象仍主要着眼于以个人用户为主，并逐步增加机构用户的比重。
未来两年内的主要业务重点在于以下几个方面：
（1）围绕上交所最新推出的Level-2 动态数据信息做更为详尽的研究、技术
开发、人才引进和市场开拓计划；
（2）更加注重产品在证券分析领域中“宏观市场及上市公司基本面的分析研
究”，采取包括直接访问上市公司、问卷调查等在内的多种形式，获取第一手研究
资料。同时，加强软件产品在该方面的研究和开发力度，并做必要的专业研究人才
的引进；
（3）扩张公司业务范围，现主要以数字电视的财经方向为突破口。
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3、产品开发计划
公司未来的产品将立足于以下三个方面：
一是开发全市场产品，即包括现货商品、期货、外汇、黄金等多市场的信息产
品；
二是完善产品的风险控制功能，即继续深入研究并完善软件产品在风险控制上
的功能；
三是开发国际化产品，即拥有全球主要证券交易所报价信息的产品，作为公司
向国际市场迈进的基础。
上交所最新推出的Level-2 动态数据信息给公司带来新的机会，对以Level-2
数据为基础的动态数据的利用将是未来软件的又一特色，也将补充指南针原有软件
产品在动态分析方面的不足。目前，指南针科技已经开始引进善于进行盘中动态分
析的市场研究人员和软件开发人员，开发更加便捷的软件动态选股功能和动态分析
指标。
公司还将引入优秀的发明团队及其先进的思想，创造更多满足市场需求的软件
型分析工具和技术指标体系，本着“百花齐放、百家争鸣”的原则，在充分利用软
件平台的特色的同时，丰富产品功能和品种。
4、市场开发与营销网络建设计划
指南针科技现除“澳门、台湾、香港”外，在全国其他各省市自治区设有“独
立核算，自主经营，自负盈亏”的产品代理商共计200 余家，本着优胜劣汰的市场
竞争原则，他们不仅不会为公司的经营带来负担，而且通过“利益分享”原则为公
司及代理商自身带来丰厚的收入，这种独特的代理机制成为公司市场营销策略的核
心。
未来市场的竞争将更加激烈，指南针科技的业务也日趋多样化，在延用原有代
理商的管理体制外，将陆续制定更加严格的管理措施及评级标准，将销售业绩与客
户服务、投诉挂钩，进行数字化监控与管理，形成完善的“星级”代理商管理模
式。随着用户数量的逐渐增多，现有代理商数量已经不能满足市场需要，公司将在
严格考核的基础上，在未来两年内使代理商由现有的200 余家增加至400 余家，发
明人数量由现有的近100 个增加至300 个以上，并适当增加“旗舰店”的数量。现
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旗舰店主要设立于北京、上海、广东等发达地区及黑龙江、山东、江苏等产品销售
业绩优秀的省份，到2007 年年底，力争在每个省区都建立1 家“旗舰店”，牢固
树立“指南针”的品牌意识。
公司未来两年的市场开发与营销网络建设计划具体如下：
（1）利用公司现已组合的五大营销团队，分别针对不同版本的产品展开全国
性的市场宣传活动。各个营销团队下又派生遍及全国的服务中心（指南针、及时雨
俱乐部），在现有渠道的基础上可实现快速的扩张。
（2）适当整合并扩充现有渠道，将现有销售能力比较强的加盟商和具有较强
研究能力的讲师进行渠道整合，增强单一销售渠道的市场运作水平和售后服务能
力。从2006 年年底公司开始对代理商的营业场所（中等以上写字楼）、讲师数量
（每个俱乐部5—10 人）、服务水平（营销水平、证券知识等）进行全方位的达标
考核。
（3）适当加大广告投入，在全国及地方性的电视、报纸、广播等多角度展开
宣传的同时，各地渠道积极配合开展大型讲座宣传活动。另外，公司计划组建六大
讲师团，每周都在全国各地同时开展大型培训活动，每月可举办近24 场大型培训
活动。
（4）参与数字电视媒体的运营工作，方式主要以和有数字媒体牌照的运营商
合作，利用其现有播放渠道尽快投放市场，以便快速实现公司形象的宣传、品牌的
树立和产品销售的增加等目标。
（二）风险因素及公司相应的对策或措施
1、业务经营风险及对策
公司的业务主要是以提供金融信息平台的软件产品为主，产品所属行业相对单
一，业务经营情况具有一定的不稳定性。另外，公司的代理商现主要集中在沿海地
区和经济相对发达地区，若代理机构过于集中，易造成内部竞争的加剧，不利于市
场的良性发展。
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针对以上业务风险，指南针科技除涉足金融领域外，现在已经开始利用现有的
研发技术扩展延伸到电子商务、物流信息交互、网络视频等多个行业当中去，以弥
补业务单一所造成的风险。关于代理分布问题，一方面要根据地区情况适当对代理
发展进行控制，一方面严格代理间的市场销售政策，做到奖惩分明，从制度上对不
正当竞争行为进行有效控制。
2、市场风险及对策
公司过去主要是以证券分析软件作为最主要的产品，且产品的优势主要体现在
技术分析的层面上，因此，相对受证券市场波动的影响比较大，分析手法相对单
一，一旦证券投资市场长期低迷，用户对于此类软件的消费能力必然会有所减弱。
对于以上情况的发生公司将采取如下应对措施：一是针对不同的市场环境推出
适应当时投资模式的产品，诸如证券市场的熊市产品、牛市产品等，开发适用于不
同市场状况的技术手段和方法；二是增加产品研发力量，开发集技术分析、基本面
分析等多个层面的投资分析产品，以满足不同投资者的要求；三是推出不同金融投
资工具的软件产品，诸如期货、外汇、黄金、港股等多个类型，并且随着国内投资
工具品种的丰富，公司也将积极顺应市场潮流，完善开发团队，不断开发新的产品
市场。以上产品将从投资者分散风险的角度，满足不同用户、不同层面、不同投资
心理的需求，尽可能减少市场不确定因素带来的风险问题。另外，公司还将适当整
合并扩充现有渠道，将销售能力较强的代理商与研究能力较强的讲师进行渠道整
合，增强单一销售渠道的市场运作水平和售后服务能力。
3、技术风险及对策
公司的软件开发技术和经验经过九年多的积累已经较为成熟，但技术是不断更
新变化的，单纯依赖原有技术人员对产品的完善不能满足产品更新换代的要求，容
易造成产品丧失市场竞争力的风险。另外，公司前期在建立基础软件平台的基础
上，引入第三方产品利用指南针渠道销售，对第三方技术的依赖性较强，而产品的
所属权归第三方，一定程度上造成公司自身核心竞争力的削弱。
对此，公司在不断引进新生力量和技术优势团队，积极吸收先进的开发技术，
以保持产品的技术优越性和市场竞争力。
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另外，公司正在逐步摆脱以往的模式，通过各种激励机制将优秀的研究成果和
研究人员引入公司，产品归属权直接归指南针科技所有，产品的开发过程、销售过
程均在指南针科技的监督和管理下有序进行，公司对产品的源代码均严格地加以保
密和管理。
4、财务风险及对策
截止到2006 年6 月30 日，公司未向银行和其他金融机构借贷，公司在经营过
程中也较少产生应收账款。但由于公司的经营受证券市场的影响较大，一旦证券市
场行情持续低迷，公司的主营业务收入和利润也将面临较大幅度的下滑。
针对未来可能出现的主营业务收入和利润下滑的风险，公司已经开始利用现有
的研发技术扩展延伸到电子商务、物流信息交互、网络视频等多个行业当中去，以
弥补业务单一所造成的经营业绩波动的风险。同时，公司也将不断完善内部控制。
目前，公司与所有代理商、产品供应商的结算方式均为保证金结算制，同时禁止结
算环节中产生大额借贷行为，只允许在保证金允许的范围内销售。在销售量较大且
代理商急于销售的情况下允许产生零星借贷，但必须在限定日期内缴纳款项，否则
关闭其所有销售权限，即使代理商或发明人始终不结清销售余款，公司财务部门也
会相应从保证金内进行强制扣除，避免公司造成财务损失。
此外，公司的三级子公司——北京指南针证券分析软件有限公司投资180 万元
持有北京高依格投资顾问有限公司72％的股权，由于未取得对该公司的控制权，
也未取得其财务资料，北京指南针证券分析软件有限公司未采用权益法核算该项投
资，也未将其纳入合并范围，该项投资存在发生减值的风险。
目前，北京指南针证券分析软件有限公司正在着手转让其所持有的北京高依格
投资顾问有限公司的股权。公司也将加强对外投资管理，避免投资不当给公司造成
损失。
5、同业竞争风险及对策
公司主要股东之一陈浩同时也是北京浩鸿明凯科技发展有限公司的主要股东和
法定代表人，该公司是一家软件类的高新技术企业，主要从事证券投资分析软件的
研究、开发，亦通过网络教学、代理培训等多种方式，进行投资技巧、投资理念的
灌输，其现有产品模式主要依托软件发布交易所行情信息、提供其自有指标系统。
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其产品的销售模式和指南针科技有类似之处，在全国通过其自有代理商进行销售，
其中部分代理商曾经是指南针科技原有代理商（现指南针科技已经终止了他们的代
理合同），产品每年也有服务费收入。另外，2006 年上证所信息网络有限公司推
出上证所Level-2 行情，北京浩鸿明凯科技发展有限公司也取得了该产品的经营授
权，和指南针科技有着十分相近的收入来源，在销售对象上和公司有一定的重叠。
针对主要股东之一的陈浩存在同业竞争情况，公司已与陈浩达成一致，陈浩承
诺其持有的股份自2006 年11 月16 日起五年内，仅限转让给上海指南针科技投资
有限公司、王之杰、孙德兴、杨新宇、孙鸣、张春林中的一人或多人或北京指南针
科技发展股份有限公司所有股东一致同意的对象。同时，公司其他主要股东均出具
了《避免同业竞争承诺函》。
6、管理风险及对策
本次公司股份挂牌报价转让前，控股股东王之杰和孙德兴各持有公司24.7549
％的股份。本次公司股份挂牌报价转让后，如果控股股东转让股份，可能导致公司
控股权的变化，造成公司管理层和管理制度的不稳定，从而影响公司的正常经营和
持续发展。
针对可能出现的控股权变化导致的管理风险，公司拟采取以下措施：第一，健
全激励机制，稳定管理层。目前，公司正在会同专业机构完善各项激励机制，稳定
管理队伍，对于公司的核心技术人员及销售人员的激励机制也在逐步完善中。第
二，逐步建立健全独立董事制度，完善公司治理结构，降低管理风险。第三，完善
公司各项管理制度，降低管理者变更对公司经营的影响。
7、税收优惠政策变化风险及对策
公司作为中关村高科技的高新技术软件企业，按国务院下发的《鼓励软件产业
和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］18 号）的有关规定，公司可以
享受减按15％的税率征收企业所得税。
此外，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发
[1998]49 号）的规定，北京市海淀区地方税务局（2001）海地税企免字第1760 号
减税、免税批复通知，批准公司自2001 年4 月28 日起至2003 年12 月31 日止，
免征收企业所得税；北京市海淀区地方税务局京地税海减免企字[2004]001222 号
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减税批复，批准公司自2004 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止，减半征收企业
所得税3 年，税率为7.5％。
若国家相关税收政策发生调整或公司不再享受上述税收减免优惠，将会对公司
的经营和盈利能力产生一些不利影响。
公司将加强对国家宏观政策的研究，提高对政策变化的预见性。同时，公司将
不断提高营运效率和各项主营业务盈利能力，增强抗政策性风险的能力，从而降低
税收政策变化给公司带来的影响。
8、未来发展风险及对策
公司的主要产品和服务面向证券行业的个人投资者。中国证券市场的波动比较
大，曾经长时间处于熊市中。市场的波动影响投资者对证券类软件工具的需求，在
市场低迷时投资者对软件工具的需求下降得非常快。因此公司面临业绩大幅波动的
风险。
公司的软件为个人投资者提供投资分析工具，而该分析工具的主要理论依据之
一是技术分析。在一个完全有效的市场中，技术分析不能为投资者创造价值。随着
机构投资者队伍扩大、能力提高以及制度完善，中国证券市场的有效性在不断提
高。完全依赖技术分析所能给投资者带来的价值也越来越少。如果公司不能很好在
理论或业务模式上转型，公司的产品和服务的价值将会被削弱。
目前公司正在逐步完善产品的功能，增加产品研发力量，开发集技术分析、基
本面分析等多个层面的投资分析产品，将基本分析与技术分析相结合，提高产品在
价值分析上的功能，以满足不同投资者的要求。同时，公司还将推出不同金融投资
工具的软件产品，诸如期货、外汇、黄金、港股等多个类型，并且随着国内投资工
具品种的丰富，公司将顺应市场潮流，完善开发团队，不断开发新的产品市场，积
极应对未来可能面临的各种风险。
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十、公司治理
（一）公司章程中有关股东权利与义务、股东大会的职责及议事规则及其实
际执行情况
1、股东权利与义务
《公司章程》第二十七条 依法持有公司股票的人为公司股东。股东按其持有
股份的份额享有权利并承担相应义务。股东应遵循股权平等、利益共享、风险共担
的原则。
《公司章程》第二十八条 股东享有如下权利：
（1）出席或委托代理人出席股东大会并按其持有股份比例行使表决权；
（2）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（3）依法选举和被选举为公司董事会或监事会成员；
（4）依照法律、法规、公司章程的规定获取股利或其他形式的利益分配；转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东大会会议记录及公司财务会计报告；
（6）公司因终止进行清算时，股东按其出资比例分得公司清算后的剩余财
产；
（7）当董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东的合法权益时，按照国家法
律规定向人民法院提出要求停止该违法行为和侵犯行为的诉讼；
（8）国家法律、法规授予的其他权利。
《公司章程》第二十九条 股东须承担下列义务：
（1）遵守公司章程及公司管理规定；
（2）以其所认购的股份和出资方式缴纳股金；
（3）以其所持股份为限对公司承担责任；
（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（5）维护公司的利益，抵制有损公司利益的行为；
（6）服从股东大会依法通过的决议；
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（7）向公司如实提供身份、地址、印鉴、签字，如有变动，及时告知公司；
（8）国家法律、法规规定的其他义务。
《公司章程》第三十条 持有公司1％以上有表决权股份的股东将其所持有的
股份进行质押时，应当自该事实发生之日起的二个工作日内，向公司做出书面报
告。
2、股东大会的职责及议事规则
《公司章程》第三十二条 股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对公司发行债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）法律、法规规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
《公司章程》第三十三条 股东大会由股东按照所持股份比例行使表决权。
《公司章程》第三十四条 股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定期
股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。公司召开定
期股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数10％以上的股东有权以书
面形式向公司提出新的议案，公司应当将议案中属于股东大会职责范围内的事项列
入该次会议的议程。
《公司章程》第三十五条 有下列情形之一时，应在二个月内召开临时股东大
会：
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（1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额三分之
二时；
（2）公司未弥补亏损额累计达到股本总额三分之一时；
（3）单独或合计持有公司股份10％以上的股东请求时；
（4）董事会认为有必要时；
（5）监事会提议召开时。
《公司章程》第三十六条 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。董事
长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之九十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
《公司章程》第三十七条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点
和审议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日
前通知各股东。
单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并
将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并
有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。
《公司章程》第三十八条 代理人出席股东大会时，应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
《公司章程》第三十九条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份享有一表决权。
《公司章程》第四十条 公司的股东大会决议分为普通决议和特别决议两种。
股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上
表决通过。股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权
的三分之二以上表决通过。
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《公司章程》第四十一条 股东大会作出如下决议时，应由普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增减股本，扩大公司股份认购范围；
（2）公司分立、合并、终止和清算；
（3）发行公司债券；
（4）修改公司章程；
（5）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要
以特别会议通过的其他事项。
《公司章程》第四十二条 股东大会决议内容不得违反国家法律、法规和本章
程。
《公司章程》第四十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
《公司章程》第四十四条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决
议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
《公司章程》第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
《公司章程》第四十六条 每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。
《公司章程》第四十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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《公司章程》第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时点票。
《公司章程》第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
《公司章程》第五十一条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由会
议主持人和出席会议董事签名。会议记录连同出席会议股东的签名册及代理出席的
委托书一并保存。会议记录记载以下内容：
（1）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（2）召开会议的日期、地点；
（3）会议主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果。
3、实际执行情况
截至2006 年12 月8 日，公司自设立起共召开35 次股东大会会议，公司股东
大会基本能按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，但在股东大会会议召
开程序、会议记录等方面仍存在不符合有关规定的情况。公司已针对存在的问题，
采取措施规范公司股东大会的运行，逐步加强和改善公司内部治理机制。
（二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则
1、公司董事会的构成及议事规则
《公司章程》第五十二条 公司设董事会。董事会为公司的常设执行机构和经
营决策机构，向股东大会负责。
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《公司章程》第五十五条 董事会由5 名董事组成。公司首届董事会由发起人
推荐，由股东大会选举产生和罢免。
《公司章程》第五十六条 董事可以由股东或非股东人士担任。董事每届任期
三年。董事任期届满，可以连选连任。
单独和合并持有公司股份20％以上的股东和公司董事会，可以提名董事候选
人，提交股东大会以普通决议通过。如依普通决议通过的候选人人数超过公司章程
规定，得票多的候选人当选。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事可以兼任公司其他高
级管理职务。
《公司章程》第七十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事会委任，
是公司高级管理人员。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董
事兼任董事会秘书的，如有某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
《公司章程》第五十八条 董事会制定议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会应建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》第五十九条 董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集。
每次会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或监事会提议，应召开临时董事会会议，但应在会议召
开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
《公司章程》第六十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《公司章程》第六十一条 董事会开会时，董事应亲自出席。因故不能出席
者，可以书面委托其他董事为代表出席董事会，委托书应载明授权范围。
《公司章程》第六十二条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，董事会
会议决议事项实行一人一票记名表决制度。董事会作出决议必须经全体董事的过半
数通过。
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《公司章程》第六十三条 董事会会议应当对会议所议事项的决定作成记录，
董事有要求在记录上作出某些记载的权利，会议记录由出席董事（包括未亲自出席
董事委托的代表）和记录员签字。
《公司章程》第六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。
《公司章程》第六十五条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
2、公司监事会的构成及议事规则
《公司章程》第八十二条 公司设监事会。由3 名监事组成，监事任期三年，
可连选连任。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会设监事长一名，副监事长一名，监事长和副监事长由全体监事过半数选
举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副监事长召集和主持监事会会议，副监事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
《公司章程》第八十三条 监事会中股东代表监事和职工代表监事的比例为
1：2。
股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
《公司章程》第八十九条 监事会每年至少召开两次会议，监事会决议由全体
监事三分之二以上通过，表决方为有效。
《公司章程》第九十条 监事会应在会议召开前十日内通知全体监事。
《公司章程》第九十一条 监事会应对会议事项的决定作成会议记录，出席会
议的监事和记录员应在会议记录上签名并存档。
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（三）公司章程中重大生产经营决策程序
1、关于对外投资决策
《公司章程》第七条 公司可以按照公司章程及国家法律法规的规定向其他企
业投资，但是不得作为其他营利性组织的无限责任股东。
《公司章程》第三十二条 股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”。
《公司章程》第五十七条 董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，“在
公司上月末净资产的30％的范围内，运用公司资产进行风险投资”。
《公司章程》第五十八条 董事会制定议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会应建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》第七十七条 总经理对董事会负责，“组织实施公司年度经营计
划和投资方案”。
2、关于对外担保决策
《公司章程》第五十三条 董事会应遵照国家法律、法规、本章程及股东大会
决议履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证“不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保”。
3、关于关联交易决策
《公司章程》第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4、关于重要财务决策
《公司章程》第九十三条 公司应当按照国家有关法律法规和国务院财政主管
部门的规定制订公司的财务会计制度。
《公司章程》第九十七条 公司财务会计报告应在股东大会召开前二十日置于
公司，供股东查阅。
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《公司章程》第九十八条 公司有关会计账表和其他有关文件需要按照国家及
地方人民政府有关规定呈报时，应按照相应规定执行。
《公司章程》第一百条 公司内部设立审计制度，对公司的财务收支和经营活
动进行内部审计监督。
（四）公司章程中对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定
公司章程中未对董事、监事、高级管理人员所持公司股份的转让作出限制性规
定。
（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层严格按照《公司法》和国家相关法律法规的规定开展生产经营活
动，在企业经营活动中不断完善公司治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范
运作，并结合自身经营管理的需要，根据证券软件行业的特点以及公司多年的管理
经验，逐步建立了包括市场管理和销售内部控制制度、会计核算及资金管理内部控
制制度、软件开发内部控制制度、客户服务管理内部控制制度、数据保障管理内部
控制制度、行政管理内部控制制度、人力资源管理内部控制制度等制度的内部控制
制度体系。经过几年的实践证明，公司的内部控制制度是比较完整、合理并且有效
的，确保了公司的稳定健康发展。
（六）公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为，不存在对所任职公司
近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额
债务、欺诈或其他不诚信行为。
（七）公司治理中存在的问题及整改措施
公司已建立了基本完整的组织结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会和
经营管理层等组织机构。公司股东大会、董事会等基本上能依照《公司章程》的规
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定进行运作，相关的会议记录、决议基本齐备。但是，公司股东大会、董事会、监
事会在相关人员选任、重大事项决策、会议召开程序56、会议纪录等方面还存在违
反《公司法》和《公司章程》有关规定的情况，公司监事会的运作有待规范与加
强。
2004 年6 月7 日公司第一届第五次股东大会决议免去吴永杰、刘耀坤的职工
代表监事职务，2004 年6 月10 日公司第二届第一次股东大会决议选举张春林、沈
昶为职工代表监事，不符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》关于
职工代表监事由职工代表大会选举和更换的规定。
公司在日常经营活动中，存在董事会违反《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，超越权限范围进行投资决策的情况。另外，公司2004 年度和2005 年度的
长期股权投资额占净资产的比例超过了50％，不符合旧《公司法》（1994 年7 月
1 日起实施）第12 条的规定。此外，公司制定的《关联交易实施细则》，就关联
方及关联交易的确认，关联交易的提出及审查，关联交易的执行等作出了具体规
定，但此细则尚未生效。公司亦未依《公司章程》的规定设立独立董事，对关联交
易发表意见。
公司已于2006 年12 月5 日召开2006 年度第三次临时股东大会会议，依据新
《公司法》（2006 年1 月1 日起施行）的要求，审议通过了公司章程修正案，并
拟对三会议事规则进行相应修改。针对公司治理中存在的上述问题，公司将在今后
的经营管理中进一步完善内部规章管理制度，严格依照《公司法》、《公司章程》
的相关规定，切实执行三会议事规则及重大生产经营决策程序，规范股东大会、董
事会的运作，充分发挥监事会的内部监督作用，规范公司的组织和行为，形成公司
自我发展，自我约束的良好运行机制，以有效维护公司股东和相关债权人的合法权
益。
56 有关公司进入代办股份转让系统的公司董事会、股东大会会议均于2006 年9 月1 日召开，在会议召开程序
上不符合新《公司法》（2006 年1 月1 日起施行）第103 条的规定，公司将进一步规范股东大会、董事会等
内部机构的运作，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关要求，加强和完善公司的治理机制。
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十一、公司财务会计信息
（一）经审计的财务会计资料
公司2004 年度、2005 年度和2006 年1-6 月会计报表经具有证券从业资格的
中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本股份报价转让说明书使用合并会计报表资料。
1、合并报表范围
公司以对其他企业的控制权作为确定合并范围的依据，将母公司持有被投资公
司有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司纳入
合并范围，但不包括虽拥有其50％以上表决权资本，实际并不能控制其财务和经
营政策的被投资公司。
公司2004 年度纳入合并范围的子公司有：上海指南针科技投资有限公司、杭
州及时雨信息科技有限公司、北京指南针网络视频技术服务有限公司、北京指南针
证券研究有限公司。
公司2005 年度纳入合并范围的子公司有：上海指南针科技投资有限公司、上
海及时雨信息科技有限公司、北京指南针网络视频技术服务有限公司、北京指南针
证券分析软件有限公司、北京辰创网络科技有限公司、秦皇岛市北戴河帷幄网络视
频技术有限公司。
公司2006 年1－6 月纳入合并范围的子公司有：上海指南针科技投资有限公
司、上海及时雨信息科技有限公司、北京指南针网络视频技术服务有限公司、北京
指南针证券分析软件有限公司、北京辰创网络科技有限公司、秦皇岛市北戴河帷幄
网络视频技术有限公司、上海及时雨网络科技有限公司。
公司的三级子公司——北京指南针证券分析软件有限公司于2000 年8 月投资
180 万元持有北京高依格投资顾问有限公司72％的股权。由于北京指南针证券分析
软件有限公司未取得对该公司的控制权，也未取得其财务资料，且未采用权益法核
算该项投资，公司未将其纳入近两年及一期合并会计报表合并范围。
2、2004 年、2005 年和2006 年1－6 月经审计的资产负债表和利润表
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资产负债表 单位:元
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 13,044,322.54 2,635,368.33 9,467,822.88 778,385.33 7,148,273.99 3,711,606.25
短期投资 8,304,475.50 10,000,000.00 19,000,000.00 6,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 1,026,000.00 222.00 222.00 39,143.00 39,143.00
其他应收款 2,839,616.80 3,252,505.07 3,868,435.79 17,461,966.11 2,124,155.66 13,288,769.88
预付账款 268,315.11 197,135.11 10,000.00
应收补贴款
存货 352,544.51 106,685.21 346,485.21 106,685.21 106,685.21 106,685.21
待摊费用 229,501.36 129,501.37 253,396.08 249,556.08 349,786.09 331,582.09
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 26,064,775.82 6,124,059.98 24,133,497.07 18,606,814.73 28,768,043.95 23,477,786.43
长期投资：
长期股权投资 4,662,511.53 27,102,244.71 2,372,741.74 22,350,807.56 3,197,484.78 21,869,269.19
长期债权投资
长期投资合计 4,662,511.53 27,102,244.71 2,372,741.74 22,350,807.56 3,197,484.78 21,869,269.19
其中：合并价差 119,345.53 128,021.74 145,374.15
固定资产：
固定资产原价 25,139,159.70 5,930,780.85 25,168,009.90 5,953,602.05 24,479,216.72 5,830,186.25
减：累计折旧 9,331,885.41 3,727,834.08 8,249,700.55 3,339,279.27 6,185,416.19 2,226,281.89
固定资产净值 15,807,274.29 2,202,946.77 16,918,309.35 2,614,322.78 18,293,800.53 3,603,904.36
减：固定资产减值准备
固定资产净额 15,807,274.29 2,202,946.77 16,918,309.35 2,614,322.78 18,293,800.53 3,603,904.36
工程物资
在建工程 660,733.71 387,765.71 360,665.71 360,665.71
固定资产清理
固定资产合计 16,468,008.00 2,590,712.48 17,278,975.06 2,974,988.49 18,293,800.53 3,603,904.36
无形资产及其他资产：
无形资产 4,060,854.68 2,614,256.49 4,403,364.74 2,871,396.51 3,835,676.51 3,385,676.55
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,060,854.68 2,614,256.49 4,403,364.74 2,871,396.51 3,835,676.51 3,385,676.55
递延税项：
递延税款借项
资产总计 51,256,150.03 38,431,273.66 48,188,578.61 46,804,007.29 54,095,005.77 52,336,636.53
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63
资产负债表（续）
2006 年6 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00
预收账款 61,500.00
应付工资 225,004.66 168,445.17 190,979.65 79,153.54 234,854.26 157,196.84
应付福利费 365,930.47 65,715.85 640,020.16 20,543.23 1,242,330.12 540,971.24
应付股利
应交税金 145,074.03 20,453.35 89,971.33 74,384.85 173,860.64 73,831.32
其他应交款 4,514.05 1,832.70 1,812.62 3,685.46 846.46
其他应付款 12,985,651.59 1,580,424.21 11,459,336.24 11,847,774.65 14,208,340.54 15,265,641.11
预提费用 74,880.00 74,880.00
预计负债
一年内到期的长期负
债
其他流动负债
流动负债合计 13,801,174.80 1,910,038.58 12,457,140.08 12,098,668.89 16,074,451.02 16,188,366.97
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 13,801,174.80 1,910,038.58 12,457,140.08 12,098,668.89 16,074,451.02 16,188,366.97
所有者权益：
实收资本（或股本） 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00
其中：子公司投资 2,298,446.00
资本公积 7,679,734.61 7,679,734.61 7,679,734.61 7,679,734.61 7,679,734.61 7,679,734.61
盈余公积 2,725,969.06 1,620,851.69 2,725,969.06 1,620,851.69 2,021,980.86 1,620,851.69
其中：法定公益金 360,662.08 201,780.85 360,662.08 201,780.85 259,008.61 201,780.85
未分配利润 115,531.41 1,220,648.78 -1,700,365.27 -595,247.90 446,554.09 847,683.26
所有者权益合计 36,521,235.08 36,521,235.08 34,705,338.40 34,705,338.40 36,148,269.56 36,148,269.56
少数股东权益 933,740.15 1,026,100.13 1,872,285.19
负债和所有者权益总计 51,256,150.03 38,431,273.66 48,188,578.61 46,804,007.29 54,095,005.77 52,336,636.53
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64
利润表 单位：元
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度 项目
行
次合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 1 6,279,177.38 233,536.82 9,458,099.77 5,826,373.26 14,431,478.13 8,770,321.43
减：主营业务成本 4 1,380,289.03 1,198,727.45 4,303,710.51 2,298,409.28 4,501,889.59 2,728,342.84
主营业务税金及附加 5 336,363.03 12,844.52 420,666.04 320,665.14 728,801.02 482,556.17
二、主营业务利润 10 4,562,525.32 -978,035.15 4,733,723.22 3,207,298.84 9,200,787.52 5,559,422.42
加：其他业务利润 11 3,902.00 3,902.00 8,127.15 3,427.15
减：营业费用 14 1,446,773.24 271,303.08 2,085,047.40 943,638.55 3,345,544.43 2,330,441.09
管理费用 15 2,262,510.44 1,582,661.03 6,219,169.70 3,088,730.38 6,619,344.09 2,879,596.58
财务费用 16 -48,887.41 -10,959.40 -85,821.09 -15,498.25 -115,427.74 -55,657.96
三、营业利润 18 902,129.05 -2,821,039.86 -3,480,770.79 -805,669.84 -640,546.11 408,469.86
加：投资收益 19 258,762.36 4,651,437.15 -82,549.97 -632,517.40 2,361,383.93 -184,354.12
补贴收入 22 6,220.00 38,986.00
营业外收入 23 10,000.00 5,039.88 0.00 100.00 0.00
减：营业外支出 25 20,243.49 14,500.61 461,486.81 4,743.92 939,831.22 10,508.00
四、利润总额 27 1,156,867.92 1,815,896.68 -3,980,781.69 -1,442,931.16 781,106.60 213,607.74
减：所得税 28 594.12 47,566.44 43,640.80
少数股东损益 29 -659,028.76 -2,538,444.65 563,573.22
加：未确认的投资损失
五、净利润 30 1,815,896.68 1,815,896.68 -1,442,931.16 -1,442,931.16 169,966.94 169,966.94
加：年初未分配利润 31 -1,700,365.27 -595,247.90 446,554.09 847,683.26 746,622.34 746,622.34
其他转入 32
六、可供分配的利润 33 115,531.41 1,220,648.78 -996,377.07 -595,247.90 916,589.28 916,589.28
减：提取法定盈余公
积 34 101,653.47 69,860.37 12,632.61
提取法定公益金 36 101,653.47 69,860.37 12,632.61
提取职工奖励及
福利基金 38
提取储备基金 39
提取企业发展基
金 40
提取免税基金 41 500,681.26 330,314.45 43,640.80
其他 42
七、可供投资者分配的利
润 43 115,531.41 1,220,648.78 -1,700,365.27 -595,247.90 446,554.09 847,683.26
减：应付优先股股利 44
提取任意盈余公
积 45
应付普通股股利 46
转作资本（股本）的
普通股股利 47
八、未分配利润 48 115,531.41 1,220,648.78 -1,700,365.27 -595,247.90 446,554.09 847,683.26
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65
（二）近两年及一期的主要财务指标
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
主营业务利润率 72.66% 50.05% 63.75%
流动比率 1.89 1.94 1.79
速动比率 1.86 1.91 1.78
资产负债率 4.97% 25.85% 30.93%
应收账款周转率 12.24 480.53 737.37
存货周转率 3.95 18.99 12.26
净资产收益率 4.97% -4.16% 0.47%
扣除非经常性损益后的净
资产收益率
4.29% -2.60% -3.46%
每股收益（元） 0.07 -0.06 0.01
注：①以上指标除资产负债率是以母公司报表为基础计算外，其他各项指标的计算均以合
并报表为基础；
②表中净利润指标不包括少数股东损益；计算净资产收益率时，分母使用的股东权益不
包括少数股东权益；
③扣除的非经常性损益包括投资收益、营业外收支净额（剔除了计提的资产减值准
备）。
公司2005 年度净资产收益率为-4.16％，主要是由于公司受2005 年证券市场
深度调整的影响，主营业务收入大幅下降，而公司的成本存在一定的刚性。随着证
券市场的进一步发展和产品的更新丰富，公司2006 年主营业务收入稳步增长，盈
利能力有所改善。
公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年6 月30 日流动比率分
别为1.79、1.94、1.89，速动比率分别为1.78、1.91、1.86。从绝对数来看，公
司流动比率不高，但是公司流动资产中的存货和待摊费用较少，流动资产变现能力
较强。此外，公司资产负债率维持在较低水平，也无大额的长期债务。从总体上
看，公司偿债风险不高。
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66
2006 年6 月30 日公司应收账款周转率大幅降低，主要是因公司控股子公司—
—上海及时雨网络有限公司为推广新业务，发生了一些赊销业务。
公司主要是为客户提供软件技术服务，并不生产和销售实体产品，故存货余额
较小，存货周转率相对较高。
（三）报告期利润形成的有关情况
1、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及原因
公司近两年及一期的主营业务收入及利润情况如下表：
合并数 单位：万元
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 627.92 - 945.81 -34.46% 1,443.15 8.56%
主营业务成本 138.03 - 430.37 -4.4% 450.19 126.90%
主营业务利润 456.25 - 473.37 -48.55% 920.08 -13.19%
营业利润 90.21 - -348.08 - -64.05 -134.14%
利润总额 115.69 - -398.08 - 78.11 -55.38%
净利润 181.59 - -144.29 - 17.00 -89.82%
公司主营业务收入2005 年度较2004 年度下降了34.46％，主要是由于2005
年证券市场深度调整，对公司业务发展造成不利影响；2006 年1-6 月实现主营业
务收入627.92 万元，比上年同期实现大幅增长，主要原因是2006 年证券市场开始
回暖，公司销售业绩也相应逐步回升。
公司主营业务利润2005 年度较2004 年度下降了48.55％，一方面是由于公司
2005 年度主营业务收入受证券市场低迷影响大幅下降，另一方面公司2005 年度加
大研发力度，研发投入较高。
公司2006 年1－6 月主营业务利润出现大幅上升，达到2005 年主营业务利润
的约96％，一方面是由于2006 年公司主营业务收入有了较大幅度增长，另一方
面，公司作为软件类企业，其部分研发成本在以前年度已经费用化，故公司2006
年度的主营业务成本并没有随着主营业务收入增长相应大幅上升。
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公司2004 年度、2005 年度、2006 年1－6 月的净利润分别为17 万元、-
144.29 万元、181.59 万元。公司2005 年度发生较大数额亏损，一方面是由于公司
受2005 年证券市场深度调整的影响，主营业务收入大幅下降，另一方面是公司
2005 年度利用市场调整期加大了研发力度，投入了约230 万元研发费用。随着证
券市场的进一步发展和产品的更新丰富，公司2006 年主营业务收入稳步增长，盈
利状况有所改善。
2、业务收入的主要构成
公司一直专注于主营业务，业务收入主要来源于软件产品销售与技术服务收
入。近两年及一期业务收入构成情况如下：
合并数 单位：万元
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
技术服务收入 627.92 100.00 741.99 78.45 1,443.15 100.00
其他收入 - - 203.82 21.55 - -
合 计 627.92 100.00 945.81 100.00 1,443.15 100.00
其他收入系公司控股子公司对外提供劳务创造的收入。
公司主要提供软件技术服务，所产生的相关收入（均为服务费收入）的确认原
则为：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的凭据后，确认劳务收入的实现。
3、母公司主营业务收入、利润构成及变动情况
母公司近两年及一期的主营业务收入及利润情况如下表：
母公司数 单位：万元
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 23.35 - 582.64 -33.57% 877.03 -31.89%
主营业务成本 119.87 - 229.84 -15.76% 272.83 57.88%
主营业务利润 -97.80 - 320.73 -42.31% 555.94 -46.75%
营业利润 -282.10 - -80.57 - 40.85 -83.67%
利润总额 181.59 - -144.29 - 21.36 -89.63%
净利润 181.59 - -144.29 - 17.00 -89.82%
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母公司2004 年度、2005 年度主营业务收入出现较大幅度下降，主要是由于前
两年证券市场深度调整，对母公司业务发展造成不利影响；2006 年1-6 月母公司
主营业务收入大幅下降，主要是由于母公司基于业务发展的需要，设立了全资子公
司－上海及时雨网络科技有限公司，并由该子公司对外提供证券软件技术服务，相
应的业务收入也体现在该子公司的个别会计报表之中。
母公司前两年利润总额出现较大幅度下降，一方面是由于母公司前两年主营业
务收入受证券市场低迷影响而大幅下降，另一方面母公司作为软件技术企业，人力
资源成本和研发费用存在一定的刚性。
近两年及一期母公司业务收入构成情况如下：
母公司数 单位：万元
2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
技术服务收入 23.35 100.00 582.64 100.00 877.03 100.00
其他收入 - - - - - -
4、主要费用情况
公司近两年及一期主要费用及其变动情况如下：
合并数 单位：万元
2006 年1-6 月2005 年度 2004 年度
项 目
金额 变动金额 变动 金额 变动
营业费用 144.68 - 208.50 -37.68% 334.55 -12.83%
管理费用 226.25 - 621.92 -6.04% 661.93 12.39%
财务费用 -4.89 - -8.58 -25.65% -11.54 -88.51%
营业费用占主营收入比重 23.04% - 22.04% - 23.18% -
管理费用占主营收入比重 36.03% - 65.75% - 45.87% -
财务费用占主营收入比重 -0.78% - -0.91% - -0.80% -
公司的营业费用呈现逐年下降的趋势,营业费用占主营业务收入的比重波动不
大，具有较好的配比性。
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69
管理费用构成了公司三项费用的主要内容。公司管理费用占主营业务收入的比
例较高，且波动性也较大，主要原因是管理费用中部分费用项目有较强的刚性，而
近两年及一期主营业务收入的波动较大。
管理费用中主要项目为人工成本、折旧、无形资产摊销三项。2005 年以上三
项具体金额及比例如下：
人工成本（工资、福利、社保、住房公积金）为176.74 万元，占管理费用总
额的比例为28.42％，占主营业务收入总额的比例为18.69％；
折旧费为156.69 万元，占管理费用的比例为25.19％，占主营业务收入的比
例为16.57％；
无形资产摊销为63.97 万元，占管理费用的比例为10.29％，占主营业务收入
的比例为6.76％。
以上三项合计金额为397.40 万元，占管理费用总额的比例为63.90％。
2006 年1-6 月与2005 年相比，管理费用占主营业务收入的比例明显降低，其
原因在于以下两点：
一是2006 年1-6 月主营业务收入比2005 年同期（515.01 万元）增长21.92
％，使管理费用占主营业务收入的比例下降；
二是2006 年1-6 月子公司北京指南针证券分析软件有限公司将原在管理费用
下计提的折旧转至主营业务成本中提取（截至2006 年6 月30 日，在主营业务成本
下已计提52.75 万元）；另一家子公司北京辰创网络科技有限公司将人员工资转至
营业费用中体现（2005 年在管理费用中计提的工资总额为32.33 万元，2006 年管
理费用下未再体现工资，而是转至营业费用下体现）。
近两年及一期公司财务费用均为负数，主要原因是公司货币资金较为充裕，没
有银行借款利息支出。
5、重大投资收益和非经常性损益情况
（1）重大投资收益
合并数 单位：万元
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
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股权投资差额摊销 -0.87 - -
长期股权投资处置收益 - -20.74 229.50
短期投资收益 26.74 12.48 6.64
合 计 25.87 -8.26 236.14
2004 年度长期股权投资处置收益229.50 万元系指南针科技控股子公司——北京
指南针证券研究有限公司将其持有的指南针科技25.5 万股有偿转让给代理商所获得
的收益，该股权转让经过北京指南针证券研究有限公司股东大会批准。短期投资收
益系公司及控股子公司购买的基金、股票等所获得的收益。
母公司数 单位：万元
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
按权益法调整被投资单位
净利润
466.01 -53.26 -17.08
股权投资转让收益 - -20.74 -
基金投资收益 - 12.48 -
股权投资差额摊销 -0.87 -1.73 -1.36
合 计 465.14 -63.25 -18.44
（2）非经常性损益情况
合并数 单位：万元
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
长期股权投资处置收益 - -20.74 229.50
短期投资收益 26.74 12.48 6.64
营业外收入 1.00 0.50 0.01
营业外支出 2.02 46.15 93.98
合 计 25.72 -53.91 142.17
2004 年的营业外支出中包括北京指南针证券研究有限公司将其持有的指南针
科技的91 万股无偿转让给公司高级技术人员所产生的捐赠支出，2005 年的营业外
支出主要是公司固定资产清理损失。
母公司数 单位：万元
项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年度
长期股权投资处置收益 - -20.74 -
短期投资收益 - 12.48 -
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71
营业外收入 - - -
营业外支出 1.45 0.47 1.05
合 计 -1.45 -8.73 -1.05
6、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
公司作为在北京市新技术产业开发试验区内的企业，于2001 年9 月公司经北
京市科学技术委员会审核确认为软件企业（证书编号：京R-2001-0195）。此外，
公司于2006 年5 月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业。按国务院下发
的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］18 号）的有
关规定，公司可以享受减按15％的税率征收企业所得税。
根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发
[1998]49 号）的规定，北京市海淀区地方税务局（2001）海地税企免字第1760 号
减税、免税批复通知，批准公司自2001 年4 月28 日起至2003 年12 月31 日止，
免征收企业所得税；北京市海淀区地方税务局京地税海减免企字[2004]001222 号
减税批复，批准公司自2004 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止，减半征收企业
所得税3 年，税率为7.5％。
（四）财务报表中主要资产情况
1、应收款项
（1）应收账款
合并数 单位：万元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例
(%)
金额
坏账
准备
净额 金额
坏账
准备
净额金额
坏账
准备
净额
1 年以内 0 102.60 - 102.60 0.02 - 0.02 3.91 - 3.91
合 计 - 102.60 - 102.60 0.02 - 0.02 3.91 - 3.91
公司2006 年6 月30 日应收账款余额增加较多，主要是因公司之控股子公司—
—上海及时雨网络有限公司为推广新业务，发生了一些赊销业务。
根据公司会计政策的规定，公司对一年内的应收款项不计提坏账准备。
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72
截至2006 年6 月30 日，公司无应收持公司5％以上（含5％）表决权股份的
股东单位及个人款项。
截至2006 年6 月30 日，欠款金额前五名的债务人情况如下：
合并数 单位：万元
单位名称 2006.6.30 占应收账款比例
北京顺风车信息咨询服务有限公司 0.60 0.58%
北京朗博信投资咨询有限公司 0.60 0.58%
辽宁大连市中山区无极技术服务部 0.60 0.58%
北京风和力泰咨询有限责任公司 0.60 0.58%
甘肃兰州高新开发区指南针软件经营部 0.60 0.58%
前五名合计占应收账款总额的比例为2.90％。
（2）其他应收款
合并数 单位：万元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例 金额
坏账
准备
净额 金额
坏账
准备
净额 金额
坏账
准备
净额
1 年以内 0 131.22 - 131.22 324.46 - 324.46 204.04 - 204.04
1-2 年 10% 117.03 - 117.03 58.26 - 58.26 - - -
2-3 年 20% 31.59 - 31.59 - - - 5.20 - 5.20
3 年以上 30% 4.12 - 4.12 4.12 - 4.12 3.18 - 3.18
合 计 - 283.96 - 283.96 386.84 - 386.84 212.42 - 212.42
截至2006 年6 月30 日，公司三年以上其他应收款余额为4.12 万元，占其他
应收款余额比例为1.45％,主要为借给公司内部职工的款项。公司管理层认为其他
应收款主要为内部职工借款，可回收性强，故未计提坏账准备。
公司借给员工的款项主要是为员工提供的购房资金支持，双方签订了借款协
议，并约定无需支付借款利息。截至2006 年6 月30 日，公司及公司控股子公司共
为员工提供了165 万元购房资金支持。
2005 年12 月31 日其他应收款余额中包括公司应代扣各供应商的税金及附加
93.26 万元。截至2006 年11 月30 日，公司已从各供应商结算保证金账户中扣回
上述应代扣税金及附加。
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73
截至2006 年6 月30 日，公司无持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股
东欠款。
截至2006 年6 月30 日，欠款金额前五名的债务人情况如下：
合并数 单位：万元
单位名称 期末余额 占其他应收款比例
石锋 25.00 8.80%
张建宁 25.00 8.80%
沈昶 22.76 8.02%
黄峰 15.00 5.28%
陶思良 13.75 4.84%
前五名合计占其他应收款总额的比例为35.74％。
（3）母公司应收款项情况
截至2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2006 年6 月30 日，母公司应
收账款余额分别为3.91 万元、0.02 万元和0 万元，均为一年以内的应收账款。
2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2006 年6 月30 日，母公司其他应
收款情况如下：
母公司数 单位：万元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
账龄
计提
比例 金额
坏账
准备
净额 金额
坏账
准备
净额 金额
坏账
准备
净额
1 年以内 0 98.34 - 98.34 584.35 - 584.35 123.56 - 123.56
1-2 年 10% 189.03 - 189.03 53.73 - 53.73 1,200.00 - 1,200.00
2-3 年 20% 29.76 - 29.76 1,104.00 - 1,104.00 5.20 - 5.20
3 年以上 30% 8.12 - 8.12 4.12 - 4.12 0.12 - 0.12
合 计 - 325.25 - 325.25 1,746.20 - 1,746.20 1,328.88 - 1,328.88
期末无持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。
截至2006 年6 月30 日，欠款金额前五名的债务人情况如下：
母公司数 单位：万元
单位名称 期末余额 占其他应收款比例
北京指南针证券分析软件有限公司109.69 6.28%
张建宁 25.00 1.43%
石 锋 25.00 1.43%
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沈 昶 22.76 1.30%
陈 岗 20.00 1.15%
前五名合计占其他应收款总额的比例为11.59％。
2、存货
（1）存货类别
公司存货主要为库存商品、低值易耗品等。
（2）存货明细
合并数 单位：万元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
项 目
余额 跌价准备余额 跌价准备 余额 跌价准备
库存商品 34.65 - 34.65 - 10.67 -
低值易耗品 0.60 - - - - -
合 计 35.25 - 34.65 - 10.67 -
库存商品主要是公司用于拓展市场的宣传用品，低值易耗品主要是办公用品。
公司是软件开发类高新技术企业，主要为客户提供软件及相应的技术服务，故存货
占公司资产总额的比例较小。公司管理层认为公司存货未发生应该计提跌价准备的
情形。
3、固定资产
（1）固定资产类别及折旧政策
公司固定资产主要包括房屋、办公设备、运输设备。固定资产采用直线法计提
折旧，残值率5％，年分类折旧率如下：
固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%）
运输设备 5 19.00
办公设备 5 19.00
房屋 30 3.17
（2）2005 年12 月31 日固定资产情况
合并数 单位：万元
类 别 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31
固定资产原值
运输设备 626.43 1.00 74.13 553.30
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办公设备 458.49 161.62 19.61 600.50
房 屋 1,363.00 0.00 0.00 1,363.00
合 计 2,447.92 162.62 93.74 2,516.80
累计折旧
运输设备 259.91 108.61 33.67 334.85
办公设备 188.74 100.90 12.57 277.07
房 屋 169.89 43.16 0.00 213.05
合 计 618.54 252.67 46.24 824.97
固定资产净值 1,829.38 162.62 300.17 1,691.83
（3）2006 年6 月30 日固定资产情况
合并数 单位：万元
类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.6.30
固定资产原值
运输设备 553.30 25.92 36.76 542.46
办公设备 600.50 11.32 3.36 608.46
房 屋 1,363.00 0.00 0.00 1,363.00
合 计 2,516.80 37.24 40.12 2,513.92
累计折旧
运输设备 334.85 50.70 15.59 369.96
办公设备 277.07 53.53 2.00 328.60
房 屋 213.05 21.58 0.00 234.63
合 计 824.97 125.81 17.59 933.19
固定资产净值 1,691.83 37.24 148.34 1,580.73
截至2006 年6 月30 日，公司无固定资产用于抵押、担保的情况。
4、对外投资情况
（1）短期投资
合并数 单位:万元
投资项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
泰信天天收益基金409.10 - -
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招行现金增值基金417.04 400.00 1,300.00
中国银行股票 4.31 - -
泰信先行策略基金- 600.00 600.00
合 计 830.45 1,000.00 1,900.00
短期投资主要是公司及控股子公司——上海指南针科技投资有限公司购买的开
放式基金及中国银行流通A 股。截至2006 年6 月30 日，短期投资未发生市价低于
成本的情形，故未计提减值准备。
（2）长期投资
2005 年12 月31 日长期投资情况：
合并数 单位:万元
被投资单位名称
初始投
资金额
2005.1.1
本期
增加
本期
减少
2005.12.31 核算方法
北京高依格投资顾问有限公司 180.00 180.00 - - 180.00 成本法
三九宜工生化股份有限公司 25.00 44.47 - - 44.47 成本法
北京乾坤中金资讯有限责任公司 30.00 20.74 - 20.74 0.00 权益法
北京第三网络科技有限公司 60.00 60.00 - 60.00 0.00 成本法
合并价差 - 14.54 - 1.74 12.80 -
合 计 295.00 319.75 - 82.48 237.27 -
北京乾坤中金资讯有限责任公司因经营不善于2005 年度办理了注销登记手
续，公司于2005 年度确认了20.74 万元投资损失。
2005 年4 月12 日，公司控股子公司－上海指南针科技投资有限公司将其持有
的对北京第三网络科技有限公司的60 万元出资分别转让了给其他两个自然人股
东，转让价格60 万元。
2006 年6 月30 日长期投资情况：
合并数 单位：万元
被投资单位名称
初始投
资金额
2006.1.1
本期
增加
本期
减少
2006.6.30 核算方法
北京高依格投资顾问有限公司 180.00 180.00 - - 180.00 成本法
三九宜工生化股份有限公司 25.00 44.47 - - 44.47 成本法
北京指南针科技发展股份有限公
司（交叉持股）
229.84 - 229.84 - 229.84 成本法
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77
合并价差 - 12.80 - 0.87 11.93 -
合 计 434.84 237.27 229.84 0.87 466.24 -
北京高依格投资顾问有限公司（以下简称“高依格公司”）是公司的三级子公
司——北京指南针证券分析软件有限公司控股的子公司。由于成立高依格公司的主
旨是鼓励其自主研发不同于指南针现有软件产品的新的软件产品，试图开辟新领
域，开拓新市场，并要求高依格公司不得利用指南针原有平台系统，北京指南针证
券分析软件公司承诺不控制其财务与经营政策，不参与其开发及经营活动，故投资
后一直采用成本法核算该项投资。目前，北京指南针证券分析软件有限公司已承诺
在2007 年2 月底前将其所持高依格公司股份全部转出，并力争避免发生股权转让
损失。
上海指南针科技投资有限公司对北京指南针科技发展股份有限公司投资
2,298,446.00 元，持股比例为8.8402％，属交叉持股，按成本法核算。
合并价差系公司投资子公司形成的股权投资差额，截至2005 年12 月31 日股
权投资差额情况如下：
合并数 单位：万元
被投资单位名称 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额
上海指南针科技投资有限公司 5.68 5.49 0.57 0.76 4.92
上海及时雨信息科技有限公司 11.67 9.04 1.16 3.79 7.88
合 计 17.35 14.53 1.73 4.55 12.80
（3）母公司长期投资情况
2006 年6 月30 日母公司长期股权投资情况如下：
母公司数 单位：万元
被投资单位
初始投资
金额
2006.1.1
本期
增加
本期
减少
2006.6.30 核算方法
上海指南针科技投资
有限公司
1,340.00 1,925.84 - 44.83 1,881.01 权益法
上海及时雨信息科技
有限公司
131.00 30.80 - 3.99 26.81 权益法
北京指南针网络视频
技术服务有限公司
49.00 278.44 - 9.72 268.72 权益法
上海及时雨网络科技10.00 0.00 533.68 - 533.68 权益法
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78
有限公司
合 计 1,530.00 2,235.08 533.68 58.54 2,710.22
2005 年12 月31 日母公司长期股权投资情况如下：
母公司数 单位：万元
被投资单位
初始投资
金额
2005.1.1
本期
增加
本期
减少
2005.12.31 核算方法
上海指南针科技投资
有限公司
1,340.00 2,084.11 - 158.27 1,925.84 权益法
杭州及时雨信息科技
有限公司
131.00 55.63 - 24.83 30.80 权益法
北京指南针网络视频
技术服务有限公司
49.00 26.45 251.99 - 278.44 权益法
北京市乾坤中金资讯
有限责任公司
30.00 20.74 - 20.74 - 权益法
合 计 1,520.00 2,186.93 251.99 203.84 2,235.08
5、无形资产
（1）2005 年12 月31 日无形资产情况
合并数 单位： 万元
种 类 取得方式 原 值 年初余额本年增加本年摊销年末余额 剩余摊销年限
软件著作权 投资投入 514.28 338.57 0.00 51.43 287.14 5 年零7 个月
网络测试仪技术 投资投入 50.00 45.00 0.00 5.00 40.00 8 年
基于P2P 的RainMain
网络平台
投资投入 60.74 0.00 60.74 3.54 57.20 9 年零5 个月
高清视频会议系统 投资投入 60.00 0.00 60.00 4.00 56.00 9 年零4 个月
合 计 - 685.02 383.57 120.74 63.97 440.34 -
（2）2006 年6 月30 日无形资产情况
合并数 单位：万元
种 类 取得方式 原 值 年初余额本年增加本年摊销年末余额 剩余摊销年限
软件著作权 投资投入 514.28 287.14 0.00 25.71 261.43 5 年零1 个月
网络测试仪技术 投资投入 50.00 40.00 0.00 2.50 37.50 7 年零6 个月
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基于P2P 的RainMain
网络平台
投资投入 60.74 57.20 0.00 3.04 54.16 8 年零11 个月
高清视频会议系统 投资投入 60.00 56.00 0.00 3.00 53.00 8 年零10 个月
合 计 - 685.02 440.34 0.00 34.25 406.09 -
软件著作权是北京指南针证券分析软件有限公司（原北京指南针证券有限公
司）投入到公司的“指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）V1.0.0”，该软件著
作权经北京六和正旭资产评估有限责任公司评估并出具了六和正旭评报字[2000]第
059 号评估报告，评估价值为514.28 万元。
基于p2p 的RainMain 网络平台是孙鸣投入到公司的三级子公司——北京辰创
网络科技有限公司的非专利技术，该资产经北京科之源资产评估有限责任公司评估
并出具了科评报字[2005]第034 号评估报告，评估价值为60.74 万元。
高清视频会议系统是石锋投入到公司的三级子公司——秦皇岛市北戴河帷幄网
络视频技术有限公司的非专利技术，该资产经北京科之源资产评估有限责任公司评
估并出具了科评报字[2005]第022 号评估报告，评估价值为60 万元。
网络测试仪技术是公司控股子公司——北京指南针网络视频技术服务有限公司
（原北京环宇天恒科技发展有限公司）成立时，股东作为出资投入的无形资产。全
体股东一致确认该非专利技术为高新技术成果，并确认其价值为50 万元。
（3）注册商标和软件著作权
除上述资本化的无形资产外，公司还拥有注册商标（指南针徽标）、指南针插
式金融信息服务系统V1.0、指南针插式金融信息服务平台软件无极版V1.0、指南
针物流企业商务工作平台V1.0 等软件著作权。
公司申请的注册商标及软件著作权只发生了一些律师及注册费用，由于金额较
小，公司将相关支出直接记入当期费用，没有资本化。
6、主要资产减值准备的计提依据及计提情况
（1）坏账核算办法
坏账确认标准：
债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的；
债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
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80
本公司采用备抵法核算坏账损失。
坏账准备计提比例如下：
应收款项账龄 计提比例
一年以内 0
一至二年 10％
二至三年 20％
三至四年 30％
四至五年 40％
五年以上 100％
（2）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次
性予以核销：
已经霉烂变质的存货；
已经过期且无转让价值的存货；
生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
公司存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：
①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该原材料生产的
产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品
的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；④因提供的产品或劳务过时或
消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证
明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与可变
现净值孰低计价原则，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价
准备。
（3）短期投资跌价准备的计提方法：
短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，短期投资市价低于成本时，按单项
短期投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。
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81
（4）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：
对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：市价持续2 年低于账面
价值；该项投资暂停交易1 年或1 年以上；被投资单位当年发生严重亏损；被投资
单位持续2 年发生亏损；被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营
的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：影响被投资单位经营的
政治或法律环境发生变化；被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消
费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶
化；被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，
从而导致财务状况发生严重恶化；有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带
来经济利益的其他情形。
公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值
在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差
额，计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的
差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原
已确认的投资损失的数额内转回。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法：
如果固定资产实质上已发生了减值，则计提减值准备。对存在下列情况之一的
固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准
备；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（6）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：
年末对存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备：
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82
① 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
利益具有较大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（7）无形资产减值准备的确认标准及计提方法：
公司存在以下情况之一时，计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
期末按单项无形资产账面价值高于其可回收金额的差额，计提无形资产减值准
备。
（8）资产减值准备的计提情况
公司未按照会计政策的要求对其他应收款计提坏账准备，是由于其他应收款主
要为内部职工借款，可回收性强。按照公司会计政策的规定，公司2004 年12 月
31 日前应该计提1.99 万元坏账准备，2005 年和2006 年1－6 月分别应该计提
5.07 万元、12.19 万元坏账准备。
其他各项资产根据相关资产减值准备的确认标准，公司管理层判断，不存在资
产发生减值的情形，故未计提减值准备。
（五）重大债务情况
1、银行借款
公司近两年及一期无银行借款业务发生。
2、应付账款
合并数 单位：万元
账龄 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
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83
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
2-3 年 - - - - 7.50 100.00
3 年以上 7.50 100.00 7.50 100.00 - -
合计 7.50 100.00 7.50 100.00 7.50 100.00
截至2006 年6 月30 日，公司无应付持公司5％以上（含5％）表决权股份的
股东单位款项。
3、其他应付款
（1）账龄结构
合并数 单位：万元
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
账龄
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额 比例（%）
1 年以内 348.44 25.71 1,094.58 95.52 1,362.04 95.86
1－2 年 962.90 71.05 0.73 0.06 58.79 4.14
2－3 年 - - 50.62 4.42 - -
3 年以上 43.89 3.24 - - - -
合计 1,355.23 100.00 1,145.93 100.00 1,420.83 100.00
注：①3 年以上其他应付款为三年前提取的住房公积金、工会经费及教育经
费。
②1－2 年的其他应付款主要为应付代理商和供应商的加盟金。
③1 年以内的其他应付款项主要为公司控股子公司——上海及时雨网络
科技有限公司收取代理商和供应商的保证金。
（2）截至2006 年6 月30 日，应付金额前五名的债权人情况如下：
合并数 单位：万元
单位名称 2006.6.30 占其他应付款比例
石锋 130.00 9.59%
住房公积金 58.98 4.36%
张建宁 26.00 1.92%
陈岗 20.00 1.48%
教育经费 14.68 1.08%
前五名合计占其他应付款总额的比例为18.43%。
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84
4、应交税金
合并数 单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
增值税 - - 5.27
营业税 11.28 6.09 6.58
城市维护建设税 0.79 0.43 0.83
个人所得税 2.44 2.48 0.31
所得税 - - 4.40
合 计 14.51 9.00 17.39
5、资产抵押、质押情况
公司近两年及一期无资产用于抵押或质押的情况。
（六）股东权益情况
合并数 单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
股本（实收资本） 2,600.00 2,600.00 2,600.00
资本公积 767.97 767.97 767.97
盈余公积 272.60 272.60 202.20
其中：法定公益金 36.07 36.07 25.90
未分配利润 11.55 -170.04 44.66
股东权益合计 3,652.12 3,470.53 3,614.83
（七）关联方、关联方关系及重大关联交易情况
1、公司主要关联方
（1）持有公司5％以上股份的股东
王之杰：其简历参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员基本情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份
数额为6,436,278 股，占公司股本总额的24.7549％，为公司第一大股东。
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85
孙德兴：其简历参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员基本情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份
数额为6,436,278 股，占公司股本总额的24.7549％，为公司并列第一大股东。
陈浩：其简历参见本说明书六（四）“主要股东及出资情况”中的相关内容。
截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份数额为5,008,778 股，占公司股本总额
的19.2645％，为公司第三大股东。
杨新宇：其简历参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员基本情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份
数额为2,411,730 股，占公司股本总额的9.2759％，为公司第四大股东。
上海指南针科技投资有限公司：该公司基本情况参见本说明书六（四）“主要
股东及出资情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份数额
为2,298,446 股，占公司股本总额的8.8402％，为公司第五大股东。2006 年6 月
30 日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
北京指南针证券分析软件有限公司 55.33
北京指南针科技发展股份有限公司 44.67
孙鸣：其简历参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份数
额为1,502,633 股，占公司股本总额的5.7793％，为公司第六大股东。
张春林：其简历参见本说明书七（一）“公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员基本情况”中的相关内容。截至2006 年6 月30 日，其持有公司的股份
数额为1,502,633 股，占公司股本总额的5.7793％，为公司并列第六大股东。
（2）控股股东控制或参股的其他企业
公司第一大股东王之杰声明，除北京指南针科技发展股份有限公司及其关联企
业外，没有能够控制或实施重大影响的其他企业。
（3）直接或间接控股子公司
①上海及时雨网络科技有限公司
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该公司成立于2006 年1 月23 日，注册资本10 万元，住所：上海市长阳路
235 号761 室，法定代表人为张春林，经营范围：计算机技术专业领域内的“四
技”服务。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公司 100.00
②上海指南针科技投资有限公司
该关联方基本情况参见上文“持有公司5％以上股份的股东”中的有关内容。
③上海及时雨信息科技有限公司
该公司成立于2001 年1 月19 日，注册资本161 万元，住所：上海市长阳路
235 号885 室，法定代表人为孙鸣，经营范围：网络信息技术专业领域内的“四
技”服务。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公司 81.37
北京指南针证券分析软件有限公司 18.63
④北京指南针网络视频技术服务有限公司
该公司成立于2003 年8 月22 日，注册资本50 万元，住所：北京市海淀区五
道口东升园清嘉园5 号楼1609 号，法定代表人为石峰，经营范围：除法律法规禁
止的、及未经审批的自主选择经营。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构如
下：
股 东 股权比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公司 98.00
北京指南针证券分析软件有限公司 2.00
⑤北京指南针证券分析软件有限公司
该公司成立于1999 年12 月10 日，注册资本100 万元，住所：北京市海淀区
万寿路复兴路乙24 号南楼123 室，法定代表人为孙鸣，经营范围：证券研究；数
据库技术开发；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信息咨
询；技术开发、咨询、转让、培训、服务；影视策划、摄影。截至2006 年6 月30
日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
上海指南针科技投资有限公司97 00
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北京指南针网络视频技术服务有限公司3.00
⑥北京辰创网络科技有限公司
该公司成立于2005 年4 月11 日，注册资本200 万元，住所：北京市海淀区复
兴路乙24 号505 号，法定代表人为孙鸣，经营范围：除法律法规禁止的、及未经
审批的自主选择经营。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
上海指南针科技投资有限公司 70.00
孙鸣 30.00
⑦秦皇岛市北戴河帷幄网络视频技术有限公司
该公司成立于2005 年3 月18 日，注册资本300 万元，住所：北戴河开发区发
展总公司办公楼，法定代表人为石锋，经营范围：网络视频、电话、手机聊天软件
的开发等。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构如下：
股 东 股权比例（%）
上海指南针科技投资有限公司 63.33
石锋 20.00
王之杰 13.33
荀丽华 3.34
⑧北京高依格投资顾问有限公司
该公司成立于2000 年8 月28 日，注册资本250 万元，住所：北京市朝阳区惠
新西街18 号B 幢住宅楼1803a，法定代表人为孙德兴，经营范围：投资咨询;企业
形象策划;电脑图文设计、制作；劳务服务；组织文化艺术交流及展览展示活动；
电子商务服务（涉及专项审批的除外）；科技产品的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训；财务顾问；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；资料编辑；装
饰设计（未取得专项许可的项目除外）。截至2006 年6 月30 日，该公司股权结构
如下：
股 东 股权比例（%）
北京指南针证券分析软件有限公司 72.00
孙德兴 22.40
陈浩 5.60
（4）公司关键管理人员控制的其他企业
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88
公司财务总监姚桂珍、董事会秘书谢元明声明，其除在北京指南针科技发展股
份有限公司担任高管职务外，没有能控制或实施重大影响的其他企业。
（5）其他对公司有实质影响的自然人
关联方 与该公司关系
姚桂珍 财务总监
谢元明 董事会秘书
钟漫求 核心技术人员
2、重大关联交易
（1）近两年及一期公司无需要披露的重大关联交易。
（2）关联方应收应付款项余额
期末余额（单位：万元）
占全部应收（付）款项余额的比重
（%）
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.6.30 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
其他应
收款：
王之杰 - 6.26 - - 1.62 -
钟漫求 - 25.00 - - 6.46 -
其他应
付款：
孙鸣 0.02 0.02 - - - -
3、公司关于关联方交易决策程序的规定
（1）《公司章程》关于关联交易决策权限和公允决策程序的规定
《公司章程》第49 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（2）《董事会议事规则》关于关联交易决策权限和公允决策程序的规定
《董事会议事规则》第12 条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股
东会发表独立意见：……公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于50 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值3％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
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《董事会议事规则》第30 条规定：“董事会对所有列入议事日程的议案应当
进行逐项表决，其中凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投
票数不计入表决票数范围。”
此外，公司还制定了《关联交易实施细则》，就关联方及关联交易的确认、关
联交易的提出及审查、关联交易的执行等作出了具体规定，但此细则尚待公司股东
大会审议通过。
4、公司减少关联交易的措施
公司拥有独立和完整的业务经营体系，其营销、服务、技术、财务等系统均独
立于控股股东和其他股东。
公司在日常经营活动中也遵循尽量减少关联交易的原则，力争将关联交易的数
量和对经营成果的影响降至最小程度。同时，公司通过制定《公司章程》、《董事
会议事规则》，拟定《关联交易实施细则》等制度，对关联交易的决策权限和程序
做出了较为详尽的规定。
（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项
1、税务处罚情况
根据北京市海淀区地方税务局稽查局于2005 年11 月18 日出具的海地税处理
[2005]272 号《税务处理决定书》，在2003 年1 月1 日至2004 年12 月31 日期
间，公司对收取代收服务款部分未代扣代缴营业税金及附加，应补缴营业税
666,939.75 元，并缴纳滞纳金185,978.19 元；此外，还应补缴城市维护建设税
46,685.78 元，并缴纳滞纳金13,018.47 元，以及补缴教育费附加20,008.19 元。
上述税款及滞纳金已补交。
2、待履行的重大合同
公司目前待履行的重大合同主要有：公司与上证所信息网络有限公司于2007
年1 月1 日签订的《上证所TopView（赢富）盘后交易统计产品经营许可合同》，
许可期限自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。
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截至报告日，公司无其它需披露的期后事项、或有事项及其他重要事项。
（九）股利分配政策和近两年分配情况
1、股利分配的一般政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10％；
（3）提取法定公益金5％；
（4）根据股东大会决议提取任意公积金；
（5）分配股利。
2、最近两年分配情况
公司最近两年未进行股利分配。
（十）控股子公司或纳入其合并会计报表的其他企业的基本情况
1、上海及时雨网络科技有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30
资产总额 763.14
负债总额 229.45
所有者权益 533.69
主营业务收入 570.62
利润总额 523.69
净利润 523.69
2、上海指南针科技投资有限公司
主要财务指标：
单位：万元
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项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 4,715.34 5,009.35 4,962.76
负债总额 1,111.07 1,304.74 905.08
所有者权益 3,604.27 3,704.61 4,057.68
主营业务收入 5.35 54.91 161.24
利润总额 -100.34 -353.07 -1.60
净利润 -100.34 -353.07 -1.60
3、上海及时雨信息科技有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 29.23 33.27 68.47
负债总额 5.25 5.10 11.22
所有者权益 23.98 28.17 57.25
主营业务收入 2.88 9.45 21.81
利润总额 -4.19 -29.02 -44.26
净利润 -4.19 -29.08 -44.66
4、北京指南针网络视频技术服务有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 284.52 293.71 147.71
负债总额 10.28 9.54 15.26
所有者权益 274.24 284.17 132.45
主营业务收入 0.00 173.78 112.56
利润总额 -9.92 151.72 85.41
净利润 -9.92 151.72 85.41
2003 年该公司成立时，股东投入的无形资产－网络测试仪技术（作价50 万
元）未经资产评估机构评估，违反原公司法第二十四条的有关规定。
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5、北京指南针证券分析软件有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 3,206.75 4,319.89 4,665.12
负债总额 165.34 1,193.10 1,328.42
所有者权益 3,041.41 3,126.79 3,336.70
主营业务收入 0.00 16.04 270.51
利润总额 -85.38 -209.91 -1.23
净利润 -85.38 -209.91 -1.23
6、北京辰创网络科技有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31
资产总额 80.04 132.66
负债总额 17.56 29.40
所有者权益 62.48 103.26
主营业务收入 0.00 88.40
利润总额 -40.79 -97.70
净利润 -40.79 -97.70
7、秦皇岛市北戴河帷幄网络视频技术有限公司
主要财务指标：
单位：万元
项 目 2006.6.30 2005.12.31
资产总额 228.98 219.03
负债总额 25.46 31.03
所有者权益 203.52 188.00
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主营业务收入 25.70 20.58
利润总额 15.52 -112.00
净利润 15.52 -112.00
（十一）管理层对公司近两年及一期财务状况和经营成果的分析
1、财务状况分析
（1）公司近两年及一期资产情况如下：
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产分类 金额（万
元）
占总资产
比例
金额（万
元）
占总资产
比例
金额（万
元）
占总资产比
例
流动资产 2,606.48 50.85% 2,413.35 50.08% 2,876.80 53.18%
长期投资 466.25 9.10% 237.27 4.92% 319.75 5.91%
固定资产 1,646.80 32.13% 1,727.90 35.86% 1,829.38 33.82%
无形资产
及其他
406.09 7.92% 440.34 9.14% 383.57 7.09%
合计 5,125.62 100.00% 4,818.86 100.00% 5,409.50 100.00%
流动资产的具体构成如下：
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31
资产分类 金额
（万元）
占流动资
产比例
金额
（万元）
占流动资产
比例
金额
（万元）
占流动资产
比例
货币资金 1,304.43 50.05% 946.78 39.23% 714.83 24.85%
短期投资 830.45 31.86% 1,000.00 41.44% 1,900.00 66.05%
应收账款 102.60 3.94% 0.02 0.00% 3.91 0.14%
其他应收
款
283.96 10.89% 386.85 16.03% 212.41 7.38%
预付账款 26.83 1.03% 19.71 0.82% 0.00 0.00%
存货 35.25 1.35% 34.65 1.43% 10.67 0.37%
待摊费用 22.95 0.88% 25.34 1.05% 34.98 1.21%
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合计 2,606.48 100.00% 2,413.35 100.00% 2,876.80 100.00%
近两年及一期公司流动资产占资产总额的比重均在50％以上。公司流动资产
主要是由货币资金和短期投资构成，其中，短期投资为公司及控股子公司短期持有
的基金和股票。公司在经营过程中，较少产生应收账款。2006 年6 月30 日，公司
应收账款出现一定的增加，主要是因为公司的控股子公司——上海及时雨网络有限
公司为推广新业务，发生了一些赊销业务，但应收账款占流动资产的比例并不高，
且账龄均在一年以内。公司的资产质量较高。
（2）资产负债情况与偿债能力分析
公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年6 月30 日，资产负债
率分别为30.93％、25.85％、4.97％，流动比率分别为1.79、1.94、1.89，速动
比率分别为1.78、1.91、1.86。流动比率和速动比率数值均大于1.50，短期偿债
能力较强。近两年及一期资产负债率维持在较低水平，也无大额的长期债务，偿债
风险不高。
2、经营成果分析
2004 年、2005 年和2006 年1-6 月，公司主营业务收入分别为1,443.15 万
元、945.81 万元和627.92 万元，主营业务利润分别为920.08 万元、473.37 万元
和456.25 万元，净利润分别为17.00 万元、－144.29 万元和181.59 万元。主营
业务收入2005 年度较2004 年度下降了34.46％，主要原因是2005 年证券市场非
常低迷，造成公司销售业绩滑坡。主营业务利润2005 年度较2004 年度下降了
48.55％，一方面是由于公司2005 年度主营业务收入受证券市场低迷影响出现滑
坡，另一方面是由于公司2005 年度加大研发力度，相关研发成本体现在当年的主
营业务成本之中。
2006 年1-6 月，公司主营业务利润出现大幅上升，达到2005 年全年主营业务
利润的约96％，一方面是由于2006 年1-6 月公司主营业务收入有了较大幅度上
升，另一方面，公司作为软件类企业，其部分研发成本在以前年度已经费用化，故
公司2006 年1-6 月的主营业务成本并没有随着主营业务收入增长相应大幅上升。
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随着中国证券市场逐步复苏，同时，公司在新产品开发和新业务拓展上取得成效，
公司的经营状况将逐渐好转，未来将面临更加广阔的发展前景。
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十二、备查文件目录
1、北京指南针科技发展股份有限公司章程；
2、公司2004 年、2005 年度、2006 年1-6 月经审计的财务报告；
3、法律意见书；
4、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处
理有关事宜的决议；
5、北京市政府确认公司属于股份报价转让试点企业的函；
6、公司企业法人营业执照；
7、公司章程；
8、北京市政府批准公司为高新技术企业的批文；
9、公司与申银万国证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会
二〇〇七年一月十八日