首创证券将借壳S前锋登陆A股

　　由于洽谈重组和股改事宜，S前锋?600733?从去年11月底开始停牌。今日，该公司终于披露了重组和股改方案，与之相伴而来的还有首创证券借壳的消息。

　　S前锋公告称，公司于2007年1月23日召开五届十三次董事会及五届十次监事会，会议审议通过与北京首都创业集团有限公司进行资产置换以及公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司?注册资本为6．5亿元人民币?的议案。

　　首创证券此次借壳与S前锋的股改相结合，具体而言，S前锋本次股权分置改革方案由资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本组成：

　　资产置换：2007年1月23日，S前锋与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11．6337％的股权?相应的作价为2．35亿元?及现金6117．79万元置换公司全部资产及负债。在《资产置换协议》签署的同时，首创集团与四川新泰克数字设备有限责任公司签署《股权转让协议》，首创集团以所得的公司全部置出资产为对价收购新泰克所持有的公司8127万股股份，公司置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。

　　新增股份吸收合并首创证券：根据对首创证券的估值分析，经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20．20亿元，相应的估值市净率为2．78倍，按2006年预测净利润12767．97万元对应的估值市盈率为15．82倍。根据2007年1月23日S前锋与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88．3663％的首创证券股权?相应的作价为17．85亿元?，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由公司承接，公司为存续公司，首创证券注销。本次新增股份吸收合并首创证券的价格为5．79元／股，公司向首创证券股东支付308290155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。

　　非流通股按1?0．6进行缩股：本次吸收合并时新增股份的每股价格为5．79元。S前锋目前经评估后的净资产为29?617．79万元，每股评估价值为1．50元。经协商，本次股权分置改革S前锋非流通股股东按1：0．6的比例实施缩股。缩股前S前锋非流通股股东合计持股12?198．60万股，缩股后S前锋非流通股股东合计持股7?319．16万股。

　　以资本公积金转增股本：S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增6．8股，合计转增股份310?815?593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增5?140．80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前S前锋总股本为457?081?755股，转增后总股本为767?897?348股。

　　首创集团承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易所持有的公司股份；对于除新泰克所持股份外不同意本次股权分置改革方案或未明确表示同意缩股方案的小非股东所持股份，其缩股部分由首创集团代为支付对价?代为缩股?。此外，首创集团承诺，前述小非股东可以2006年9月30日评估后每股净资产作价在临时股东大会暨相关股东会议召开日3日前向首创集团出售其持有的股份，首创集团将以此价格予以收购，被收购的股份仍将履行缩股义务。

　　资料显示，首创证券目前是北京地区唯一一家规范类证券公司。在近几年证券市场环境持续恶化的情况下取得了不错的经营业绩，在2004年全国128家券商年度排名中，首创证券营业利润位于第9名，利润总额位于第14名，净利润位于第15名；截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所审计的首创证券资产总额2?404?856?379．43元，负债总额1?678?466?756．26元，净资产726?389?623．17元，2006年1－9月期间实现净利润101?862?108．14元。

　　S前锋同时表示，为适应公司发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，公司拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5．79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定，并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。（张歆）

(责任编辑：康慧)