*ST济百:公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告

    山东济南百货大楼(集团)股份有限公司于2007年1月25日召开五届十一次董 事会及五届七次监事会，会议审议通过如下决议:

    一、通过关于修改公司章程部分条款的议案。

    二、通过关于更换部分董、监事的议案。

    三、通过关于解决公司对外担保有关关联交易的议案:公司由于历史原因 为济南四海香股份有限公司、济南时装公司、济南大观园有限公司等单位向银 行贷款提供了连带责任保证，金额合计4540.76万元。为顺利实现公司向山东天 业房地产有限公司(下称:山东天业)非公开发行新股收购资产事宜，公司就解 决对外担保问题与山东天业、将军控股有限公司(现持有公司18.03%的股份，下 称:将军控股)签署了系列协议，涉及金额3434.1万元，所涉担保由山东天业及 将军控股承担，公司不再承担担保责任。

    四、通过关于签订《国有土地使用权收购合同》的议案:根据济南市城区 工程建设指挥部有关要求，公司位于济南市泉城路264号的土地纳入拆迁范围， 公司与济南市土地储备交易中心(下称:土地中心)、济南市城市建设投资有限 公司(下称:城建投资)就拆迁补偿等事宜签署有关《国有土地使用权收购合同 》，主要内容如下:

    本次土地收购采取货币补偿方式，补偿标准按收回(购)土地使用权和地上 全部拆除建(构)筑物分别进行评估的方式进行，本次收购部分土地实测面积为 7826平方米。本次收购土地使用权和地上建(构)物的总补偿费为人民币8600万 元。

    本次未收购的公司继续留用土地的面积为2966平方米，未收购部分的土地 使用权仍归公司所有。

    土地中心、城建投资应协助公司办理在未收购部分土地使用权范围内自建 一座地上部分建筑面积不少于27000平方米、占地面积为2966平方米的综合楼。

    五、通过关于公司永安大厦接建项目立项开发方案的议案:根据公司与土 地中心、城建投资签署的上述《国有土地使用权收购合同》及永安大厦接建项 目《天业广场(暂定名)方案建议书》，公司拟实施永安大厦接建项目的开发。 项目占地面积2966平方米，地上建筑面积27000-34000平方米左右(具体以行政 许可为准)，预计开发成本(不含土地)1.61-1.95亿元。

    六、通过关于调整公司机构设置的议案。

    七、通过关于对公司子公司济南百大电子商务网络有限责任公司、济南齐 鲁软件园信息产业有限公司、山东新济百商贸有限公司、济南新济百物业管理 有限公司等下属子公司进行清理的议案。

    八、通过关于收购山东永安房地产开发有限公司股权并逐步进行吸收合并 的议案。

    九、通过关于收购山东天业物业管理有限公司部分股权的议案。

    十、通过关于将军控股债务偿还协议的议案:公司与将军控股拟签订债务 偿还协议，主要内容如下:

    截止2006年12月31日，公司共计尚欠将军控股往来款本息6628.4万元；将 军控股为协助公司完成对中国工商银行济南市历下区支行(下称:历下区支行) 11425.27万元的债务重组，垫付给历下区支行7460万元；公司于2009年12月31 日前还清全部本息。

    董事会决定于2007年2月12日上午召开2007年第一次临时股东大会，审议以 上有关事项。