山东博汇纸业股份有限公司对外投资暨转让股权的公告1

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司拟以年产20万吨化机浆备木工程、年产10万吨化机浆工程、年产10万吨文化纸用浆工程、废纸脱墨浆线的设备、厂房、土地使用权等资产及部分货币出资设立全资子公司—山东博汇浆业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，下称浆业公司），然后通过股权并购的方式，将本公司持有的该子公司25%的股权转让给三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED），使浆业公司变更为中外合资经营企业。

    上述对外投资及转让股权不属于关联交易。

    本公司董事会已于2007 年1月24日召开第五届董事会第六次会议，一致审议通过了《关于公司与三亚国际有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇浆业有限公司的议案》。根据《公司章程》规定，该议案须经公司股东大会表决通过，并需获得国家有关主管部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED），是一家按英属维尔京群岛法律组织和存在的企业法人，在英属维尔京群岛注册，持有编号为612862的注册证书。法定地址：P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。法人代表为陈剑民，职务为执行董事，为香港居民。该公司目前主要从事实业投资、咨询顾问、土地房产代理、财务资助、股权投资、商业贸易等业务。三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED）与本公司无关联关系。

    三、投资标的基本情况

    浆业公司是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律、法规和规范性文件设立的中外合资经营企业。拟设立的浆业公司注册资本为52,770万元人民币，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务。

    设立浆业公司及其股权并购的过程为：

    （一）公司以货币出资1,000万元人民币，设立浆业公司，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。

    （二）公司以年产20万吨化机浆备木工程、年产10万吨化机浆工程、年产10万吨文化纸用浆工程、废纸脱墨浆线的设备、厂房、土地使用权等资产和部分货币出资对浆业公司进行增资。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第1号《资产评估报告书》和山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2609号、（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2610号《土地估价报告》，上述资产的帐面值为355,987,334.71元，评估值为369,332,539.72元，公司以该等资产出资，并以自有货币出资148,367,460.28元人民币对浆业公司进行增资，出资资产运营情况良好，无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项，浆业公司的注册资本变更为52,770万元人民币。公司出资占浆业公司注册资本的100%。

    （四）本公司将持有的浆业公司25%的股权转让给三亚国际有限公司，转让价格依据浆业公司经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定。

    四、对外投资的主要内容

    1、股权收购意向协议

    （1）收购价格：在交割时，作为转让全部股权之所有权和权益的对价，买方同意按照目标公司经评估和审计的净资产值的而由卖方实际持有的股权价值、并考虑相关因素确定收购价格，并按交割日美元汇率折价为人民币。

    （2）价款支付：本协议签署且卖方向买方交付经适当签名、盖章并有效签署的在中国法律下就本协议所述之股权转让经审批机关书面批准而需由卖方提供的文件，买方应将收购价在六个月内支付至卖方书面指定的一个或多个账户。

    2、合资合同

    （1）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

    （2）合资公司的投资总额为70,000万元人民币。

    （3）合资公司的注册资本为52,770万元人民币。

    （4）合资公司生产经营范围是：造纸纸浆的生产、销售业务。

    （5）合资公司董事会成员为三名，其中本公司委派两名；三亚国际有限公司委派一名。

    五、本次对外投资的目的和对公司的影响：

    通过与三亚国际有限公司成立合资企业，可进一步完善公司的专业化生产体系，实施集中采购，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩。

    六、备查文件

    （一）山东博汇纸业股份有限公司第五届第六次董事会决议

    （二）股权收购意向协议

    （三）合资合同

    特此公告。

    山东博汇纸业股份有限公司董事会

    二○○七年一月二十四日