S深物业A：评估机构财务顾问各执一词

　　S深物业A（000011）的国有股估值终于有了结果。因对转让价格争论不休而久拖不决的深物业国有股转让是否会因此出现转机呢？记者采访了各方人士，他们对评估结果仍然持有不同的看法。

　　两个中介机构的结论

　　根据公司今日公告，由深圳市国资委选聘的中联资产评估有限公司按成本法和收益法得出深物业在评估基准日2004年12月31日的整体价值分别为122,064.90万元和110,906.72万元，报告认为，鉴于本次经济行为是核查股权转让价格，为此，以收益法的估值结果作为深物业的企业整体价值，即110,906.72万元，拟转让深物业70.296%的国有股价值为77,962.99万元。

　　中联评估的评估报告指出，估值结论中未考虑股改因素、控股股权溢价和流动性溢价等因素。

　　深物业同时公告了财务顾问国信证券做出的一份《关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司的主要资产分析与股权转让价格说明》，国信证券表示，卓见对深物业70.296%的国有股权的协议收购出价458,576,423.93元，对占深物业总股本29.704%的流通股权的要约收购出价404,390,693.35元及170,856,887元港币，合计约折合人民币5.79亿元。因此，卓见公司对深物业100%股权的出价折合人民币约10.37亿元。

　　因此，国信证券认为，卓见投资对深物业100%股权的实际出价远超过深物业2004年12月30日的净资产5.69亿元，约溢价4.68亿元，溢价幅度高达82.29%；同时，也远超过截至2004年12月31日国信证券对深物业的估值7.75亿元，溢价幅度高达33.81%。按国信证券的估值，上述70.296%的国有股价值应为5.45亿元。

　　国信证券还认为，深物业国有股权转让在程序上无须进行资产评估。此外，国家对上市公司股权转让的溢价幅度问题并未有明确的规定，溢价幅度应主要根据商务谈判的结果确定。深物业国有股权转让溢价幅度高于同期的国有股权转让平均溢价幅度，处于合理范围内。而且，卓见投资代表的九龙建业所出的价格为全部4家投资者中最高者。

　　安置员工费用影响定价

　　卓见投资承诺，保证深物业员工三年的工资待遇不变，三年内也不解聘深物业的员工。财务顾问国信证券认为，在其他附加条件中，保持深物业三年内人员待遇稳定对公司的定价影响在21,000万元以上，对最终定价影响巨大。

　　国信证券认为，深物业管理费用与净利润的比例不仅超过了收购方九龙建业，也超过了同类上市公司的平均水平一倍以上，深物业国有股权转让价格中，已经包含了收购方未来三年所需支付的用以维持深物业人员稳定、公司稳定和社会稳定的额外支出，如果考虑深圳平均薪酬待遇与香港的差距，则上述额外支出将更为可观。

　　国信还对此进行了数据测算，在假设深物业集团正常经营所需的人力资源仅为现有的50%，或将超过行业水平一倍以上的员工薪酬调整到正常水平的前提下，以深物业2005年薪酬1.4057亿元计算，则收购方为维持深物业员工稳定所需多支付的员工薪酬为每年7000万元，三年合计支付的员工薪酬约为2.1亿元，构成了股权转让的额外负担。国信认为，由于收购方拟通过扩大业务规模对上述富余人员给予安置，造成的额外负担将最终由收购方独立承受。

　　深物业地产项目价值几何

　　有媒体曾报道，据深物业提供的资料显示，截至2005年12月31日的主要房产建筑面积10万平方米，账面净值2.94亿元，按目前的市值打8折预计变现值10.3亿元；土地储备43万平方米，账面净值3.58亿元，预计变现值10亿元。

　　上述计算的基准日是2005年12月31日，田承刚在接受记者采访时也说：“我说深物业值20个亿是截止到2005年年底的时点。”而最新的评估报告的基准日和签订转让协议时的基准日都是2004年12月31日。值得注意的是，在国信证券做出的“主要资产分析与股权转让价格说明”中，落款的日期是2006年8月25日。

　　国信证券表示也对相关土地的价值增值给予了充分考虑。评估中依据戴德梁行有限公司出具的估值报告，深物业在皇御苑拥有的土地权益合计5.8亿元，在年报中曾披露皇岗口岸土地和皇御苑C区的账面净值总额为2.5亿元，因此这个地块的土地使用权估价增值3.3亿元。

　　中联的评估报告指出，深物业及下属子公司现有土地开发项目所需资金庞大，评估中未考虑企业若不能筹措所需资金前提下对企业价值的影响。报告还说，深物业及下属子公司现有土地开发项目截至现场勘查日止，除风和日丽B组团外，其他项目尚未开工建设。本次评估假设开发项目能按土地取得时所批复的用地规划指标进行建设，并取得相应的审批文件。

　　争论双方分歧依旧

　　另外，对于要约收购应该怎样计算，田承刚也有不同看法。他认为，股权转让和要约收购是两个概念。“要约收购要付对价给股东，你出几个亿，换来的是全流通，那你算不算将来要赚多少呢？不能这样算账的。”他认为，“把两个混为一谈，这是错误的！”

　　卓见投资的股东、董事刘慰慈则认为，今天的公告说明评估价格跟购买价格“靠近了，基本上没什么大的分歧了。”他说：“我们一直在强调，我们买的是公司，不是买它的资产，所以要持续经营下去。我们要承担他们很多的官司、债务，要为公司注入5个亿的资金、5个亿的好项目，还承诺三年内不能开除它的员工，这些附加条件加上去后，跟我们买的价钱就差不多了。”

　　作者：徐晏 徐建军 中国证券报

(责任编辑：张雪琴)