S酒鬼酒:股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    （1）股份对价

    公司以现有流通股股本107,250,000股为基数，非流通股东向方案实施日登 记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。

    （2）业绩承诺及追加对价的安排

    公司潜在的非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股 权分置改革方案实施后的2007年业绩作出如下承诺及追价对价安排:

    中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证S 酒鬼酒在股权分置改革方案 实施后的2007年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日 收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为10 ,725,000股，其中中皇有限公司追送8,049,929股，中国长城资产管理公司追送 2,675,071股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数,相对于每持有10股 流通股将获追送1股。

    第一种情况:S 酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年的财务报告被 出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见 但净利润未为正数。

    第二种情况:S 酒鬼酒在股权分置改革方案实施后的2007年未能按法定披 露时间披露年度报告。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自 动失效。若触发追送条件，公司将在2007年年度报告公布后五个工作日内发布 追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售 条件的流通股将作为追加对价对象。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、承诺事项

    参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定 ，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺事项

    除法定承诺外，

    （1）中皇有限公司承诺:其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起 36个月内不上市交易或者转让；

    （2）中皇有限公司和中国长城资产管理公司承诺S 酒鬼酒在股权分置改革 方案实施后的2007年经审计的年度报告实现盈利。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    由于公司本次股权分置改革与中皇有限公司、中国长城资产管理公司收购 S酒鬼酒股权同步进行，有关收购事项须经国家相关主管部门审核批准，因此， 在取得国家相关主管部门批复同意及证监会的批准后，公司将及时发布召开临 时股东大会暨相关股东会议的通知，公告本次股改相关股东会议的日程安排。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司股票自2月7日起持续停牌，最晚于2月16日复牌，此段时期为股东 沟通时期；

    2、公司董事会将在2月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。