泰山石油转让S鲁润被指“贱卖”

    3名小股东拟征集其他股东否决此次股权转让

    □本报记者 岳敬飞

    泰山石油以1.99元/股,总价款1亿元的价格卖掉S鲁润5028万股法人股的董事会决议,遭遇了3名小股东的“狙击”。

    卢广文、伍严、李斌,这3名小股东认为,该股权转让在公司经营、法律程序上存在诸多问题,严重损害了公司及流通股股东的利益。他们呼吁泰山石油的其他股东否决此次股权转让,并罢免泰山石油3名现任独立董事。3名股东还以征集人的身份,发表了致泰山石油全体股东书。

    3名小股东表示,根据公司公告,2001年3月7日,泰山石油以2.16元/股(较净资产1.59元/股溢价35.85％)的价格,受让了泰安鲁浩公司持有的S鲁润5028万股法人股,支付了1.09亿元转让款。截至2006年9月30日,S鲁润的每股净资产和主营业务收入均实现了大幅增加。

    但是,泰山石油董事会通过决议,决定以比购入时更低的价格(每股低了0.17元),将上述S鲁润股权“贱卖给民营企业(指受让方江苏永泰地产)”。同样根据公司公告,2005年11月17日,S鲁润第二大股东泰安鲁浩贸易公司受让山东童海集团公司所持有的S鲁润法人股1725万股,转让价格为3.5元/股。当时,S鲁润截至2005年9月30日调整后的每股净资产仅为1.854元,转让溢价达88.78%。

    3名小股东称,民营企业永泰地产低价从泰山石油那里购入S鲁润股权后,经股改送股取得流通权,最保守估算将直接获利100%以上,而这本应属于国家和流通股股东的利益。

    3名小股东认为,S鲁润在2006年度前三季度实现主营油品业务收入约达11.82亿元,是同期泰山石油主营业务收入的60%。泰山石油出卖S鲁润的控股权,与公司股东大会“收缩外围,突出主业,实现规模化、专业化发展”的决议完全违背。若S鲁润的油品经营资产落入他手,在成品油批发零售放开的环境下,将对泰山石油主营业务构成重大竞争威胁。泰山石油董事会及独立董事竟认为此举突出主业,有利于公司市场战略的调整,公司管理层的市场判断和经营能力值得怀疑。同时,泰山石油3名现任独立董事没有尽到监督公司经营,保护中小投资者利益的职能。因此,特向泰山石油其他股东征集罢免这3名独董的提案权和投票权。

    3名小股东指出,此次股权转让还违反了泰山石油的公司章程：涉及该股权转让的临时股东大会,从公告到召开只有26天,不符合章程的规定,程序违法；本次股权转让议案必须采用社会公众股股东表决制度。

    据了解,广东恒通程律师事务所郑名伟律师将作为征集人的代理人,代理征集泰山石油2007年第一次临时股东大会的投票权、提案权。在这次股东大会上,将对上述转让S鲁润议案进行表决。

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    S武石油售资产遭遇“秋菊”打官司

    □本报记者 田露

    S武石油今日发布了一则诉讼事项公告。这则公告是关于一名名为张秋菊的自然人股东,因不满S武石油向中国石化整体出售资产的相关方案而提起诉讼的事项。

    2007年1月4日,荣丰地产借壳S武石油的方案出笼,在此基础上S武石油启动了股改。关于荣丰地产借壳S武石油的方案,大体情况是,首先,由盛世达受让中国石化持有的S武石油控股股权；随后,S武石油向中国石化打包出售其整体资产。最后,公司再购买盛世达持有的荣丰地产90%的股权,从而最终实现荣丰地产借壳上市。其中,S武石油向中国石化出售的整体资产包括公司流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等在内,总价款约为3.87亿元。

    对此,S武石油的自然人股东张秋菊向武汉市江汉区人民法院递交了诉状。张秋菊认为,首先,S武石油出售整体资产属于特别重大事项,应先由股东大会授权后,董事会才有权在股东大会授权范围内处理出售整体资产相关事宜；其次,S武石油整体资产出售议案严重侵害了其作为股东的权利和利益,议案中出售整体资产的价格被严重低估,且未采取公开招标、拍卖等公平的出售方式,因此要求法院撤销S武石油第五届董事会第八次会议审议通过的相关议案。