关于北京博晖创新光电技术股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告

    根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(简称试点办法)，北京博晖创新光电技术股份有限公司(简称博晖创新)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了2006 年第一次临时股东大会并通过了相关决议。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(简称业务规则)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(简称指引)，我公司对博晖创新财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对博晖创新股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、 尽职调查情况

    根据业务规则、指引的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组，并按指引的要求进行了尽职调查。

    项目小组根据财务会计相关事项、法律相关事项、业务和技术相关事项的分类安排专人对博晖创新进行调查。项目小组成员按指引和股份报价转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对博晖创新的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就博晖创新在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对博晖创新的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    二、 内核意见

    我公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(简称内核小组)就博晖创新股份进入代办股份转让系统报价转让项目召开了内核会议。内核小组现有十名成员，参加此次内核会议的七名内核成员为：胡济荣、胡华勇、王斐菲、龙涌、郭永青、王鸿远、贺平鸽。内核会议对项目进行了审核。会议认为：

    1、项目小组已按照指引的要求对博晖创新进行了尽职调查；

    2、博晖创新拟披露的信息符合《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求；

    3、博晖创新设立已满三年；博晖创新属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；博晖创新主营业务突出，具有持续经营记录；博晖创新有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。

    内核会议就是否推荐博晖创新在代办股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：同意7 票，反对0 票。

    内核意见认为：博晖创新基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统报价转让的条件，同意推荐博晖创新股份进入代办股份转让系统报价转让。

    三、 推荐意见

    根据试点办法的要求，我公司对博晖创新按指引要求进行了尽职调查，按业务规则要求进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审核通过，认为博晖创新符合试点办法要求：

    1、博晖创新成立于2001 年，至今已设立满三年；

    2、博晖创新属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、博晖创新主营业务为生产制造并销售多通道原子吸收光谱仪及配套的分析系统(含软件及试剂)，主营业务突出，且自公司设立以来一直有持续的经营记录；

    4、博晖创新有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。

    四、 提请投资者关注事项

    1、杜江涛先生直接持有博晖创新40%的股份，郝虹女士持有博晖创新21%的股份，博晖创新总经理杜江虹女士持有5%的股份，杜江涛先生与郝虹女士为夫妻关系，杜江虹女士为杜江涛先生胞姊。杜江涛先生为博晖创新的实际控制人。

    可能存在大股东控制风险。

    2、博晖创新根据《公司章程》制订了《北京博晖创新光电技术股份有限公司对外投融资管理办法》，在该办法中，对公司总经理的投融资权限规定得很大。

    博晖创新目前尚未设立内部审计部门或岗位，缺乏有效的内部监督。可能存在内部控制不足风险。

    3、2006 年1 月10 日，卫生部发布了卫医发〔2006〕10 号文《血铅临床检验技术规范》，在该技术规范文件中提及基本检测方法，未包含博晖创新产品(BH2100)中所使用的方法。在2006 年11 月，卫生部医政司编写的《全国临床检验操作规程》第3 版又将博晖创新独有的钨舟无火焰原子吸收光谱法纳入了全血铅测定方法。《全国临床检验操作规程》第3 版的出版使得博晖创新受卫医发〔2006〕10 号文的影响可基本消除。从博晖创新介绍的情况来看，目前产品销售并未受卫医发〔2006〕10 号文的影响。但我们认为，卫医发〔2006〕10 号文和《全国临床检验操作规程》第3 版毕竟是有不同的政策效力的，故对博晖创新还是应该有影响的，具体程度如何尚需在日后进一步观察。

    4、大额对外投资存在可能不能收回的风险。截止到2005 年12 月31 日，博晖创新短期投资账面余额为4510 万元，应于2006 年8 月到期。博晖创新为集中力量发展主营业务，经与合作方协商，双方于2006 年8 月签订终止协议，并制订了明确的还款计划：合作方于2006 年9 月底之前还款1100 万元； 2006 年12月31 日之前，还款 170 万元；2007 年 3 月31 日之前，还款1000 万元；2007年 6 月30 日之前，还款2400 万元。目前，博晖创新已收到款项4270 万元，剩余400 万元尚未收回，可能存在到期不能收回的风险。

    5、截止2005 年12 月31 日，博晖创新账龄三年以上的存货余额100 余万元未计提跌价准备，可能存在资产减值准备计提不足的风险。

    综上所述：我公司认为博晖创新符合试点办法的要求，同意推荐博晖创新股份进入代办股份转让系统报价转让。

    国信证券有限责任公司

    二○○七年二月十二日