沈阳东软软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书

    一、 绪言

    沈阳东软软件股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事同意作为征集人向全体股东征集公司2006年度股东大会会议（以下简称"本次股东大会"）的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人作为本公司独立董事,对本公司拟召开2006年度股东大会审议本公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司等事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺，按照股东的有效具体指示代理行使投票权。

    股东如在授权委托时未作具体指示，也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的，征集人有权按自己的意思行使投票权。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、 释义

    在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应当具如下意义：

    "东软股份"、"公司" 指沈阳东软软件股份有限公司

    "东软集团" 指东软集团有限公司

    "本次股东大会" 指公司拟召开的2006年度股东大会会议

    "股权登记日" 指本次股东大会的股权登记日

    "征集人" 指公司独立董事

    "征集投票权" 指公司独立董事作为征集人向股权登记日登记在册的除东软集团外的非限售流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的股东进行投票表决。

    三、 沈阳东软软件股份有限公司基本情况

    公司名称：沈阳东软软件股份有限公司

    英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.

    股票简称：东软股份

    股票代码：600718

    公司住所：沈阳市和平区文化路3号巷11号

    办公地址：沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园

    法定代表人：刘积仁

    公司成立日期：1993年6月

    注册资本：281,451,690元人民币

    企业法人营业执照登记号：2101322105305

    公司网址：https://www.neusoft.com

    四、 本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅为本次股东大会而设立。

    (一)会议召开时间：

    现场会议开始时间：2007年3月8日9时到11时

    通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台进行网络投票的时间为：2007 年3月8日9:30-11:30,13:00-15:00

    (二)现场会议召开地点：沈阳浑南新区新秀街2号 沈阳东软软件园会议中心

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

    (四)有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告：《关于召开2006年度股东大会的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一) 征集对象：本次投票权征集的对象为在2007 年3月1日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的除东软集团外的东软股份非限售流通股股东。

    (二) 征集时间：自2007年3月1日至2007年3月7日

    (三) 征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)上发布公告进行投票征集行动。

    (四) 征集程序

    在本次征集投票权开始之日持有东软股份股票的股东，可以提交授权委托书以及其他相关文件(详见以下规定)，文件提交以及委托手续如下：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作，并逐项填写。

    第二步：将经有效签署的授权委托书及其相关文件（见下）提交给集人委托的联系人--公司董事会秘书徐庆荣女士。

    法人股东须提供下述文件：

    (1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2) 法定代表人身份证复印件；

    (3) 授权委托书原件(须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4) 法人股东帐户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1) 股东本人身份证复印件；

    (2) 股东帐户卡复印件；

    (3) 股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人，并在显著位置表明"征集投票权授权委托"。

    上述文件应在本次征集投票权截至时间(2007 年3月7日)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，将视为无效。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：

    沈阳东软软件股份有限公司

    地址：沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园

    邮政编码： 110179

    联系人：徐庆荣

    (五) 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由北京市海问律师事务所律师审核并见证，律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；

    b) 股东提交的文件完备，并有符合要求的签署及盖章；

    c) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决；

    d) 股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日东软股份股东名册记载的信息一致；

    e) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托书的，或者在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。

    f) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断最后收到时间的，授权委托视为无效。

    g) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。

    六、 征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，本次合并实现东软集团整体上市，将有效消除公司与东软集团潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为；同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化，本次吸收合并具有必要性。本次合并方案对合并的程序、换股及现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、业务、人员处理等重大事项做出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件，以及东软股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。

    七、 签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    本页为《沈阳东软软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》签字页，本页无正文

    沈阳东软软件股份有限公司

    独立董事

    高文

    刘明辉

    怀进鹏

    二○○七年二月十四日

    附件:授权委托书(注：本函复印有效)：

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《独立董事征集投票权报告书》，征集人承诺按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，或者本人在网络投票时间内通过网络投票的，则以下委托行为自动失效。本人已经仔细阅读《独立董事征集投票权报告书》，本人现同意征集人对于本人在股权登记日的持股情况进行审核，在本人的授权委托经上述审核有效后，由征集人中的高文［ ］、刘明辉［ ］、怀进鹏［ ］(请在选定的独立董事姓名后打勾,只能选一名)根据本委托书的以下投票指示以及审核结果代理本人行使投票权。

    序号                                                                                                                                 审议事项   赞成   反对   弃权
    1                                                                                                                          2006年度董事会报告
    2                                                                                                                          2006年度监事会报告
    3                                                                                                                        2006年度财务决算报告
    4                                                                                                                  关于2006年度利润分配的议案
    5                                                                                                          关于聘请2007年度财务审计机构的议案
    6                                                                                                                            独立董事述职报告
    7                                                                                                      关于2007年度日常关联交易预计情况的议案
    8                                                                                                关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案
    9      关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》的议案
    10                                                                   关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》的议案
    11                                                                                                     关于合并后适用的公司章程（草案）的议案
    12                                                                                                   关于提请股东大会对董事会进行授权的议案。

    （注：请对该表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）

    本项授权的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

    委托人： （自然人股东签字确认，法人股东加盖公章）

    持股数量： 股东账号：

    身份证号 （营业执照注册号/境外法人注册登记文件号）

    委托人联系电话： 委托日期