从源头上提高上市公司质量

    □浙江证监局课题组

    一个成熟的资本市场应该是国民经济的晴雨表,它能够在宏观层面综合反映国民经济大趋势的变化。上市公司作为资本市场的基石,其质量如何是股市能否真正发挥晴雨表作用的关键所在。

    但是也应该看到,一旦上市公司出现问题,往往需要政府出面,或是动用社会资源进行重组,或是处理员工安置等善后事宜,对社会稳定、地方经济带来的负面影响不容忽视。如济南轻骑、猴王股份等违法违规行为严重损害投资者权益,不仅迫使政府投入大量人力物力用于处置风险,而且因其在资本市场造成的恶劣影响影响到当地其他企业的融资。因此,为了杜绝公司“带病”上市,必须在上市之前就彻底改制、规范运作,才能为市场注入源源不断的清洁“活水”。

    国外成熟资本市场对上市公司的主要监管方式是事后监管,即对其发生的违规行为进行重罚惩戒。这种监管方式需要有完善的社会信用制度、健全的法律法规体系和有效的调查惩处手段作为保障。但对于我国新兴的资本市场而言,由于上述条件尚不完全具备,如果完全照搬国外事后查处的监管方式,不仅不能取得满意的效果,还会造成监管资源浪费和监管效率低下,对资本市场和投资者造成伤害。

    在现有条件下,把监管关口前移,从源头提高上市公司质量,以事前监管配合事后查处,是弥补监管资源不足、提高监管效率、降低监管成本的有效途径。在企业上市前加强教育和引导,使公司主要股东和高级管理人员,尤其是实际控制人和董事长、董秘和财务总监等关键人员牢固树立证券市场法制观念和诚信意识,明确作为公众公司的权利、责任和义务,并建立符合上市公司规范要求的公司治理和内部控制。通过上市前的监管和规范,既可以把优质的上市资源输入资本市场、活跃资本市场,更可以充分利用自身有限的监管资源,并发挥地方政府和社会各方的协作监管效用,从而可以降低因企业上市前改制不规范所产生的高昂的监管成本和市场成本,在监管上收到事半功倍的效果。

    分析监管对象存在的主要问题,一是保荐机构及其从业人员的诚信意识和执业质量需要进一步提高,二是企业高管对提高公司质量的认识还不深刻。这些情况的出现,也从一个侧面说明了从源头来抓提高上市公司质量的重要性和紧迫性。从我们的工作实践来说,要做到将监管工作前移,从源头保证上市公司的质量,可以从以下几个方面入手开展工作：

    (一)建立和完善以强化中介机构监督为中心的监管体系。在上市辅导阶段,加强对保荐机构尽职调查工作的监管,督促保荐机构切实辅导企业达到发行上市条件。派出机构在对辅导工作进行监管检查时,重点检查保荐机构的尽职调查工作是否充分,是否有效促使拟上市公司建立规范的治理机制。在发行申报阶段,加强对保荐机构核查工作和发行承销工作的监管。派出机构要深入现场检查保荐机构对拟上市公司的核查工作,提出监管意见；要对拟上市公司的股票发行工作进行跟踪监管,发行人和保荐机构要及时将发行承销情况及时报发行部和发行人所在地派出机构备案。在持续督导阶段,派出机构要加强对保荐机构持续督导工作的监管,确保保荐机构督导工作切实到位,使新上市公司尽快适应资本市场的要求；强化对新上市公司的现场检查,做到早检查、早整改、早规范。根据检查结果,对新上市公司实行分类监管,确定相应的后续监管措施。同时对保荐机构提出监管要求。

    (二)充分发挥派出机构在从源头提高上市公司质量上的作用。发挥派出机构现场监管的优势,强化现场检查的职能,明确派出机构对拟上市公司的辅导、发行行为进行全过程的监管,为上市公司监管夯实基础。建立健全保荐机构诚信监管体系,共享发行人和保荐机构在辅导、保荐和发行过程中的监管信息,建立发行人的监管档案,加强发行过程监管。

    (三)扩大和完善合作监管机制,形成各方合力,培育优质市场主体。要继续巩固与地市政府及有关部门的合作监管机制。通过合作监管,贯彻“先规范后上市、不规范不上市”的指导思想,指导各地上市工作部门选择优质后备资源进行重点培育,指导拟上市公司进行改制,使地方政府也承担起从源头提高上市公司质量的责任。要扩大合作监管的覆盖面,寻求与人民银行、财政、税务、工商、统计等有关部门建立合作关系,实现信息共享、工作联动,全面及时地掌握拟上市公司动态情况,掌握监管主动。要发挥中介机构的主导作用,支持地方政府对辖区内开展中介服务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等中介机构建立执业诚信评价机制。通过评价促进其勤勉尽责,推荐优质企业进入市场。