华远“幸福”生活：明年3.9亿净利

    华远集团增加多项承诺,并适时提议启动公司股权激励计划

    证券时报记者 李 坤

    本报讯 自2007年2月15日披露股改方案后,经SST幸福(600743)董事会通过多种方式与投资者沟通交流,各非流通股股东对股权分置改革承诺事项作出调整。

    值得注意的是,此次方案调整,未来的控股股东北京市华远集团公司特别承诺,重大资产重组暨股权分置改革完成后,华远集团所持有的公司有限售条件的流通股,自股权分置改革方案实施之日起,在60个月内不上市交易或者转让；比2月15日承诺的36个月期限延长了24个月。

    同时,华远集团承诺,如果此次通过新增股份换股吸收合并进入SST幸福的华远地产资产,2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29675.95万元,或SST幸福2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；以及SST幸福2008年度实现净利润低于3.9亿元,或SST幸福2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。

    若上述任一情况发生,华远集团所持有的SST幸福股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让,120个月不上市交易。同时,华远集团还承诺,在股权分置改革实施后,华远集团将根据相关法律法规,适时提议启动公司股权激励计划。并将严格遵守不竞争承诺,将未来可能获得的重要房地产业商业机会全部提供给重组后的公司。

    根据2月15日SST幸福公告的重大资产重组及股改方案,SST幸福将采取以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后,SST幸福的股份总数将由31280万股减少为12512万股；注册资本也将由31280万元减少为12512万元。同时,SST幸福将以新增股份换股吸收合并华远地产,即以2006年10月31日为基准日,SST幸福股份的换股价格确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股,发行的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份50085.8万股可换SST幸福股份65300.91万股。即此次向华远地产的全体股东发行65300.91万股A股。在此次合并实施完成以后,华远地产五位股东北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心等将成为SST幸福的股东,其中华远集团将成为SST幸福的控股股东。

    此外,SST幸福今日还披露,该公司目前第一大股东名流投资集团有限公司于2月28日与其控股子公司名流置业签订了《股权转让协议》,名流投资将其所持有的公司法人股6000万股以1.23元/股、转让价款为7380万元转让给名流置业；并将华远地产股东支付给名流投资的华远地产股份1687.4万股,支付给名流置业,名流置业接受的华远地产股份将在SST幸福吸收合并华远地产时折合为SST幸福股份2200万股,该2200万股以转让价为2.33元/股、转让价款5126万元转让给名流置业。此次股权转让价款总额为12506万元。

    3月1日,SST幸福与名流投资、名流置业、华远地产签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》。