SST幸福：欲借股改重组找回幸福

　　上周末，SST幸福最终推出了与股东协商后的股改加重组正式方案，方案显示，通过重大资产重组，SST幸福拟将原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产剥离出幸福实业，并通过换股吸收合并注入华远地产盈利能力较强的房地产类资产。

公司称，此番股改重组完成后，公司每股净资产将由0.0144元上升到1.002元；每股收益将由-0.0047上升到0.26元；资产负债率将由97.99%下降到78.50%，公司的资产质量和盈利能力将得到根本改善，SST幸福将借此次股改重组找回“幸福”。

　　相关公告显示，此次SST幸福的“股改＋重组”方案主要内容为四大块：一是减资缩股。即公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减少注册资本，减资后，公司股份总数由31280万股减少为12512万股，其中非流通股9384万股，流通股3128万股；二是资产重组。即公司以截至2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础经与名流投资协商作价4000万元，出售给名流投资。同时，幸福实业与华远地产以1:0.767的比例换股吸收合并华远地产，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。换股价格，SST幸福以截至2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值为基准定为3.88元/股，华远地产的换股价格为5.06元/股，按华远地产股份总数500858000股算，换为公司股份653009126股。在减资及重大资产重组完成后，公司股份总数将增加至778129126股。再同时，华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16874000股，作为名流投资或其指定的企业以4000万元现金购买公司全部资产、负债，并接收、安置公司现有全部员工的补偿。在随后名流投资与名流置业签订的SST幸福股权转让协议中，此部分股份将在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2200万股幸福实业股份，直接过户到名流置业名下；三是股改送股对价。即华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量仍为7820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量保持不变。四是相关承诺。

　　保荐机构光大证券有关负责人介绍，上述方案看上去较复杂，实际上是一个股改、重组两步并为一步的方案，吸收合并后，公司总股本将增至778129126股，其中无限售条件的流通股数仍为7820股，仅占到公司总股本的10.05％，比例虽然下降了，但股东权益是大大提高了，而这种方案显然大大提高了公司股改重组的实施效率。

　　市场人士认为，从现有披露的相关资料来看，截止到2006年10月31日，华远地产经审计的总资产为446555.47万元，净资产为73987.92万元，其2003、2004、2005、2006年1-10月的净利润分别为6414.68万元、11765万元、14249.70万元、20380.59万元，净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%，其2006年度净利润预测值为23064.59万元，同时，华远地产承诺，本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润不低于29675.95万元，幸福实业2008年度实现净利润不低于3.9亿元，即每股收益将不低于0.50元。据此看来，SST幸福找回“幸福”似乎已指日可待了。

　　作者：陈捷 上海证券报