武石油借壳存疑四问中石化-搜狐财经

武石油借壳存疑四问中石化

2007年03月13日17:41 [我来说两句] [字号：大中小]

　　一波未平一波又起。

　　当泰山石油(000554)仍处在国资贱卖的质疑声中时(详见本报2月27日6版《泰山石油维权股东首战折戟》)，同为中石化子公司的S武石油(000668)也陷入了同样的境地。

近日，本报接到了一封来自S武石油流通股股东向该公司4位独立董事发出呼吁书，26名认为公司贱卖国有资产的S武石油流通股股东强烈要求S武石油独董们另外更换一家审计机构。

　　此前S武石油3.88亿元的评估值则是事件的导火索……

　　股东四问中石化

　　借壳上市存疑

　　“整体上市能理解，贱卖国资不答应！”昨天在接受记者采访时，参与呼吁的一位S武石油流通股股东这样说。

　　在相关方面提供的信息中，记者看到S武石油重组交易过程：即中石化等将所持S武石油49.977%股份以每股2.97元/股作价总计2.18亿元转让给盛世达公司；S武石油将全部资产按评估价3.88亿元卖给中石化，得现金3.88亿元，留下空壳；S武石油以2.67亿元向盛世达公司购买其所持荣丰房地产公司90%股份，余下1.21亿元现金。

　　交易的结果是中石化仅以1.7亿元买走S武石油全部资产；盛世达以2.18亿元茯得S武石油控股权且不失去对荣丰的控制权，并获得0.49亿元重组收益，另外还获得对S武石油1.21亿元现金等资产的支配权。

　　对此，高度敏感的流通股股东表示强烈不满。有投资者通过互联网对中石化提出四个问题：

　　第一，中石化和荣丰谈判持续了两年多，为什么没有成功？是不是因为中石化担心荣丰的资产状况差？

　　第二，中国有很多公司希望借壳上市，为什么中石化只选择荣丰地产？

　　第三，荣丰地产的资产状况好吗？

　　第四，荣丰的收购行为为什么超出30%股权的收购股份不按法律的规定向S武石油全体股东进行平均收购，而是全部向非流通股东收购呢？

　　中小股东呼吁重新评估

　　截止目前，中石化方面并没有回应这些提问。但是，对于上市公司涉嫌国资贱卖的问题，S武石油董秘蒙弘在接受媒体采访时表示，公司是根据国家规定的国有资产转让需经第三方进行评估的规定，此次转让中，武汉众环出具的《审计报告》和中企华评估出具的《资产评估报告书》都显示，截至2006年7月31日S武石油经审计的净资产约为3.83亿元，净资产评估值约为3.88亿元，而整体转让价格正是以评估值为基础确定的约3.88亿元。

　　流通股股东对中企华提供的审计报告并不认同。

　　在记者拿到的流通股股东《致武汉石油独立董事呼吁书》中，流通股股东认为，3.88亿元的评估值明显偏低，远远低于市场公允值，涉嫌向控股股东输送利益。“按照国际惯例，公司二级市场对应的股票价值，实际上是市场对公司整体资产及其盈利能力的综合且公允的评价。做一个简单计算，S武石油目前总股本为1.47亿股，股改对价为10送3.5，以该公司股票2月14日的收盘价11.90元测算，则股改除权后公司全流通的股价变为8.8元，由此可知，整个S武石油公司通过市场化竞价所取得的估值价为：8.8元×1.47亿股=12.936亿元。这个市场化的估价是目前资产评估值3.88亿元的3.34倍。”相关流通股东这样认为。

　　股东同时认为，S武石油董事会现聘评估机构得出的评估值，只是单项资产价值的算术累加值，而不是企业全部资产的整体公允估值，以此作为企业转让整体资产的价格依据明显偏低。与此同时，中企华评估有限责任公司的评估值中未包含整体资产转让所对应的商誉、上市公司知名度、非常稀缺的“壳”资源等巨额无形资产的价值，也未包含成品油经营权、国家划拨土地的使用价值等账外资产价值。

　　“不仅如此，在本次收购与资产重组之前，有多种迹象显示，S武石油涉嫌通过大幅计提减值准备、隐藏利润及通过会计变更等手段蓄意大幅降低公司账面净资产值及盈利能力，直接导致了以财报为依据的资产评估值明显偏低。”流通股东认为。

　　同时，股东认为，评估机构按照成本法评估得出净资产合计3.88亿元，按收益法评估得出4.02亿元，未披露收益法评估的详细过程，该评估报告以毛利率或加权资金成本的变化会导致评估结果变化较大、收益法得出的结论不确定性较大为缘由，而确认成本法评估结果能够反映拟转让资产的价值。

　　基于上述质疑，流通股股东强烈要求S武石油独董另外更换一家审计机构。