瑞盈投资为财愤曝重组内幕

　　S＊ST长控(600137。SH)日前发布公告称，公司重大资产收购暨定向发行股份方案获得证监会“有条件通过”，将向上海证券交易所等部门申请办理股权过户及定向增发、股权分置改革实施等手续。公告中未提及何为“有条件通过”。

　　就在这个关键节点，重组方浪莎集团因为合同纠纷被告上法庭。原告上海瑞盈投资管理有限公司(下称瑞盈投资)认为，浪莎集团在收购S＊ST长控的过程中，没有按照双方的合同履行约定，很多环节存在违规行为。

　　几年前，浪莎集团董事局主席翁荣金就有上市的打算，苦于大规模股改开始，再融资与新股发行被叫停一年，浪莎转而选择借壳上市。

　　2005年下半年，浪莎集团找到瑞盈投资，希望后者为其寻找上市公司壳资源。2006年4月12日，双方签订＜财务顾问协议＞，约定瑞盈投资为浪莎集团收购上市公司的财务顾问。

　　正是这份协议，为后来的官司埋下了隐患。

　　瑞盈投资先后为浪莎物色了4家上市公司，最后选定S＊ST长控，看中的是这个壳股本比较小，只需要拿出很少的现金就可以实现收购。

　　1998年4月上市的S＊ST长控，原名四川长江包装纸业股份有限公司，上市2年零10天便被ST，多年来一直在寻求重组方。

　　浪莎和S＊ST长控能够一拍即合，主要有两个原因。一是S＊ST长控的所在地——四川省宜宾市进入浪莎集团投资西部的视野；二是宜宾的纺织企业——丝丽雅集团——是浪莎的上游企业，如果浪莎到来，则可以为宜宾打造纺织业完整产业链。基于这个因素，宜宾市政府对浪莎格外中意。

　　重组内幕

　　经过瑞盈投资的安排，2006年4月18日，浪莎踏上了收购S＊ST长控的四川之旅。

　　浪莎集团董事局主席翁荣金、投资部经理何健，连同瑞盈投资的两位顾问，于2006年4月18日到四川宜宾市考察，宜宾市政府高层出面接待。

　　宜宾方面表态说，S＊ST长控的重组有几个条件：一是国资委持有的57.11%股权转让底价为7000万元；二是一次性付款；三是浪莎集团还要通过市里的考察。

　　2006年4月26日，宜宾市副市长马平去浪莎集团考察，这位主管招商的副市长接受本报采访时说，“丝丽雅集团是宜宾历届政府扶持的企业，宜宾有纺织业基础，浪莎集团最符合我们的要求。”

　　马平去完义乌之后，瑞盈投资代表重组方写了＜投资建议书＞并提交给宜宾市政府，该建议书主要包括三方面内容：一是以“净壳”方式收购上市公司股权，并通过注入优质袜业资产的方式支付股改对价；二是在宜宾当地建立袜业生产基地；三是参与房地产开发，建设一个小商品城。

　　这份建议书曾交给翁荣金过目，“他没改动几个字，只是把总投资10亿元改成25亿元，解决就业人数增加到2000人。”瑞盈投资副总裁苏建平说。

　　2006年5月2日，宜宾市委、市政府就这个投资计划开会讨论，在商讨了浪莎方面的投资建议后，吴光镭等三个正、副市长带领一个15人的官员考察团再赴浪莎考察。

　　此次行程之后，宜宾市政府在2006年5月15日出具了一份复函(宜府函［2006］82号)。

　　宜宾市政府在复函中承诺：浪莎集团以7000万元收购“长江控股”的壳，后者的资产、负债、对外担保、人员为零。另外，浪莎集团投资宜宾的袜业生产基地项目，扣除各种优惠政策后，一年之内到位资金达到3亿元人民币以上，即以额外优惠政策的方式予以一次性弥补或扣减2000万元人民币。

　　“实际上，浪莎集团只要拿出5000万元现金，就可以完成收购。”苏建平说，瑞盈投资的建议和方案最终被浪莎采纳并付诸实施。

　　宜宾市政府在复函中说，“鉴于ST长控股改迫在眉睫，热忱邀请浪莎集团董事局主席翁荣金先生于5月17日来宜，就战略合作事宜作全面深入的磋商。”

　　瑞盈投资及翁荣金因此二次赴宜，当地政府的主要官员以及国土、城建各个部门的局长一一在列，在针对重组细节讨价还价之后确定了意向，双方在2006年5月25日的西博会上签订了意向协议书。

　　西博会当天，宜宾市政府签下了37亿元项目，其中包括浪莎的25亿元投资。“这个项目也由此成为宜宾市2006年的招商‘一号工程’。”苏建平说。

　　2006年8月31日，宜宾市国资公司与浪莎集团子公司浪莎控股签署股权转让协议，浪莎控股以7000万元人民币的价格，受让四川省国资委持有的S＊ST长控57.11%股权。

　　此后，宜宾市政府在2006年底兑现了2000万元补贴承诺，当地财政局给予上市公司一次性财政补贴1866.73万元，S＊ST长控在2006年度一举扭亏为盈，化解了退市危机。

　　重组计划中还有一项内容：S＊ST长控拟向浪莎控股以每股6.79元的价格发行10106300股股票，用于收购浪莎控股子公司浪莎内衣的100%股权，交易完成后，S＊ST长控将成为以针织内衣为主业的上市公司。

　　收购疑点

　　浪莎对S＊ST长控的收购重组看起来一帆风顺，但在2006年9月1日股权转让协议签订之后，瑞盈投资一直没有收到浪莎集团的财务顾问费，而且，浪莎还转而聘请兴业证券为收购和上市公司股改的财务顾问。

　　为此，瑞盈投资将浪莎集团告上法庭，金华市中级人民法院于2007年2月6日开庭受理此案。

　　瑞盈投资还揭露出浪莎集团在收购过程中的种种疑点。

　　“浪莎控股作为即将入主S＊ST长控的收购方，与上市公司已经构成关联关系，在此背景下，浪莎控股大包大揽，将上市公司应该聘请的股改保荐人和重大资产重组独立财务顾问转为自己单独聘用。兴业证券还同时担任收购人的财务顾问，双重身份明显存在利益冲突。”

　　瑞盈投资还发现，在浪莎方面向法院提交的证据中，浪莎集团还聘请上海一家公司为股权分置改革的财经公关，对股民进行公关。“这是否符合有关规定？”

　　此外，国务院在2006年9月6日下发＜国务院关于加强土地调控有关问题的通知＞，要求建立工业用地出让最低价标准统一公布制度。浪莎控股“恰巧”于2006年9月之前在宜宾征用了580亩工业用地。“征地的价格极其低廉，明显低于政府的土地成本。”据瑞盈投资方面了解，四川省地级市的工业用地最低也要5万一亩，“而浪莎集团拿地的价格最多两三万一亩”。

　　更为重要的是，“浪莎控股面临重大诉讼，在上报证监会的材料中并没有反映。如果一个上市公司的控股股东在收购过程中就大大违反诚信原则，试想，他以后又如何能够诚信地对待千千万万个小股东呢？”瑞盈投资提出质疑。

　　原告瑞盈投资认为，按照双方的居间合同商定，原告帮助被告设计收购策略、制订收购方案、协调被收购方、起草相关协议及提供其他法律文书，正是因为原告提供了这些服务，被告及其关联公司才得以在短时间内与被收购方达成收购意向。

　　被告方浪莎集团则坚持认为这是一个服务性合同，浪莎集团总裁助理龚群杰告诉记者，瑞盈投资只是介绍了收购的资源，具体协议由浪莎和宜宾市政府达成，最多只能付200万元顾问费的两三成。

　　针对瑞盈投资的种种质疑，浪莎集团投资部经理何健声称，S＊ST长控的重组方案已经得到国资委的批准，目前中国证监会正在审核，股改方案也已一并上报，重组工作不存在任何违规行为。

　　至于对瑞盈投资的欠款，龚群杰表示，“法院二次开庭的时间还没有定，我们会根据判决结果支付款项，首要的是尽早完成上市公司的股改工作。”

　　作者：周扬 21世纪经济报道