S*ST合金:股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10股送0.5股、参与公司 债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万 元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的 资金余额3.19亿元为重要的组成部分。

    1、辽机集团向公司流通股股东每10股送0.5股

    辽机集团在其收购公司控股权的工作完成后，向方案实施股权登记日登记 在册的A股流通股股东每10股支付0.5股股份，合计支付8,326,666.65股股份给 流通股股东。

    2、辽机集团参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应 收款项半年的利息948.6万元

    根据《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》，辽机集团将出资31, 000万元代为履行债务人（公司及公司子公司）在重组债务中直接债务项下的偿 还责任和或有债务项下的担保责任，共计748,134,123元。同时辽机集团为沈阳 机床股份有限公司在本次债务重组中为履行其对合金投资124,331,650元直接债 务的保证责任而支付的3,000万元提供担保。

    如果上述债务重组事项能够顺利通过中国银行业监督管理委员会的批准， 公司应付各债权人的所有款项将被免除，同时公司分别增加对辽机集团、沈阳 机床的应付款项31,000万元和3,000万元。因此，通过本次财务重组公司可实现 净资产增加408,134,123元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持 股份对应的净资产将增加176,477,194.79元，折合每股净资产增加1.06元。

    同时，考虑到合金投资生产上流动资金的需要和主营业务恢复的情况，估 计合金投资在债务重组完成至少半年后才能逐渐归还辽机集团代付的资金，辽 机集团承诺免除合金投资在债务重组后应付其31,000万元应付款项半年的利息 ，如果发生提前部分或全部还款的情形，该等金额的利息免除额也将从本息和 中自动扣除。按目前银行同期贷款年利率6.12%计算，该等利息免除金额为 948.6万元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持股份可获得对应 的权益增值410.17万元，即流通股每股净资产增加0.024元。

    辽机集团参与公司债务重组导致公司净资产增加408,134,123元以及免除公 司应付其31,000万元款项半年的利息948.6万元，二者合计可以增加公司净资产 417,620,123.00元，流通股东按股权比例共享有净资产增加额180,578,941.19 元，按照公司最近120日(基准日2006年12月22日)均价2.71元/股计算，相当于 辽机集团向流通股股东支付股份66,634,295.64股，约合流通股每10股获付 4.00股。

    以上两项对价安排合计，相当于辽机集团向流通股东共支付74,960, 962.29股股份，即流通股股东每10股获付4.50股。

    3、辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19亿元

    新疆德隆及其关联方共占用公司资金319,037,314.08元。2006年12月1日辽 机集团与公司签署相关协议，约定由辽机集团代新疆德隆及其关联方偿还上述 资金占用款项。2006年12月21日辽机集团与公司另行签署《债权转让协议》， 辽机集团以非现金资产代新疆德隆及其关联方偿还。2006年12月25日公司 2006年第一次临时股东大会审议通过了由辽机集团以非现金资产代新疆德隆及 其关联方偿还其占用公司的资金的议案。现公司所有股东占用已经全部清理完 毕，相关帐务处理已经完成，辽机集团代为清偿的相关股权的过户工作已经完 成。

    同时，辽机集团特别承诺:其持有的本公司非流通股份自获得上市流通权 之日起，在36个月内不上市交易或转让。

    上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的本公 司股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司重组方辽机集团承诺:

    1、持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市 交易或转让。如违反承诺卖出股份，则将卖出股份所得收入划归公司所有。

    2、自合法拥有本公司股份之日起至本公司股权分置改革实施之日止，不对 所持有本公司股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    3、遵循法律法规的规定，做好本公司本次股权分置改革涉及的信息披露以 及与本公司其他非流通股股东、A股流通股股东的沟通工作。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2007年3月16日）起停牌， 2007年3月16日至2007年3月25日为方案沟通期。

    2、由于本次股权分置改革与辽机集团收购本公司控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函以及对要约收购的豁免，相关股东会议现场 会议召开日与股权登记日尚待获得中国证监会的无异议函和豁免之后才可确定 。获得中国证监会的无异议函和豁免之后，公司董事会将公告相关股东会议现 场会议日、股权登记日和网络投票日期等相关日程安排。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会已申请相关证券自2007年3月16日起停牌，最晚于2007年3月 26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司董事会将在2007年3月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易 日复牌。方案要点

    本次股权分置改革以辽机集团向公司流通股股东每10股送0.5股、参与公司 债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万 元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的 资金余额3.19亿元为重要的组成部分。

    1、辽机集团向公司流通股股东每10股送0.5股

    辽机集团在其收购公司控股权的工作完成后，向方案实施股权登记日登记 在册的A股流通股股东每10股支付0.5股股份，合计支付8,326,666.65股股份给 流通股股东。

    2、辽机集团参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应 收款项半年的利息948.6万元

    根据《沈阳合金投资股份有限公司债务重组协议》，辽机集团将出资31, 000万元代为履行债务人（公司及公司子公司）在重组债务中直接债务项下的偿 还责任和或有债务项下的担保责任，共计748,134,123元。同时辽机集团为沈阳 机床股份有限公司在本次债务重组中为履行其对合金投资124,331,650元直接债 务的保证责任而支付的3,000万元提供担保。

    如果上述债务重组事项能够顺利通过中国银行业监督管理委员会的批准， 公司应付各债权人的所有款项将被免除，同时公司分别增加对辽机集团、沈阳 机床的应付款项31,000万元和3,000万元。因此，通过本次财务重组公司可实现 净资产增加408,134,123元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持 股份对应的净资产将增加176,477,194.79元，折合每股净资产增加1.06元。

    同时，考虑到合金投资生产上流动资金的需要和主营业务恢复的情况，估 计合金投资在债务重组完成至少半年后才能逐渐归还辽机集团代付的资金，辽 机集团承诺免除合金投资在债务重组后应付其31,000万元应付款项半年的利息 ，如果发生提前部分或全部还款的情形，该等金额的利息免除额也将从本息和 中自动扣除。按目前银行同期贷款年利率6.12%计算，该等利息免除金额为 948.6万元。按照股权分置改革前的持股比例，流通股股东所持股份可获得对应 的权益增值410.17万元，即流通股每股净资产增加0.024元。

    辽机集团参与公司债务重组导致公司净资产增加408,134,123元以及免除公 司应付其31,000万元款项半年的利息948.6万元，二者