上市公司募资使用念起“紧箍咒” 乱用募资将被追究责任

    证券时报记者 刘昆明

    本报讯 本报昨日头版报道的《募资“打新”炒股将遇禁令》得到证实。消息人士称,近日一份名为《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》已下发到各上市公司手上。

该《通知》要求,上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。有关部门将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,有关部门将采取相应监管措施,情节严重的,将追究上市公司和相关人员责任。

    《通知》要求募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    据统计,目前已公告进行新股申购的上市公司达到24家,涉及资金106.2亿元,其中2家属于违规使用闲置资金“申购”新股,是在被当地证监局发现后才给予公告的。在这24家公司中,有21家公司明确提出闲置资金只用于新股申购,另外3家则表示除新股申购外,还将对股票二级市场进行投资,投资范围包括IPO申购、股票投资及参与重点企业的定向增发等。

    由于《通知》规范的是募集资金的使用,而很多上市公司在公告中表明的是闲置资金,所以很难确定上市公司是否动用了募集资金进行新股申购或者股票投资。但也有上市公司已经在公告中表明不是募集资金,如武汉中百(000759),该公司就在公告中指出用于新股申购的资金是销售收入产生的现金流及销售款结算时间差所沉淀资金。另外还有一些公司在决定进行新股申购或者二级市场投资时建立了相关的投资管理办法,如目前拟投入新股申购资金最多的海马股份(000572),就在公告将提高短期投资额度到35亿元之后,通过了一项《短期投资及资金管理办法》,该办法明确了短期投资是指公司在确保资金安全的前提下,投资低风险之短期证券产品,主要包括新股申购、国债回购和其它低风险产品,而且规定了公司短期投资不参与二级市场股票投资。

    在制度方面,《通知》要求上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资金使用(包括闲置募集紫金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

    《通知》还要求上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。有关部门将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,有关部门将采取相应监管措施,情节严重的,将追究上市公司和相关人员责任。

    事实上,从已经披露的信息来看,确实存在不少违规使用募集资金的案例。如某上市公司去年9月份被证监局发现自2005年11月起就将公司部分闲散资金进行委托理财活动,最高涉及金额4亿元,该事项未通过董事会审议,更未经股东大会审议。此后,2006年7月末起,该公司又动用闲散资金进行“打新”,涉及资金高达5亿元,超过了董事会授权,也未完全履行信息披露义务。与此同时,该公司却于2005年11月11日通过债券市场成功发行了7亿元一年期的短期融资券,该笔资金的本息归还时间正是好在2006年7月之后的11月11日。分析人士表示,管理层此次加强对上市公司募集资金使用情况的监管,有助于上市公司合理规范使用募集资金,同时也有助于规范那些违规入市的资金。