资产评估差异背后的秘密

    证券时报记者袁立波

    ST建峰(000950)原拟定向增发购买建峰化肥49%股权的方案,日前遭到证监会的否决。ST建峰因此修改方案,将原方案中按市盈率法评估资产的方法,改为按净资产评估值法。

    值得关注的是,像这种在关联资产收购时,由于资产评估方法不同导致的购买价格差异,ST建峰并不是唯一一家。此前,还有在*ST鼎立定向增发、轻纺城的关联交易中,发生过类似的现象。

    表面上看,只是评估方法的调整,但为何每次都是第二次评估的资产评估值,低于第一次的资产评估值？是评估机构在第一次评估中存在评估的随意性、缺乏评估的严谨性？或是交易中的关联方还存在其他不为人知的秘密？

    原方案折戟

    据了解,ST建峰原来的方案为：向控股股东中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司非公开发行A股股份,购买其分别持有的重庆建峰化肥有限公司24%、25%的股权,发行价格为每股5.83元；定价方法采用市盈率定价模式,以建峰化肥2006年、2007年预测净利润平均数,乘以7.8倍市盈率再分别乘以建峰总厂、智全实业持有的建峰化肥股权比例计算,ST建峰购买建峰总厂、智全实业持有的建峰化肥24%、25%股权的价格分别为29022.32万元、30231.58万元；为此,ST建峰将以分别向建峰总厂、智全实业非公开发行A股股份4978.09万股、5185.51万股作为支付对价。

    原方案在2006年10月获得了ST建峰股东大会通过,但半年之后,ST建峰却等来了证监会未予通过的通知。2007年3月12 日,ST建峰收到中国证监会《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》,ST建峰非公开发行A股股份购买资产(股权)方案未获证监会审核通过。

    评估值下降

    为继续推进非公开发行股份购买资产(股权)、实现化肥资产整体上市,ST建峰在收到中国证监会通知后,在建峰总厂、智全实业均同意向ST建峰让利的情况下,ST建峰拟对非公开发行股份购买资产(股权)方案作出修改。

    今日公告显示,主要修改之处为资产的定价方法,由市盈率作价修改为按评估值作价。据评估,建峰化肥按新方法评估的净资产为124646.41万元。以此计算,建峰总厂持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算,确定出让价格为26923.62万元；智全实业持有的25%股权的价格为28045.44 万元。因此,ST建峰购买建峰化肥49%股权的价格按所对应的评估值的90%计算为54969.06万元,比原按市盈率作价59253.9万元减少了4284.84万元。

    另外,在原方案确定的发行股份价格5.83元/股及每股面值1.00元保持不变的情况下,基于拟以非公开发行股份作为支付对价购买的建峰化肥49%股权的价格修改为54969.06万元,ST建峰将拟非公开发行股份数由原10163.60万股相应修改为9428.66万股,减少发行734.94万股。

    根据ST建峰聘请的会计机构预测,建峰化肥2007年、2008年的净利润分别可达到14854.40万元和15120.74万元,ST建峰的净利润分别为14126.97万元(假设建峰化肥另外49%的股份于2007年6月30日之前注入ST建峰,并在年底前注销法人资格)和14459.08万元。

    相似的差异

    无独有偶。除ST建峰外,*ST鼎立也是由于调整定向增发方案,新方案对于置入资产的评估值,低于原方案中置入同样资产的评估值。

    2006年11月,*ST鼎立发布公告称,该公司对定向增发的相关事项予以调整：由于置入资产中两家公司因存货减少,导致股权评估值调减754.98万(其中东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权资产评估价值减少159.46万元,遂川通泰置业有限公司100%股权资产评估价值减少595.52万元),发行股份的数量减少121.77万股后确定为2679.59万股,资产购买协议中双方约定的部分权益归属调整为由新股东享有。

    另外,今年3月,轻纺城一项股权收购也在两个月之内陡降了3055万元。2006年12月27日,轻纺城拟收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司1608万股(占总股本的60%)的股权,转让价格为每股5.88元,转让股权款的总额为9455.04万元。但到2007年3月,轻纺城又发布公告称,由于今年以来国家宏观政策调控,尤其是对房地产出台了相关政策,为了收购龙鼎置业后保证尽可能产生较大经济效益,将原来的每股5.88元的收购价格协商调整为3.98元。