巧用“有形之手”推动上市公司创新重组

    ———访新疆政府主席助理、新疆金融办主任王会民

    证券时报记者宋雨

    写在前面的话

    近年来,新疆上市公司利用资本市场发展壮大、做优做强主业,利用新疆资源优势创新重组的经典案例广为市场瞩目与关注。

    新疆党委、政府及相关部门一方面对优质公司的并购重组加大扶持力度,同时在国务院及相关部委的支持下,充分发挥合力,积极推动啤酒花、德隆关联企业及新疆证券等风险公司的创新重组使之新生。

    其中,部分上市公司在重组方式上的大胆创新,开创了中国资本市场的先例,如：特变电工围绕主业的吸收合并式重组、八钢集团的增资重组、啤酒花的减债＋优质资产注入式重组、新疆屯河的减债＋承债式重组、天山股份的股权+减债式重组、新疆证券的关闭与宏源证券的重组同步实施等,以上创新重组的市场化操作模式为我国资本市场提供了难能可贵的经验。

    如今,在我国资本市场全流通的大背景下,并购重组又将在多方面发生深刻变化,如何探求新形势下的重组发展之路,新疆上市公司的方法和思路或许会给市场各方带来了更多的思考和启示。

    新疆政府金融办、新疆证监局与证券时报联合推出“创新·重组 新疆上市公司可持续发展之路”特刊,希望不仅是对新疆资本市场创新重组的一个总结,更希望是全流通时代新疆证券市场创新发展的新开端。

    近两年来,在新疆党委、政府的全力推动下,在各有关方面的积极努力下,由政府推动加市场化的手段,新疆先后有几家上市公司实施了重大战略性的重组：蓝嘉入主啤酒花、中粮入主新疆屯河、中材入主天山股份、中建投入主宏源证券、宝钢入主八钢等,这些大型企业成功入主新疆上市公司,成为中国资本市场关注的焦点,也成为新疆证券市场成功的典型案例。

    日前,本报记者围绕此话题专访了新疆政府主席助理、新疆金融工作办公室主任王会民。

    记者：近年来,围绕新疆部分上市公司进行的重大重组,体现了新疆党委、政府发展新疆经济的什么战略构想？

    王会民：新疆自治区党委、自治区人民政府对上市公司高度重视、大力支持,积极引进大型企业集团重组上市公司,做优做强上市公司,切实推动新疆特色农业深加工、钢铁、水泥、建材等支柱产业的健康发展,推动新疆优势资源转换战略的顺利实施,充分体现了自治区党委、自治区人民政府对经济结构战略调整的长远眼光、宏大气魄和坚定决心。

    记者：2003－2005年间,新疆证券市场爆发了啤酒花、德隆及新证危机,面对风险爆发初期极其严峻的局面,新疆党委、政府是如何发挥政府职能资源,采取应急措施,全面介入协调的？

    王会民：由于上市公司特定的公众性及普遍存在的“担保链”,风险爆发牵扯到区内区外多家上市公司,给相关债权人、投资者带来巨大的经济损失,给新疆证券市场造成强烈的震动,控制不好就会出现“多米诺骨牌效应”,导致区域性金融危机的爆发,直接影响新疆经济金融环境及社会稳定。对风险上市公司实施重组、切断担保链条,成为化解金融危机、维护经济金融安全和社会稳定的重要问题,也是地方政府的重要职责。

    突发事件爆发后,新疆党委政府高度重视,中共中央政治局委员、新疆党委书记王乐泉同志亲自带队视察企业、听取汇报、研究对策,自治区专门成立应急协调小组,由自治区常务副主席任组长、我任常务副组长,具体抓风险处置工作。以啤酒花公司风险处置为例,新疆政府对各有关部门“约法三章”：一是各有关债权单位不要急于对啤酒花收债逼债,不要采取诉讼、冻结、保全等措施,高级法院暂停受理对公司的起诉、保全问题；二是各家债权银行不对给啤酒花提供担保的其它上市公司采取极端措施；三要确保公司正常生产经营所需原材料、工资等资金需求。在此基础上,尽快摸清家底,切断担保链,避免风险扩散。同时强调,新闻媒体要多做正面报道,避免恶意炒作。通过种种有效措施,确保了风险公司正常生产经营和重组工作的有序展开。

    记者：新疆党委、政府处置重组风险公司的决心激发了市场的信心,多家重组方提出参与风险公司。但风险公司的重组,市场上一般通行的重组方式几乎都不可行,对风险公司的重组方案是如何在创新中确定的？

    王会民：由于这些风险公司的负债大于资产的比例超过50％,担保链、债权债务等各方面问题错综复杂,市场上一般通行的重组方式几乎都不可行,重组方案的选择成为首要难题。

    以啤酒花重组为例,当时多家企业提出参与重组,重组方案大致归为三类：一是市场圈钱方案,核心是通过增发股票的溢价来弥补啤酒花的资金损失；二是政府买单方案,协调国有资产经营公司实施重组,向啤酒花注入有效资产；三是减债重组方案,由政府协调各债权人减债,在啤酒花资产、负债相适应的基础上,重组方向公司置入有效资产,恢复公司正常经营能力。通过反复斟酌、权衡利弊,最终我们选择了减债重组方案。应急协调小组积极帮助寻求、协调国内外有实力、有诚意、有产业整合优势的企业重组啤酒花公司,促成了四川蓝剑集团和丹麦嘉士伯公司的重组意向。蓝剑、嘉士伯提出,在啤酒花公司的资产负债相等、净资产为零的前提下重组啤酒花公司,注入3.8亿元优质资产,采取一系列有效措施,使啤酒花公司每股净资产恢复股票面值,实现盈利。重组方案选定后,新疆政府即上报国务院,恳请国家批准并授权有关债权银行豁免部分债权。国务院从新疆经济发展和社会稳定的大局出发,支持啤酒花通过市场化的途径实现减债重组。经过一年多的努力,啤酒花公司成功实施了股权、资产、债务的全面重组。这是我国首次以银行减债为前提进行的重组,首次引入债权人委员会债务和解机制进行的重组,也是迄今为止我国为数不多的外资加入并购上市公司的案例。

    对德隆系新疆屯河、天山股份等公司的重组,新疆风险处置领导小组先后十多次赴北京与债权人委员会、托管方中国华融资产管理公司及重组意向方磋商重组事宜,最终促成实力雄厚的央企中粮集团、中国非金属材料总公司分别成功入主新疆屯河、天山股份。引入式债务重组的中粮重组屯河模式以及引入式股权重组的中材重组天山模式,都是根据风险公司的实际情况,经过重组、减债、产业整合,使得新疆屯河、天山股份财务状况得到较大改善,资产质量显著提高。

    记者：除了对以上上市公司的重组外,对新疆证券公司的重组和同时启动的对宏源证券的重组,其市场化的操作模式也成为我国券商综合治理中又一个成功范例。此案例的创新点何在？

    王会民：新疆证券因存在挪用客户保证金等重大违规问题,发生经营危机,严重影响新疆地区的社会稳定。如何妥善并彻底化解新疆证券风险事关新疆地区稳定。对新疆证券公司的重组,我们采取的是关闭式重组模式,即关闭新疆证券、重组宏源证券,由中国证监会依法关闭新疆证券,中国建银投资有限责任公司按照市场化原则,受让信达公司所持宏源证券的股权；宏源证券进行股权分置改革,同时向中国建投和新疆证券机构债权人定向增发。宏源证券股权分置改革和定向增发完成后,收购新疆证券的证券类资产,切实化解新疆证券风险。

    关闭新疆证券、重组宏源证券是全面化解风险、实现多方共赢的综合性方案,是对证券公司风险处置模式的创新,为新疆的上市公司行列增加了一艘航空母舰。目前,宏源证券股票市值超过了300多亿,资本金超过了30亿。新疆证券的机构债权人也能够得到50％的清偿率,这在全国关闭的证券公司中是最高的。

    记者：众所共知,风险上市公司重组是一个复杂的系统工程,环节众多,程序复杂。新疆方面是如何做好有关公司重组过程中的协调工作的？

    王会民：在风险上市公司的重组过程中,债权银行、风险公司、重组方都有各自利益,对风险公司实施减债重组,困难重重。首先来自债权银行的阻力巨大,可能的责任追究使相关部门的决策程序谨慎而耗时；其次,债委会的和解机制缺乏约束力,债权银行是否加入债委会完全自愿,并且债委会的协议不具有强制力；第三,各利益主体间“信息不对称”。在风险公司债务谈判过程中,重组方试图压低有效资产,以尽可能要求多减债。而债权银行正好相反。代表各方利益的中介机构,形成各自对公司风险情况的判断。重组方也会因重组的难度产生动摇。这些都会使重组工作严重受阻。很多问题单靠市场和企业无法有效解决,需要政府发挥权威性、公信力的作用,努力做好组织引导、政策服务、利益协调、秩序维持和信息沟通等,动员社会各类资源,为公司重组创造条件、提供激励,化解风险,减少损失,维护稳定。

    两年多来,围绕重组工作的难点,新疆应急协调小组做了大量艰苦细致的工作。新疆政府、新疆证监局、银监局、人民银行等各主要部门的领导几乎每2、3天就会一起讨论公司重组中最具体的问题。仅为啤酒花重组的事,协调小组的成员赴北京、上海、四川等地30多次,与有关部门、债权银行、重组方反复沟通,主持召开了上百次专题协调会,逐一协调解决有关问题。啤酒花债委会成立后,仅要求债权银行加入此项工作,我们就用了半年的时间,开了不下30次会议。政府主动要求列席债委会的会议,亲自到各家债权银行去做说服工作。这中间,重组工作的中介机构就聘请了3套,资产重组的谈判更是唇枪舌战,最终才达成了现在市场共知的结果。

    实事表明,重组中达到各方和解是一个艰苦、耗时的过程,工作反复而曲折。当然,“功夫不负有心人”,政府参与重组,是在充分发挥市场对资源配置的基础性作用,发挥政府有形之手的作用,克服市场的无效,在市场无形之手与政府有形之手的和谐配合下,共同推动重组工作高效有序进行。

    记者：您认为,新疆上市公司创新重组的经典案例给了中国资本市场哪些借鉴意义？

    王会民：如果说新疆这两年处置风险公司属经典重组案例的话,那么这些经典也是在特定的历史背景下、在新疆特定的市场背景下发生的特定事件解决案例。对风险公司的重组工作完成后,我们的压力减轻了很多。现在来看,新疆政府处置的这些危机为化解问题公司风险积累了经验,我们体会,化解风险重要,加强日常监管、防范风险更重要。体会最深的一点是,随着国家关于上市公司股权分置改革及清理大股东占用工作的结束,我们相信过去大股东掏空上市公司、侵占上市公司资金的行为会大大减少甚至消除,各方都希望把上市公司的主业做优做强。当然由于市场的因素,由于管理的问题等等,上市公司还会出现新的问题。如何防范新问题、新风险的发生,将是一项长期而艰巨的任务。

    一年前,新疆党委政府成立了新疆金融工作办公室。新疆金融办成立以来,在公司重组、化解金融风险、维护金融稳定等方面做了大量工作。我们将进一步努力,认真贯彻中央金融工作会议精神,树立和落实科学发展观,不断探索新时期防范金融风险的长效机制,主动加强与各相关部门、各监管机构、金融企业、行业协会的有效沟通,整合监管资源,建立健全信息资源共享、政策措施互动的新型协调服务机制,努力构建综合监管体系,改善金融发展环境,确保金融稳定和经济安全,为政府提供更加优质、专业的服务,为新疆经济又好又快的发展而不懈努力。