圣元被否有隐情 中信12亿元加入亚华重组战

　　“圣元绝对没有退出！”东安恒产负责亚华重组的人士这样表示。

　　就在此前的3月10日，S*ST亚华（000918）(行情，资讯)发布公告称，公司大股东湖南省农业集团公司收到湖南省农业厅的通知，农业集团与东安恒产房地产开发公司所签股份转让协议由于湖南省国资委不批准，应依法解除。

　　湖南省国资委同时要求农业厅督促农业集团重新研究S*ST亚华重组事宜，本着市场化的原则择优选择最佳重组方案。而湖南省农业厅也要求，S*ST亚华大股东应按市场化运作的原则重新择优选择最佳股权受让者。

　　至此，圣元退出亚华重组的消息开始频见报端。

　　“事实上，我们在3月7日就向湖南省股改领导小组、省证监局、湖南地方金融证券办、农业厅等部门重新递交了新的重组方案。”上述人士称。

　　同时，长沙当地一位知情人士向记者证实，中信集团也欲重组亚华，目前正与各方展开谈判。

　　圣元被否隐情

　　去年12月22日，东安恒产与湖南省农业集团签署股权转让协议，东安恒产出资1.8亿元受让湖南省农业集团持有的6896万股S*ST亚华股份，占总股本的25.35％，成为上市公司第一大股东。

　　资料显示，东安恒产主营业务为房地产，注册资金为1000万元，实际控制人为张亮，后者为圣元奶粉的创始人，旗下拥有青岛圣元和圣元国际等公司。

　　根据权益变动报告书，东安恒产拟整体剥离S*ST亚华乳业相关的全部股权，资产（包括商标）及经营性负债等至东安恒产所指定的企业。

　　由于乳业是亚华的一块优质资产，为上市公司贡献了80％以上的主营业务收入和超过90％的毛利，而新进入的东安恒产本身的资产规模又相对很小，因此，方案公布后，便遭到质疑，此后更遭到独立董事的口头反对，认为有掏空上市公司之嫌。

　　而湖南省国资委的一纸否决令更将东安恒产的重组梦想完全打碎。

　　“当时的重组方案其实并不成熟，算一个临时方案。”东安恒产的负责人解释说，由于亚华大股东曾在去年初承诺将在年底前启动股改，而12月25日是截止日期，于是匆忙先抛出了这一方案。记者也在一相关方面人士那里获得相似说法。

　　该负责人还表示，尽管做了尽职调查，但圣元还没有来得及对亚华进行财务审计和资产评估，因此在资产注入方面还没有确定计划，东安恒产的先行进入只是第一步而已，未来还有优质资产注入的打算。由于怕影响股价的考虑，当时也不愿多披露。

　　此外，记者从上述当地知情人士处获知，除了资产置换方案遭到质疑外，亚华重组遇阻的另一原因是中信集团的半路杀入，并开出了高于圣元的收购价格，造成其他股东态度转变。

　　据了解，在亚华的重组中，政府希望包括第一大股东农业集团、第三大股东南山种畜牧草良种繁殖场（南山牧场）和原鸿仪系控制的深圳市舟仁创业投资、北京世方旅游投资及怀化元亨发展3家公司所持超过64％的亚华股权整体转让。

　　今年1月初，中信集团的身影出现在湖南，开始频频接触各方，表达想重组亚华的愿望，并开出了高于圣元的收购价格，南山牧场也在此时转投中信怀抱。

　　据该知情人士表示，就农业集团持有股权，中信的收购价格是2亿，高于圣元的1.8亿元。而对南山牧场，中信开出的价格为1.35亿元左右，也高于圣元。

　　两家的新方案

　　“我们的方案已经做了修整，并不逊于中信。”东安恒产的人士称。

　　据他透露，新方案的改动主要为两处。首先，针对此前“掏空上市公司”的质疑，圣元已决定不再让东安恒产来接手；而乳业资产还是会剥离，但未来注入亚华的公司净资产在7亿元左右，每年利润承诺为2亿元，如果达不到，圣元方面将给予相应补偿。

　　据了解，亚华旗下的乳业资产主要为南山乳业，目前净资产为1亿多，每年净利润在7000万-8000万元左右。“圣元注入的新资产已经经过评估，目前的净利润还高于2亿元，肯定好于原来的乳业。”

　　但如何能确保新资产未来的可持续发展呢？

　　该负责人表示企业所从事行业为原材料方面，是国家鼓励的一个产业。“这个产业是国家紧控的，每年需要从国外大量进口。”其他具体情况他以“商业机密”为由不愿多透露。而据记者了解，这家公司只是张亮参股的企业。

　　此外，在利润达不到承诺数字之时，该人士表示圣元方面会通过将这家参股企业的股份抵押给上市公司或不拿取分红等方式来进行补偿。

　　其次，在收购价格上应该比此前更高。据他介绍，圣元重组亚华的整体代价为12亿元。

　　而据记者多方了解，目前中信的重组价格也在12亿元左右。其重组方案为，先由中信集团下面的中信信托来收购股权，然后再由中信投资来负责此后重组，股权也相应划拨给中信投资。

　　“中信好像不准备参与经营上市公司，他们主要是搞资本运作。”一熟悉该方案的人士告诉记者，乳业和种业应该会保留在上市公司。

　　但另有知情人士则称，中信可能也会进行一系列资产置换。他同时表示，就政府方面而言看好的是中信。

　　“目前还在谈，一切还没有最后定下来。”接近谈判双方的人士称。

　　作者：杨颢 21世纪经济报道