周延礼：高管责任险有利于保护中小股东权益

    保监会副主席周延礼表示上市公司高管责任险对证券市场的发展意义深远

    □本报记者 卢晓平

    保监会副主席周延礼22日出席“上市公司董监事及高管责任与风险管理论坛”时表示,当前有关各方正积极创造条件,推动上市公司董监事及高管人员责任保险的发展。

    据介绍,近年来,先后有多家上市公司被中小投资者提起证券民事赔偿诉讼,其年度案件数量随着相关法律法规的不断完善而有所上升,这些证券民事赔偿诉讼相应的索赔金额也逐年上升。

    推动董监事及高管责任保险的发展,可以通过市场手段转嫁上市公司管理责任风险,保护上市公司董监事及高管尤其是独立董事的权益,使其可以独立、有效地行使管理和监督职责。更为重要的是,可以通过保护证券市场中中小股东的合法权益,使其针对上市公司及其董事和高管的合法索赔得到充分赔偿,从而促进上市公司的公司治理不断得到完善。

    据悉,董事责任保险制度能否以及何时出台、如何才能适应我国法律环境及现实国情,尚待保监会、证监会等部门共同研究。

    责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险,具有较强的经济补偿、社会管理功能和广泛的社会公益性。我国“十一五”规划纲要明确提出要大力发展责任保险。

    可“对冲”高管民事赔偿风险

    □本报记者 王璐

    上海证券交易所副总经理周勤业在昨天举办的“上市公司董监事及高管责任与风险管理论坛”上表示,新公司法、证券法为高管责任险构建了良好的环境。随着改革的逐步深入,高管责任险将拥有更加完善的经营模式,希望保险公司在创大自身经济的同时,能够提供更加经济实用的董监事责任险。

    周勤业说,原来的公司法、证券法虽然对高管的行政责任、刑事责任有明确规定,但是缺少民事赔偿责任,而新“两法”加大了公司高管的民事“赔偿”风险。比如新公司法第21条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”,否则,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第113条规定,“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。” 150条又规定,“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 ”同样,新证券法也对董、监事高管的行为进行了约束并明确了应承担的责任。正因如此,如果违反有关规定,高管被股东起诉的概率将比以往有明显增加。事实上在实践中,已有高管成为被诉上市公司的附加被告。

    周勤业表示,新“两法”的实施逐步完善了民事赔偿责任制度,同时,上市公司面临的法律责任风险完全有可能转移到高管身上。“然而,高管人员有限的薪酬却无法对抗可能发生的证券民事诉讼的风险”。周勤业指出,根据2005年年报,全国高管平均薪酬在15万元左右。而民事诉讼标的一般都比较大。“相对于高管所获的报酬,高管人员所承担的责任和风险太大了,因此有必要开发高管责任保险产品,以保障高管人员的权益。”