向S武石油的维权小股东致敬

　　申草 叶檀

　　3月16日下午，一桩被称为蚂蚁大象之战”的案件在武汉市江汉区人民法院开庭。

　　武汉股民张秋菊因为不满上市公司中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(简称武石油)董事会公布的一份重组方案，将之告上法庭。

　　武石油是否违背法律贱卖国资损害了流通股股东利益？

　　2006年12月27日，是上市公司中国石化武汉石油(集团)股份有限公司“脱胎换骨”的日子，通过这一天签署的《资产出售协议》与《资产购买协议》，武石油由一个业绩不断增长的欣欣向荣的上市公司，摇身一变成为危机四伏、业绩与债务风险巨大的上市公司，独立董事为此提出风险警示。

　　此项交易颇为蹊跷：武石油的核心资产以资产净值为基础，用重置成本法作价出售，辅之以收益法，以市场溢价高价购入一家资金链条紧张的房地产 公司，主营业务从高利润的石油行业转向前景难料的房地产业，被认为是走向没落。

　　根据《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》（草案），武石油拟购买资产总额（荣丰地产90%权益所对应的经评估合并总资产）为109636.26万元；拟出售资产总额（经评估的武汉石油母公司总资产）为62901.48万元。盛世达收购武石油股份，每股收购价2.97元，共计支付266975067.56元。如果以武汉石油近半年来的低价每股市值7.3元计算，盛世达减少成本317765839.9元；以每股较高的市值12元价格计，则减少成本662684880.9元。这还不算武石油在当地市场拥有的加油站等垄断溢价。

　　武石油购买盛世达投资有限公司持有的荣丰地产90%股权。根据房地产资产评估报告，在评估基准日2006年7月31日之前，荣丰地产评估前总资产账面价值为人民币 1130423365.24元，净资产账面价值为人民币208881654.54元；经评估后，荣丰地产总资产为人民币1218180674.66元，净资产为人民币296638963.96元。

　　是什么原因让武石油签此城下之盟？武石油经营与资产状况良好，财报显示，截至2005年12月底，可供股东分配的利润为90163805元，截至2006年9月30日为117638815元；未分配利润同期从78513144元上升至107359883元。

　　反观盛世达，不仅资金力量薄弱，在主营的房地产业没有显示出发展前景，且信誉不佳。经审计，截至2006年7月31日，盛世达合并总资产为13.32亿元，合并净资产为2.38亿元，2006年1至7月净利润为-207.59万元。“荣丰地产约有1.6亿元的土地拆迁补偿款尚未支付，同时建行还有一笔1.6亿元的贷款要在2007年8月偿还，而其账面只有9012万的货币资金，资金明显紧张”，从1999年成立至今，荣丰地产仅在北京有一个名为“荣丰嘉园”的项目，还存在纠纷。盛世达唯一的储备项目是控股子公司重庆吉联的重庆慈母山温泉旅游文化城项目，但该项目“尚未取得项目建设必须的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证，未来经营存在不确定性”。

　　恶劣的信用与经营现状无法阻止盛世达的收购步伐。扣除收购股权的花费，盛世达不仅得到了一家优质上市公司的绝对控股权，还得到了49015588.46的纯收入！这还不包括上市资源、债务转移等隐性收益。

　　武石油以城下之盟将利益输送给盛世达，原因何在？国资监管部门确实应予交待。

　　在特定的节点上，武石油显示出的是中国股市资源可能由市场配置倒退回权力配置与寻租配置的极大危机。

　　股改 之后，流通股的利益通过法律赋予的投票权得到了维护，而武石油则成为流通股东新的维权战场。以法律捍卫自身利益者，是公民社会良性博弈的一个开端。