对大股东做法提质疑 S中纺机正式打响"反击战"

　　强烈质疑斯威特以己之股抵他人之债

　　本报记者 孔维纯 上海报道

　　股改 方案实施遇阻的S中纺机（600610）上周五依据上证所通知复牌。复牌即涨停并没有给公司管理层带来喜悦，他们在紧锣密鼓地发起一场“反击战”，对大股东斯威特集团近期的诸多做法提出了强烈质疑。

　　对于日前S沪科技（600608）披露的斯威特旗下公司拿3200万股S中纺机股权还债的仲裁结果，S中纺机高管表示，由此形成的1.14亿元抵债是斯威特集团给S沪科技的“画饼”，他们怀疑这是对一个无效质押合同的仲裁，客观上无法执行。

　　股权担保怎无登记？

　　根据S沪科技2月27日的公告，南京口岸进出口有限公司欠南京宽频科技有限公司1.14亿元，广州市赛清德投资发展有限公司以其持有的S中纺机法人股为其提供担保。因南京口岸未能偿还对南京宽频的欠款，南京宽频于2007年2月1日向南京仲裁委员会提出仲裁申请，南京仲裁委裁决以3200万股S中纺机抵债。南京口岸是斯威特集团子公司，S中纺机第一大股东江苏南大高科技风险投资 有限公司的母公司，南京宽频科技是S沪科技控股子公司。此项抵债，相当于把部分S中纺机给了S沪科技。

　　S中纺机高管表示，看到上述公告后，公司立即在证券登记机构查询了股份质押登记情况，并没有查到赛清德以S中纺机法人股为南京口岸提供担保的出质登记。

　　我国《担保法》第78条规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记”，担保法司法解释中提到，“未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的，对外担保合同无效。”查不到出质登记，S中纺机怀疑，这是一起无效担保。

　　冻结、担保谁在前？

　　在S中纺机股改一揽子方案实施遇阻之后，S中纺机的原第一大股东、现第二大股东太平洋机电（集团）有限公司申请冻结了江苏南大所持有的S中纺机全部股份（其中7200万股轮候冻结）以及赛清德所持有的3200万股股份，冻结期限为2006年8月4日到2007年8月3日；其中，赛清德所持有的1250万股被用于质押担保南京能发科技集团有限公司拖欠的贷款，已被上海浦东发展银行南京分行轮候冻结，冻结期限为2006年8月24日至2007年8月23日。

　　赛清德持有的S中纺机全部股份在2006年8月已处于质押状态，律师认为，若无浦发银行、太平洋机电的许可，这部分股权不能再被用于为南京口岸提供重复担保。

　　担保何时发生的？为什么公告里没有提到？S中纺机提出强烈质疑并表示，如果担保被证实无效，基于其上的仲裁结果也就成了笑话，而以此抵偿S沪科技1.14亿元债务，更是无从谈起。

　　“反击战”打响

　　S中纺机复牌前，上证所相关人士强调，须在大股东股权冻结问题得到解决后，S中纺机才能实施其股改方案。

　　目前，斯威特一方似乎把实施股改方案理解为简单的“10送3.8股”，认为与太平洋机电在去年6月股改期间签订的一揽子协议没有得到证监会批准，因此“从一开始就没有成立”，且协议已过期。太平洋机电和S中纺机管理层对此提出强烈抗议，认为协议未被批准、股改一揽子方案无法实施完全是因斯威特一方单方面失信、恶意冻结S股权设置障碍造成的；所谓“协议过期”，是对协议相关条款的曲解。

　　最近，两方的函件往来已充满火药味。据了解，江苏南大已在今年2月向S中纺机董事会发出了更换董事的函，遭到了公司至少4名董事的反对。这几位董事和公司经营高层表示，在斯威特集团不履行2002年重组框架协议和2006年S中纺机股权“回购”协议精神的情况下，不会同意更换董事。

　　太平洋机电相关负责人也表示，从S中纺机经营班子，到太平洋机电，再到太平洋机电的母公司上海电气集团，几方面已达成共识：S中纺机一定要摆脱斯威特，走通回归国资之路。他还表示，虽然S中纺机股权还可能传出被多家公司轮候冻结的情况，但情况并没有看上去那么复杂。只要解除了斯威特系公司最初对S中纺机部分股权的质押，股改方案实施等问题都会迎刃而解。（中证网）