新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)(以下简称“股票上市规则”)的相关规定,结合本公司实际情况,对公司2007年度日常关联交易进行了预计。

    2007年度公司日常关联交易预计情况 单位：元

     关联交易类
                                                                    2007年预计总金额            2006年实际发生
           别                         关联人
                                                                                                    的总金额
                          新疆天山建材实业有限责任公司                                             15,760,415.25
                                                                   不超过18,000,000元
    采购原材料、             新疆金建建材有限责任公司              不超过2,600,000元                1,905,894.21
    备品备件、编             新疆帝派瓷业有限责任公司                不超过600,000元
    织袋及受托            新疆天山建材机械有限责任公司             不超过2,400,000元
    管理矿山                 新疆国统管道股份有限公司              不超过1,000,000元
                                        总计                                ——                   17,666,309.46
                             新疆金建建材有限责任公司                                                 219,102.13
                                                                     不超过500,000元
                          新疆天山建材机械有限责任公司             不超过1,000,000元                  385,269.88
                      新疆天山建材(集团)房地产开发有限责
                                                                   不超过2,000,000元                  115,170.72
                      任公司
    销售水、电、
                             新疆帝派瓷业有限责任公司              不超过1,000,000元                  123,575.83
    汽,水泥
                      新疆天山建材(集团)有限责任公司及其
                                                                   不超过2,500,000元                2,139,136.89
                                     所属子公司
                        伊犁南岗建材(集团)有限责任公司           不超过7,000,000元                4,431,412.44
                                        总计                                ——                    7,413,667.89
    接受运输、建          新疆天山建材机械有限责任公司             不超过1,000,000元                  695,264.95
    筑安装、设备        新疆天山建材建筑安装有限责任公司           不超过1,000,000元
    维修安装劳        新疆天山建材运输公司    不超过1,000,000元       296,269.50
    务；           新疆天山建材机械有限责任公司不超过2,400,000元    1,526,948.57
                   新疆天山水泥制品有限责任公司不超过2,400,000元
                            总计                    ——            2,518,483.02

    本公司与第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的子公司新疆天山建材实业有限责任公司在购买石灰石原料方面持续发生关联交易,2005年公司向其采购石灰石,交易金额1106万元,除此之外,公司还向其他供应商采购一部分石灰石。2006年石灰石市场价格攀升,而新疆天山建材实业有限责任公司供应的石灰石价格未上涨,为控制生产成本,公司减少了向其他供应商采购石灰石量,增加了向新疆天山建材实业有限责任公司采购石灰石量,因此,2006年公司与新疆天山建材实业有限责任公司发生的关联交易金额1576万元比2006年预计发生金额1200万元超出了376万元。

    其他关联交易金额均在2006年预计金额范围内。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、新疆天山建材(集团)有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：刘崇生,注册资本：69393万元,经营范围：汽车运输。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外)：建材行业的投资；建筑材料、化工产品的销售；货物及技术的进出口经营。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东。

    (3)履约能力分析：该公司是以原新疆水泥厂和新疆建化工业总厂两个国有企业为主体组建的集团公司,经过几年的发展该公司已经成为以水泥、水泥制品、房地产、卫生瓷等为主导产品,涉足金融、投资领域的大型集团公司。以往交易均能按照协议履约,具备较好的履约能力。

    2、新疆天山建材实业有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：刘天奇,注册资本：36412.68万元,经营范围：水泥、建筑材料的销售,房屋租赁、仓储服务。

    (2)与公司的关联关系：该公司是公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的全资子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司是公司第二大股东的全资子公司,本公司依据《关联交易协议》向其采购原材料,以往交易均能按照协议履约,具备较好的履约能力。

    3、新疆金建建材有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：崔刚,注册资本：687.19万元,经营范围：水泥、水泥外加剂、石膏、陶粒及陶粒制品,型钢门窗、钢门窗、编制袋、石灰石、矿渣粉的生产和销售,房屋租赁、汽车配件、百货、润滑油、汽车添加剂、汽车美容用品的销售；建筑材料的生产销售(专项除外),普通货物运输(本单位生产物资运输),搬运装缷(机械人工)；成品油零销。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的参股公司,该公司法定代表人为本公司一高管亲属,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：公司向该公司采购编织袋,以往交易均能按照协议履约,具备履约能力。

    4、新疆天山建材机械有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：陈小东,注册资本：394万元,经营范围：一般经营项目(国家法律,行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准)：建材机械设备制造、安装和技术服务,环保设备的制造、销售；汽车配件、橡胶、五金交电产品、金属材料、机电产品的销售；房屋租赁。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司多年向公司提供设备维修技术服务,以往交易均能按照协议履约,具备履约能力。

    5、新疆帝派瓷业有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：李世新,注册资本：300万元,经营范围：建筑卫生陶瓷及配件、不定型耐火材料的生产和销售。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的全资子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司与公司的以往交易均能按照协议履约,具备履约能力。

    6、新疆天山建材建筑安装有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：栾德华,注册资本：1000万元,经营范围：建筑施工(具体经营范围以建设部核发的资质证书为准)、房屋租赁,仓储(危险化学品除外)。机械安装、锅炉安装(具体范围以安装许可证为准),锅炉配件的销售。(限分公司经营)。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的全资子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司向本公司采购水泥,以往交易能够按照采购合同支付款项,具备履约能力。

    7、新疆国统管道股份有限公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：徐永平,注册资本：6000万元,经营范围：预应力钢筒砼管、各种输水管道的制造；运输及其异型管件、配件开发制造；水泥制品的生产；普通货物运输和大型货物运输；水工金属结构(钢结构、机械设备)及化工建材的生产。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司向本公司采购水泥,以往交易能够按照采购合同支付款项,具备较好的履约能力。

    8、新疆天山水泥制品有限责任公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：姜瀛,注册资本：1800万元,经营范围：水泥制品的生产、研制、开发及销售(专项除外)。机械安装修理,非标设备、配件制作,普通货物运输；汽、柴油车修理及配件；管材的生产,销售。

    (2)与公司的关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的全资子公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司向本公司采购水泥,以往交易能够按照采购合同支付款项,具备较好的履约能力。

    9、新疆天山建材运输公司

    (1)基本情况：该公司法定代表人：刘天奇,注册资本：2600万元,经营范围：汽车货物运输。

    (2)与公司关联关系：该公司是本公司第二大股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的全资孙公司,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

    (3)履约能力分析：该公司为本公司长期提供汽车运输服务,以往交易均能按照协议履约,具备较好的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司向关联方采购或销售定价政策参考同地区市场价格,采用协议定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与本公司的关联方发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥及水泥熟料购销等关联交易是正常生产经营所必须,协议的定价政策将按市场价格进行定价,符合公允原则。公司与关联方之间发生水泥及商品混凝土销售行为亦是双方常规经营活动,有利于公司扩大市场份额。

    五、审议程序

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司与关联方日常关联交易的事项,关联董事谭仲明、李建伦、卢党军、隋玉民、张元慈、刘崇生、徐永平和张丽荣回避了表决。。

    本公司5名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表了独立董事意见：公司与关联方的日常关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求,预计2007年发生的日常关联交易是公司生产经营所必须,关联交易定价依据市场价格协议定价,体现了交易公平原则,未损害中小股东的利益。

    上述关联交易事项需提交公司股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司日常关联交易是分多次进行,每次具体交易依据当时的市场情况来定,因此,公司与关联方的交易在每次交易前签署协议。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议

    2、独立董事意见

    新疆天山水泥股份有限公司

    二00七年三月二十五日