中国企业海外上市步骤

　　　按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“规定”）和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）的规定，境内企业进行传统的海外上市操作（以股权作为支付手段，即换股），需要以下步骤：

　　一、境外设立特殊目的公司（SPV）

　　1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。

　　2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。（无明确的时限规定）

　　3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资（上市）的主体。

　　二、返程收购及上市1、 境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。（自收到全部文件之日起30日内做出决定）

　　2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。（20个工作日内作出决定）

　　3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

　　4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。

　　5、SPV在一年之内实现境外上市。（如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前）

　　6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。

　　7、境内企业在取得无加注的批准证书之日起30天内，分别向登记机关和外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　备注：鉴于《规定》刚刚颁布，实施细则尚未出台，因此各方对其相关规定的理解尚有争议，即：①非以股权作为支付手段并购境内公司是否适用关于上述“对特殊目的公司（以股权作为支付手段）的特别规定”；②商务部的核准是否适用于自然人对外投资（在《规定》之前不适用）。

　　（资料来源：德恒律师事务所）