宏图高科:公布董事会临时会议决议暨召开临时股东大会公告

    江苏宏图高科技股份有限公司于2007年3月30日以通信方式召开第三届董事 会临时会议,会议审议通过关于设立“江苏宏图高科源久房地产股权投资集合资 金信托计划”(下称:本信托计划)的议案:为筹集公司控股子公司南京源久房 地产开发有限公司(下称:源久公司)后续发展资金,经与江苏省国际信托投资有 限责任公司(下称:江苏国投)、南京市雨花台区房地产综合开发有限责任公司 (下称:雨花房地产公司)、南京宏华房地产开发有限公司(下称:宏华公司)协 商一致,设立本信托计划,主要内容为:

    由江苏国投发行本信托计划向委托人募集资金2.04亿人民币(以实际募集资 金为准)。

当实际募集资金达到2.04亿元人民币时,以江苏国投的名义代表委托 人将募集资金中的1.53亿元人民币,按照1:1的原价比例受让公司持有的源久公 司1.53亿股股权,占源久公司注册资本的44.22%；当实际募集资金达到1.53亿元 人民币但少于2.04亿元人民币时,江苏国投将以实际募集资金减去应对源久公司 增资5100万元人民币后的剩余募集资金部分折价受让公司持有的源久公司1.53 亿股股权。同时,以江苏国投的名义代表委托人将募集资金中的5100万元人民币 对源久公司进行增资。

    通过上述江苏国投受让公司股权和对源久公司增资后,源久公司注册资本为 3.97亿元人民币(以实际募集资金为准),江苏国投代表委托人以现金出资2.04亿 元人民币(以实际募集资金为准),占源久公司注册资本的51.385%；公司出资 1.83亿元人民币,占源久公司注册资本的46.096%；雨花房地产公司出资510万元 人民币,占源久公司注册资本的1.285%；宏华公司出资490万元人民币,占源久公 司注册资本的1.234%。

    本信托计划募集资金不超过2.04亿元人民币,预定期限为二年。如本信托计 划发行募集资金不足1.53亿元人民币,将宣告本信托计划不成立,所募集资金退 还委托人。江苏国投代表委托人所持有的源久公司51.385%的股权全部为优先股 ,公司所持有的股权全部为普通股。公司和江苏国投承诺,本信托计划成立时签 署信托股权转让协议,由公司溢价受让江苏国投全部信托股权。

    公司同意在向江苏国投支付信托股权本金每年不超过7.2%股权溢价转让款 外,另每年按募集信托资金总额的5%付给江苏国投信托手续费；本次信托计划发 行费等费用,按照实际发生额,由公司承担,由江苏国投代为支付。

    董事会决定于2007年4月17日上午召开2007年第一次临时股东大会,审议以 上及其它相关事项。