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北京华环电子股份有限公司2006年年度报告

北京华环电子股份有限公司2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
北京天华中兴会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长周立业先生、总经理阮方先生、财务负责人霍炎女士声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一章 公司基本情况简介....................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要........................................................3 第三章 股东变动和主要股东持股情况................................................5 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况...............................7 第五章 公司治理结构..........................................................................11 第六章 董事会报告..............................................................................14 第七章 监事会工作报告......................................................................24 第八章 重要事项..................................................................................25 第九章 审计报告..................................................................................25 第十章 备查文件目录..........................................................................43 3 第一章 公司基本情况简介 (一) 公司法定中文名称:北京华环电子股份有限公司 公司法定英文名称:BEIJING HUAHUAN ELECTRONICS CO.,LTD. (二) 公司法定代表人:周立业 (三) 董事会秘书:刘萍 联系电话:010-62981738 62971636,传真:010-82899800 电子邮箱:liuping@huahuan.com (四) 公司注册地址:北京市海淀区上地六街26 号 公司办公地址:北京市海淀区上地六街26 号 邮政编码:100085 公司网址:http://www.huahuan.com (五) 公司登载年度报告的指定网站的网址:http://bjzr.gfzr.com.cn (六) 公司股份转让登记系统: 公司依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法》的有关规定,委托广发证券股份有限公司作为主办报价券商 代办股份报价转让服务业务。 股份简称:华环电子 股份代码:430009 (七) 公司审计机构:北京天华中兴会计师事务所有限责任公司 第二章 会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 (单位:人民币元) 项 目 金额本年比上年增减(%) 利润总额 2,827,305.86 27.67 净利润 2,309,434.44 25.15 扣除非经常性损益后的净利润 2,618,693.61 74.91 主营业务利润 19,726,021.81 -9.42 其他业务利润 957,353.29 -- 营业利润 3,136,565.03 68.24 4 营业外收支净额 -309,259.17 -188.85 经营活动产生的现金流量净额 3,596,246.78 -- 现金及现金等价物净增减额 1,178,706.32 -- (二)截至报告期末,公司前三年主要会计数据和财务指标 (单位:人民币元) 项目 2006年度 2005年度 本年比上年增减(%) 2004年度 主营业务收入 52,790,739.46 44,442,970.46 18.78 44,379,262.57 利润总额 2,827,305.86 2,214,639.45 27.67 2,908,907.96 净利润 2,309,434.44 1,845,311.11 25.15 2,296,959.34 扣除非经常性损 益后的净利润 2,618,693.61 1,497,191.87 74.91 2,335,828.94 经营活动产生的 现金流量净额 3,596,246.78 14,357,733.3 -74.95 8,494,226.4 每股经营活动产 生的现金流量净 额 0.07 0.27 -74.07 0.16 每股收益(元/股) 0.044 0.035 25.71 0.044 净资产收益率(%) 3.32 2.78 19.42 3.51 加权平均净资产 收益率(%) 3.40 2.80 21.43 3.54 2006年末 2005年末 本年比上年增减(%) 2004年末 总资产 97,977,920.59 97,668,268.71 0.3 106,358,378.1 股东权益 69,591,434.02 66,281,999.58 5 65,355,472.21 股本 52,429,485 52,429,485 -- 52,429,485 每股净资产(元/ 股) 1.33 1.26 5.6 1.25 (三)报告期内股东权益变动情况 (单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 52,429,485 12,284,000.15 1,286,950.98 1,568,514.43 66,281,999.58 本期增加 1,000,000 2,348,284.42 2,309,434.44 本期减少 1,286,950.98 1,286,950.98 1,061,333.44 期末数 52,429,485 1,000,000 13,345,333.59 2,816,615.43 69,591,434.02 5 第三章 股本变动和主要股东持股情况 一、股本总额 公司股本总额为52,429,485 股。 二、公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量 公司股份2006 年11 月28 日起进入中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转让系统。本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为17,062,582 股。 《公司法》第一百四十二条:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”。 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份 报价转让试点办法》第十九条:“园区公司股东挂牌前所持股份,分三批进入代 办系统挂牌报价转让,每批进入的数量均为三分之一”。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份,本次可转让其所持股份的四 分之一,其他股东可转让其所持股份的三分之一。 (一) 最近一年的股本变动情况 (单位:股) 股份性质 期初股数 本期增减 期末股数 一、尚未解除限售登记的股份 35,366,903 — 35,366,903 其中:高管股份 3,725,211 — 3,725,211 其他个人股份 1,931,651 — 1,931,651 其他法人股份 29,710,041 — 29,710,041 二、已解除限售登记的股份 17,062,582 — 17,062,582 合计 52,429,485 — 52,429,485 注:12 月18 日,深圳市招商局科技投资有限公司通过股份报价转让系统,转让 给北京林克森自动化系统工程有限公司30,000 股权。公司由4 个法人股东变更 为5 个法人股东。 (二) 股票发行与上市情况: 除委托广发证券股份有限公司作为主办报价券商委托代办股份报价转让服 务业务外,未公开发行。 6 (三) 股东情况介绍: 1、 股东总数情况: 截至2006 年12 月31 日,本公司股东总数为22 个,其 中法人股东5 个。 2、 报告期内公司前十名股东持股情况 (单位:股) 股东名称( 全 称) 年初持股数 年末持股 数 比例 可转让股 份数 质押或冻 结的股数 股东性质 清华控股有限 公司 29,399,204 29,399,204 56.074% 9,799,735 无 法人 深圳市招商局 科技投资有限 公司 7,444,620 7,414,620 14.142% 2,451,540 无 法人 北京实创高科 技发展总公司 5,239,803 5,239,803 9.994% 1,746,601 无 法人 中国电子系统 工程总公司 2,481,435 2,481,435 4.733% 827,145 无 法人 冯重熙 1,547,744 1,547,744 2.952% 386,936 无 自然人 葛宁 1,053,449 1,053,449 2.009% 351,150 无 自然人 王一超 1,048,590 1,048,590 2.000% 262,148 无 自然人 张楠 1,021,019 1,021,019 1.947% 255,255 无 自然人 阮方 756,442 756,442 1.443% 189,111 无 自然人 孙明海 609,154 609,154 1.162% 203,051 无 自然人 注:前十名股东中无关联关系。 公司控股股东的基本情况 法人名称:清华控股有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册资本:人民币20 亿元 注册地址:北京市海淀区清华大学华业大厦七层 法定代表人: 宋军 成立日期:1992 年8 月26 日 注册登记机关:国家工商行政管理总局 营业执照注册号:1000001003831 邮政编码:100084 经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产 重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械设备、电子产品、 7 金属材料、建筑及装饰材料、化工产品、文化体育用品及器材的销售;进出口业 务。 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员情况: 1、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 年初持股数 (单位:股) 年末持股数(单 位:股) 变动原因 周立业 董事长 男 1963.8 — — — 冯振明 董事 男 1946.12 — — — 冯正和 董事 男 1945.8 — — — 林清快 董事 男 1974.10 — — — 王一超 董事 、副总经理 男 1956.2 1,048,590 1,048,590 — 冯重熙 董事 男 1930.3 1,547,744 1,547,744 — 徐源 董事 男 1962.12 — — — 郭景军 董事 男 1965.6 — — — 赵冀 董事 男 1963.5 — — — 薛保兴 监事长 男 1946.10 — — — 王宇 监事 男 1971.5 — — — 步多伟 监事 男 1961.6 — — — 阮方 总经理 男 196312 756,442 756,442 — 霍炎 财务负责人 女 1964.11 — — — 张楠 副总经理 女 1950.2 1,021,019 1,021,019 — 董鸿勋 副总经理 男 1931.2 157,289 157,289 — 冯晓明 副总经理 男 1966.4 435,865 435,865 — 刘萍 董事会秘书 女 1971.10 — — — 2、 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事不在公司领取报酬;王一超、步多伟按照公司所担任的 岗位职务在公司领取报酬,其他高级管理人员均在公司领取报酬,依据公司薪资 制度确定高级管理人员的薪资报酬。 8 3、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或者 兼职情况 (1)、公司董事 周立业先生,汉族,中共党员,1963 年8 月出生,1986 年毕业于清华大学 核研院,应用核技术专业,获硕士学位。1987 年9 月参加工作,在清华大学核 研院从事科学研究、科技开发、科研管理和科研成果转化及其产业化等工作。曾 任研究室副主任、主任,党支部副书记、书记,核研院党委委员,副院长,现任 清华控股有限公司总裁、北京华环电子股份有限公司董事长。 冯振明先生,教授,中共党员,博士生导师,1946 年12 月出生,1970 年毕 业于清华大学无线电电子学系,1982 年获电子工程系硕士学位。1999 年被清华 大学聘任为教授,并兼任电子工程系副主任,长期从事通信与信息领域的教学和 科研工作,现任北京华环电子股份有限公司董事。 冯正和先生,教授,中共党员,博士生导师,1945 年8 月出生,1970 年7 月毕业于清华大学无线电电子学专业,毕业后留校工作至今。曾于1979 年至1981 年在日本早稻田大学留学,1997 年在美国纽约州立大学作高级访问学者。1991 年任教授,1998 年起任清华大学电子工程系主任,长期从事微波数字通信、微 波和天线技术、时空信号处理等教学和科研工作。现任北京华环电子股份有限公 司董事。 林清快先生,中共党员,1974 年10 月出生,2000 年7 月毕业于清华大学材 料科学与工程系,获工学硕士学位。2000 年8 月参加工作,历任清华大学学生 处学生事务管理办公室主任,现任清华控股有限公司总裁办公室副主任、北京华 环电子股份有限公司董事。 王一超先生,博士学位,中国电子学会通信学分会会员,美国电气电子工程 师协会会员,1986 年毕业于英国ESSEX 大学,获通信专业硕士和博士学位。1987 年至1988 年在清华大学电子工程系博士后流动站工作,1989 年起在清华大学电 子工程系从事教学工作。1993 年进入华环电子公司,历任开发部主任,副总经 9 理,总经理等职务,现任华环公司总工程师。 冯重熙先生,硕士学位,1955 年毕业于清华大学电子系,获通信专业的硕 士研究生学位。1992 年起,历任公司第一届董事会董事长职务,现任华环公司 董事。 徐源先生,中共党员,高级经济师职称,1962 年12 月出生, 1985 年毕业 于西南农学院土化专业,获硕士学位。2003 年9 月至2005 年7 月,清华大学/ 香港中文大学工商管理(MBA)专业毕业,硕士学位。历任四川省泸州市政府 土地管理办公室技术负责人,四川省泸州市国土局副科长、所长,北京市通达房 地产开发建设总公司开发科长、三分公司经理,现任北京实创高科技发展总公司 总经济师、北京华环电子股份有限公司董事。 赵冀先生,中共党员,1963 年5 月出生,1983 年8 月毕业于北京商学院商 业财务会计专业,毕业后分配至中国电子系统工程总公司工作,历任会计师、财 务处副处长、处长,资财处处长、高级会计师,资产财务部经理,副总会计师, 现任中国电子系统工程总公司总会计师、北京华环电子股份有限公司董事。 郭景军先生,中共党员,1965 年6 月出生,1990 年毕业于北京师范大学经 济管理专业,获经济学学士。1984 年起历任交通部机关事务管理局财务处、中 国交通进出口总公司计划财务部任科员、经理助理、经理;1998 年起任招商局 (集团)有限公司全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部副总经理、总经 理;2002 年9 月至2002 年11 月任深圳市北大高科技股份有限公司副总经理, 现任深圳市北大高科技股份有限公司财务总监、北京华环电子股份有限公司董 事。 (2)、公司监事 薛保兴先生,男,中共党员,1946 年10 月出生,1970 年毕业于清华大学半 导体器械与材料专业,本科学历,历任清华大学绵阳分校校办工厂负责人、清华 大学电子工程系副系主任,现任清华大学企业集团副总裁、北京华环电子股份有 10 限公司监事长。 王宇先生,男,经济师,1971 年5 月出生,1993 年毕业于中国人民大学财 政学专业,获学士学位,历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部,香 港海通通信仪器有限公司干部,招商局集团有限公司财务部副主任,招商局蛇口 工业区有限公司财务部财务主管,招商局科技术团有限公司财务管理部经理。现 任深圳市招商局科技投资有限公司财务管理部经理、北京华环电子股份有限公司 监事。 步多伟先生,男,大专学历,1961 年6 月出生,1986 年毕业于北京广播电 视大学工业统计专业,历任中国医药工业总公司会计、中国电子系统工程总公司 会计,现任北京华环电子股份有限公司财务副经理、监事(职工代表)。 (3)、公司高级管理人员 阮方先生,硕士学历,1988 年毕业于清华大学电子工程系,获通信与电子 系统专业硕士学位,曾在山东省泉清公司担任副总经理、总工程师之职,1997 年进入北京华环电子股份有限公司,历任华环公司开发部经理、市场部经理,现 任华环公司总经理。 冯晓明先生,硕士学历, 1994 年毕业于北京科技大学管理系,获管理工程 工学硕士学位。曾在首钢公司经冶钢厂数据科任职,1995 年加入华环电子公司, 历任市场部项目经理,现任华环公司副总经理兼生产部经理。 张楠女士,本科学历,1975 年毕业于北京大学无线电物理系,获学士学位。 曾在中国电子系统工程总公司微波处任处长。1990 年加入华环电子公司,历任 公司市场部经理,现任华环公司副总经理兼市场部经理。 董鸿勋先生,本科学历,中国计量测试学会理事、高级会员;中国电子学会 高级会员;北京电子仪器行业协会常务副理事长。1958 年毕业于清华大学无线 电技术专业,曾先后在国营768 厂、大华电子集团、北京市安特宝电子技术公司 11 任厂长、董事长、总经理等职务。1997 年加入华环电子公司,担任公司副总经 理兼品质部经理。 王一超先生,同董事介绍。 霍炎女士, 1964 年11 月出生,1986 年毕业于东北大学企业管理系,1986 年7 月参加工作,历任北京科技大学成人教育学院财务会计专业讲师,中国科招 高技术(投资)有限公司高级投资经理、投资企业董事、财务总监、财务经理等 职务。2002 年加入北京华环电子股份有限公司,先后担任公司财务总监、财务 负责人、财务经理、董事会秘书等职务,现任华环电子公司财务经理。 刘萍女士, 1971 年10 月出生,2006 年毕业于北京师范大学人力资源管理 及应用心理专业,1994 年参加工作,历任北京四十七中学教师、邵氏广告公司 总经理办公室主任、北京富康人生服务中心总经理助理,现任华环电子董事会秘 书兼人力资源部经理。 (4)、 报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员无离任情况。 (二)公司员工情况 截至报告期末,公司没有需承担费用的离退休职工。公司在职员工总数为 236 人, 其结构如下: 人员类别 博士研究生 硕士研究生 本科 大专 大专以下 总计 销售人员 - - 19 4 2 25 技术人员 8 5 40 22 7 82 财务人员 - - 2 3 5 行政人员 - 2 2 3 4 13 其他人员 - - - 18 96 114 总计 8 7 62 50 109 236 12 第五章 公司治理结构 (一) 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有 关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公 司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求,公司信息披露 工作严格遵守相关法律、法规的规定,做到及时、准确、完整。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利,享有平 等地位,保证所有股东能够充分行使自己的权利;公司严格按照《上市公司股东 大会规范意见》的要求,召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利,未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在 人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开,保证了公司运作 的独立性。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规规定,公司全体董事熟悉有关法律、法规,了解作 为董事的权利、义务和责任,勤勉尽责,认真出席董事会会议。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据《公司章 程》赋予的监督职责,本着对股东负责的精神,积极对公司财务以及董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。 5、关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益,实现股东、用户、员工、社会等 各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作,能够按照法律、法规和公司章程的 规定,力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。严格按照《公司法》 13 等有关法律、法规的要求规范运作,并将按照有关议事规则和《上市公司治理准 则》等要求规范运作,努力寻求股东权益的最大化,切实维护股东的利益。 (二)公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况 1、 业务独立情况 公司独立从事业务经营,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥 有独立的研发、销售体系,产品的开发、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术开发队伍,业 务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。 2、 人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬,不在控股股东及其他关联企业 担任除董事、监事之外的职务,公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立, 控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。 3、 资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于控股 股东和关联。 企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。 4、 机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开,不存在混合经 营、办公的情况,公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没 有上下级的领导关系。 5、 财务独立情况 公司设置了独立的财务部门,并建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度,公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,公司在 银行独立开户,依法纳税。 (三) 关于绩效评价与激励约束机制 公司初步建立了绩效评价与激励约束机制,公司通过《公司章程》、签订《劳 动合同》、目前已经与技术核心人员签订了《保密协议》,公司的财务、人事管理 制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定,制 14 定了考评和奖励制度,目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主,进行绩效评 价,公司管理人员的聘任公开透明,符合法律法规的规定。 第六章 董事会报告 (一) 报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内,公司实现了2006 年4 月第二届第三次董事会确定的2006 年销售 收入突破5000 万经营目标。同时也创造了公司成立以来的历史新高。截止报告 期末,企业总资产为9798 万元,其中:流动资产6963 万元、固定资产净值2615 万元、无形资产(上地、密云土地使用权)净值219 万元。资产负债率29%、净 资产收益率3.3%。与2005 年相比,我们的销售收入增加了18.8%,净利润增加 了25%,净利润率提高了0.3 个百分点,净资产收益率增加了0.5 个百分点,经 营性现金流为正。这些数据表明,公司处于良性的发展之中。 2006 年11 月,公司在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系 统挂牌。 主营业务收入增长原因为:公司的产品日趋成熟,销售与服务团队经过培养 与锻炼在服务水平和工作能力方面得到很大提高,经过几年的发展和积累,竞争 力得到提高,公司市场占有份额逐渐提升。由于这些原因,报告期内总体保持稳 定的增长。主营业务利润随收入的增长而相应增长。 1、 公司具体发展情况总结 2006 年度公司继续专注于主营业务的发展,整合公司整体业务和资源,积极 挖掘客户资源,在巩固原有市场的基础上,不断开拓新的市场领域,促进公司健 康、快速地发展。报告期内,公司具体经营发展情况如下: ① 产品及项目研发情况 公司“一种数字化时钟恢复方法及其电路发明专利”于2006 年10 月4 日 取得国家知识产权局颁发的专利证书。发明专利的取得,再次证明了公司的技术 实力。我们有一支特别能战斗的开发队伍,这是公司长远发展的基石。2006 年 开发部在管理上上了一个台阶,项目评审、确认的次数都大大超过了以往各年。 仅转产确认项目达到23 项之多。 15 公司荣获2005 年度中国市场优秀光接入解决方案奖基于多年新技术的开发 经验,研发出的城网直通车系列产品,经过近3 年的努力,在2006 年已经完成 了系列化,城网直通车产品已经可以全面取代PDH 产品,在市场宣传和销售上均 取得了良好的效果。SDH 产品的销售额超过的PCM 产品成为了公司产品中产值最 高的产品。我们几年的努力,获得回报的时刻到来了。 ② 营销情况 报告期内,公司在市场营销方面也取得了很好的业绩。同时在原有的市场开 拓基础上,2006 年公司成立了海外销售部,在2006 年2 月参加了墨西哥通信展, 6 月参加了新加坡国际通信展,这是公司首次走出国门,向世界展示华环公司的 风采。不仅取得了良好销售业绩,也与近200 家海外客户建立了联系。 2006 年下半年,华环公司为了进一步拓展业务领域,成立了IT 服务事业部, 开始涉足网络安全与网络优化这个新的领域。IT 服务事业部成立不到半年的时 间,就取得了很好的销售业绩,为公司将来更大的发展探索了一条新路。 此外,市场、销售管理工作进一步加强,在制度管理、业务指导、全国销售 管理体系建设等方面都取得了很大的进步,通过制定各项制度和业务流程,规范 经营行为;通过加强市场、销售。服务人员的培训和技术支持,完善市场策略和 销售激励政策,进一步增强了公司的市场竞争力。 ③ 加强对外联系获取国家大力的支持 2006 年在获取国家支持方面公司也取得了突破性进展。2006 年我们向国家 有关部门申报项目8 个,获得国家经费支持。并且与国家科技部、信息产业部、 北京市科委、北京市商务局、中关村管委会等国家单位建立了良好的联系。 2、 公司存在的主要优势和困难 经过几年的发展,公司有着深厚的技术积累,在技术方面具有较强的优势; 公司凭借真诚、专业的服务,赢得了客户的信赖,建立了不少稳定的大客户长期 合作的关系,实现了公司的持续、稳定地成长。公司的企业文化致力于维系企业 与员工之间良好的关系,塑造员工的健康的职业态度和心态,给予多方面的职业 素质和职业技能的培养,良好的企业文化铸就了一批优秀的员工队伍,奠定了人 才竞争优势。 公司面临的困难主要是面临着激烈的市场竞争,需要公司在技术创新、市场 16 拓展、经营管理、人才储备等各方面都要进一步加强,尤其是要加大研发和市场 开拓的投入力度,不断创新,提高产品质量和服务水平,加强营销渠道的建设。 3、 公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 公司成立至今,主导产品一直是光传输设备,主营产品中SDH/MSTP 多业务 传送平台--“城网直通车”系列产品属于公司领先于同行的创新产品。并且公司 通过自主研发、创新,来构建公司的核心技术和核心产品,不断完善营销市场建 设,加强服务的快速响应能力和本地化的服务水平,以上因素,为公司保持经营 和盈利能力的连续性提供了保证,公司知名度的提升和市场竞争力的提升也必将 进一步促进公司的持续、快速发展。 (二) 对公司未来的展望 1、2007 年经营目标 2007 年的经营目标是比2006 年的目标提高不少于20%,净利润增长不少 于30%。 2、2007 年公司的重点方针 2006 年公司在考虑中长期发展规划时提出在保证公网市场为主要市场的基 础上,今后工作的四个方向: (1) 迎合电信转型,开展IT 服务业务,创建华环IT 服务品牌 全球的电信企业正在面临转型的选择,电信企业正在由“资源型供应商”向 “综合信息服务商”转型。电信企业的关注的热点将向信息服务转移,原有基础 网络的建设与维护将更多地采取“外包”的方式,这为我们这样的设备供应商创 造了新的商机。我们可以不仅提供需要的设备,同时提供网络优化与设计、设备 维护等一系列的服务,这样我们不仅可以获得相应的报酬同时可以与电信企业的 关系更加密切,更多地了解市场,进一步指导公司产品的研发,为电信企业提供 更适合的产品。 (2) 积极开拓海外市场,扩大公司市场范围,逐步建立海外市场品牌 中国的电信基础网络设施建设已经趋于饱和,国内设备供应商之间的竞争已 经到了白热化,价格战已经使得一些产品的利润几乎为“零”。而在世界上还有 很多国家电信网络建设水平相当于我国10 年前的水平,中国制造的产品由于低 廉的价格,很受这些国家欢迎。公司从2005 年底开始尝试海外市场的销售,2006 17 年已经取得一定进展,并对今后的发展充满了信心,今后几年公司将加大对海外 市场开拓的力度,逐步使海外销售占到公司自产产品销售额的50%以上。 (3) 充分利用地理优势,充分发挥资产效能,将密云基地建成北京市最有影响 力的电子产品加工企业 华环密云生产基地,占地40 亩,拥有8000 多平米的生产厂房和设备,其生 产能力大于了华环自身的生产需要。公司要逐步将密云基地建成一个相对独立运 作的电子产品加工中心。经过三年多的实践,密云基地已经培养了一批技术工人 和管理干部,为下一步发展打下了基础。在三至五年内,成为北京市最有影响力 的电子产品加工企业之一。 2006 年公司的工作已经围绕这几个重点展开,2007 年的工作重点依然是围 绕这几点,并将进一步强化。同时,将进一步加大公网市场的开发力度,广收人 才,提高销售能力,进而提升企业的核心竞争力。 (4)保持技术优势,加强产品开发市场化 2007 年是公司开发的一个转折年,也是开发的一个关键年。城网直通车的开 发已经接近尾声,2007 年的主要工作是不断的丰富和完善,最大限度地满足客 户需求。 在完成开发新产品的同时,在2007 年开发部还需要完成产品的一些认证工 作,为进一步开拓海外市场(北美及欧洲)创造条件。还将进一步完善城网直通 产品,使直通车产品更加符合顾客的需求。 3、2007 年工作计划 公司计划在2007 年继续注重核心技术的积累和创新,继续深化公司内部管 理,建立健全适应公司发展需要的管理体系和经营模式,提高公司的整体运营效 率和效益;在人力资源和绩效管理上,围绕人才的“选、用、留”三个方面,完善 并建立公平、公正、有效的绩效考核体系,建设优秀的人才队伍;进一步加强预 算管理和成本管理,控制主营业务成本及经营费用,从而使公司健康发展,在通 信领域继续做大做强,实现成为有源光接入领域的领军企业的近期发展目标。 具体计划情况如下: (1)产品研发方面 继续加强产品研发投入,持续推进技术创新,加强研发过程管理,提高产品 18 质量。在产品战略上,公司围绕“市场驱动”的研发理念,根据产品的市场定位、 功能、特点及竞争对手的情况,理顺公司产品体系和研发流程。从产品规划、研 发流程体系、研发团队建设、研发人才的培养、研发绩效管理、技术开发管理和 核心技术体系的构建等方面系统地勾勒公司研发战略的轮廓。 以国军标质量管理体系为推进重点,继续完善研发过程管理规范化;加强研 发队伍的建设,重点关注研发人才的培养和激励。 (2)销售方面 为了保证销售业绩的持续增长,公司将进一步完善营销管理制度,加强营销 部门建设和客户资源管理,扩大和补充销售队伍,加强营销人员的培养,提高营 销人员的综合素质,加强销售工作的监管力度,有效控制经营风险。进一步完善 激励制度,加大市场宣传力度,提高知名度。 (3)服务方面 公司一直以来售后服务都有非常好的口碑,也是公司持续发展的服务保障。 2007 年要继续保持良好的服务水平,同时进一步规范实施方法,在原有基础上 继续提高服务效率和服务质量,树立正确的服务观念,提高售后客户服务人员的 专业技术,逐渐使服务产生直接的利润效益。 4、公司实现经营计划与预算的保障措施 为保证2007 年经营计划的实现,公司于2006 年11 月就开始认真制定了2007 年的经营计划,对各部门下达的任务指标都较实际目标上浮了20%,并将个人的 收入与完成目标的情况紧密挂钩,尤其是销售任务和回款指标必须完成80%的目 标额才能够拿到100%的薪金。这对销售人员是巨大的压力也是动力。在资金筹 措上也与几家银行保持着密切的联系,几家银行都表示将对华环公司给予足够的 支持。因此,我们对于完成2007 年的经营计划充满信心。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 公司在未来的发展将会面临如下影响:高级人才短缺的影响、竞争对手技术 快速发展的影响、国际以及国内市场竞争加剧的影响等等,基于上述影响,公司 将继续坚持自主创新,加强、加快产品创新,大力开展国际业务进展,进一步提 高公司的国际竞争力,巩固公司的市场地位、扩大市场份额;以产品和服务创新 19 应对价格竞争和行业竞争;同时积极开拓新业务,在技术上、商业模式上、管理 上不断进行创新。 (三) 报告期内投资情况 报告期内,公司无募集资金投资情况 (四) 报告期内,北京天华中兴会计师事务所给公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内,董事会认真履行工作职责,审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权,结合公司实际经营需要,共召开6 次董事会会议,会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下: (1)公司于2006 年4 月11 日在九华山庄召开第二届董事会第三次会议,审议 通过如下议案: .. 《公司2005 年度工作总结报告》 .. 《2006 年度经营目标及工作计划》 .. 《2005 年度财务状况及分析报告》 .. 《2006 年度财务预算报告》 .. 《2005 年度利润分配预案》 .. 《2005 年度审计报告》 .. 《2005 年度董事会报告》 .. 《支付2002 年和2003 年应付股东的股利》 .. 《以密云县开发区M-19 号的房地产作为抵押向银行申请500 万流动 资金贷款》 .. 要求以经营班子为主制定华环公司未来3-5 年的产业发展规划。 .. 聘用由总经理提名张楠、冯晓明、董鸿勋、王一超为公司副总经理, 霍炎为财务负责人。 (2)公司于2006 年4 月30 日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了如下 20 议案: .. 华环公司《申请进入证券公司代办股份转让系统报价转让的议案》 .. 公司向股东大会《申请授权董事会办理进入代办股份转让系统相关事 宜的议案》 .. 公司《章程》修改议案 .. 同意公司向银行申请综合授信贰仟万元整,期限12 个月,用于企业流 动资金周转。并授权在贷款总金额小于500 万元时由公司董事长周立业先生 代表董事会签署相关文件,大于500 万元时需要董事会另作决议 .. 《关于召开2005 年第一次临时股东大会的议案》。 (3)公司于2006 年7 月6 日采用通讯形式召开第二届董事会第五次会议,审议 通过以下议案: .. 《关于申请流动资金贷款的报告》 .. 《公司向北京银行西苑支行申请贷款玖佰万元整,期限12 个月,用于企 业补充流动资金周转 .. 《以华环公司坐落于密云县开发区M-19 号的房地产作为贷款抵押》。 (4)为了解决华环公司在申请进入股份报价转让系统的过程中暴露出的问题, 公司于2005 年8 月28 日召开第二届董事会第六次会议,通过了以下决议: .. 要求公司在现金流允许的情况下应尽早解决2,753,787.29 元应付股 利问题,2007 年6 月底之前要全部支付完毕。以后股利支付期限,自股东大 会决议之后不超过6 个月 .. 要求公司管理层要高度加强内部控制问题。在2006 年12 月底之前要 去提交一份公司资产的初步报告,在2007 年3 月底之前提交报告 .. 董事会秘书协助董事长在2006 年12 月前完成股东大会、董事会、监 事会议事规则初稿。 (5)公司于2006 年9 月4 日采用通讯方式召开第三届董事会第七次会议,审议 通过以下决议: .. 同意《关于委托利安达信隆会计师事务所进行2005 年度会计审计的报 告》,并提交给股东大会审议 21 .. 同意立即召开临时股东大会。 (6)公司于2007 年2 月5 日采用通讯方式召开第三届董事会第八次会议,审议 了华环公司《关于2006 年年度审计委托会计师事务所的报告》,通过了《同 意聘用“北京天华中兴会计师事务所” 为华环公司进行2006 年度的审计 工作》的决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司2006 年度共召开股东大会三次,会议召开时间、地点、通过的议题如下: (1)公司于2006 年 4 月 10 日九华山庄召开2006 年第一次股东大会会议,会 议通过如下议案: .. 审议通过《2005 年度工作总结报告》 .. 审议通过《2006 年度经营目标及工作计划》 .. 审议通过《2005 年度财务状况及分析报告》 .. 审议通过《2006 年度财务预算》 .. 审议通过《2005 年利润分配方案》 .. 同意利安达信隆会计师事务所对北京华环电子股份有限公司做的 《2005 年度审计报告》 .. 同意公司以密云县开发区M-19 号的房地产作为抵押向银行申请500 万 元流动资金贷款 .. 同意《2005 年度董事会报告》 .. 同意支付2002 年和2003 年应付股东的股利。 对本次股东会决议的执行情况如下: .. 华环公司2006 年销售收入实现了董事会确定的2006 年销售收入突破 5000 万经营目标。同时也创造了华环公司成立以来的最高。 .. 《支付2002 年和2003 年应付股东的股利》执行情况 在2006 年10 月股利3059146.28 元已经支付完毕。 .. 以经营班子为主制定华环公司未来3-5 年的产业发展规划事宜执行情 况。 按照董事会的要求,以阮方总经理为首的经营班子进行了多次的研讨, 制定了规划的初稿,因5 月份,主办券商开始进入公司,登陆股份报价转让 22 系统的大量筹备工作的插入,实际提交给董事的时间是2006 年8 月。初稿提 交之后,有些董事也提出了一些建设性的意见,希望产业规划再详细一些。 第二届董事会第九次会议,阮方总经理也向董事会汇报详细的规划报告。 .. 2006 年财务预算执行情况 2006 年基本完成了财务预算指标。 .. 关于以密云县开发区M-19 号房地产作为抵押贷款,用于公司资金周转 已经于2006 年12 月底全部还清。由于资金到位及时,给公司带来了较 好的利润。 (2)公司于2006 年5 月30 日在公司上地华环大厦召开2006 年第一次临时股东 大会。此次会议以记名投票表决的方式通过了以下决议。 .. 审议通过了公司《申请进入证券公司代办股份转让系统报价转让的议案》 .. 审议通过了公司《授权董事会办理进入代办股份转让系统相关事宜的议 案》 .. 审议通过了《公司章程修改议案》。 本次股东会决议执行情况说明: .. 华环公司于2006 年11 月28 日成功登陆股份报价转让系统,成为第九家 成功登陆的园区企业 .. 公司《章程》修改后,于2006 年6 月在北京市工商局备案完毕。 (3)公司于2006 年9 月5 日通过通信方式召开2006 年第二次临时股东大会, 各位股东以记名投票表决的方式通过了以下决议: .. 审议通过了《关于委托利安达信隆会计师事务所进行2005 年度会计审计 的议案》。 本次股东会决议执行情况说明: 公司2005 年度更换会计师事务所时未履行《公司章程》的相关规定,但在 2006 年4 月11 日公司第二届董事会第三次会议上代表100%表决权的股东审议 通过了《同意利安达信隆会计师事务所对北京华环电子股份有限公司做的<2005 年度审计报告>》的议案。管理层计划将严格按照《公司章程》中的相关规定重 23 新聘用会计师事务所,并提请股东大会决议,公司已经登陆代办系统,此决议已 经生效。公司承诺今后将严格按照《公司章程》及相关规定执行,不再出现类似 问题。 3、公司经营层对董事会要求的执行情况 报告期内,华环公司以阮方总经理主持的经营层工作认真、勤勉,非常重视 落实董事会的决议要求,在董事会监事会关注和帮助下,通过申请登录股份报价 转让系统,在配合主办报价券商尽职调查过程中,华环公司也发现和纠正了许多 过去不够规范的地方,逐步完善了法人治理结构,加强了财务分析和监管工作, 提高了公司科学管理的水平。在进一步完善、修改、提高公司的制度流程体系, 解决制度流程之间的衔接问题的同时,加强对管理人员及员工的专业化水准的培 训,加强了ISO9000 质量管理体系对日常工作的规范作用,不断提高工作质量和 工作效率。 组织研讨制定近五年发展规划,进行战略规划的分解,确定实施方案,明确 管理机构,指导各项工作特别是经营、人才、企业文化等方面工作的实施,以确 保战略目标的实现。 加强了绩效考核及内部控制,提高了执行力。华环公司修订业务操作流程, 明确相关部门、相关岗位的职责,并逐步建立绩效目标考核管理体系,把具体的 工作内容和经营目标分解落实到各业务部门,作为绩效考核的依据,建立了绩效 工资体系,在员工中树立绩效考核的的思想意识,有效提高了全体员工的工作责 任心和积极性。 报告期内,为完善公司治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益, 公司草拟了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》,并提交董事会审议,议 事规则一旦通过之后,公司将列为内部制度严格执行,以确保股东的合法权益。 (六) 本次利润分配议案 公司2006 年可分配利润为2078491 元,按每10 股0.15 元进行分配,分配总 额为786442.28 元。 (七) 其他需要披露事项 24 无 第七章 监事会工作报告 本届公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要 求,认真履行职责,独立行使职权,监督、促进公司规范运作,维护公司利益及 股东权益。 对公司中长期发展规划、发展项目、生产经营活动、财务状况、董事及高管 人员履行职责的情况进行了监督,促进了公司规范运作,保证了公司健康发展。 北京华环电子股份有限公司第二届监事会第三次会议于2007 年4 月2 日下 午2:00 在北京实创西山科技培训中心召开。经与会监事认真讨论,审议通过了 监事会议事规则的议案并准备提交股东大会审议。对公司2006 年度经营决策程 序的合规性进行了审议。监事会认为: 1、2006 年度,公司董事会严格按照股东大会的决议要求,确实履行了各项 决议,决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司本着重技术、抓 质量、拼服务、严管理、创名牌的经营方针进一步健全了较为完善的内部控制制 度并严格执行,不断提高管理水平。监事会没有发现公司董事、经营班子成员担 任公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为,董事会 和经理层尽职尽责,努力工作,基本取得了预期的经营成果。监事会审核了北京 天华中兴会计师事务所有限责任公司对本公司2006 年度会计报表出具的无保留 意见的审计报告,同意该事务所的审计意见,认为公司2006 年度财务报表在所 有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、公司在深圳证券交易所代办股份转让交易系统实现登陆的程序符合有关 法规的规定。 3、本报告期内,公司未募集资金。 4、本报告期内,公司未收购资产,出售资产依股东大会决议执行。 5、本报告期内,公司没有关联交易事项的发生。 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东 大会审议的各项报告和提案内容,监事会无其他任何异议,监事会对股东大会的 会议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。 25 第八章 重要事项 (一) 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 本年度公司无收购、出售资产及吸收合并事项 (三) 本年度公司无重大关联交易事项 (四) 报告期内,公司继续聘用大信会计师事务有限责任公司为公司年度审计 机构 (五) 报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员均未受到监管部门处罚 (六) 报告期内公司经营环境未发生重大变化 (七) 报告期内公司持股5%以上的股东无公开承诺事项 (八) 报告期内公司未发生更改名称等事项 (九) 其他重大事项 无 第九章 财务报告 公司财务报告已经北京天华中兴会计师事务有限责任公司注册会计师于涛、 李真审计,并出具标准无保留意见的审计报告。 第一部分 审计报告 资 产 负 债 表 企财01 表 编制单位:北京华环电子股份有限公司 2006 年12 月31 日 金额单位:元 项 目 附注 年初数 年末数 项 目 附注 年初数 年末数 货币资金 十一、1 10,857,025.13 12,035,731.45 短期借款 - - 短期投资 - - 应付票据 - - 应收票据 十一、2 - 563,917.00 应付账款 十一、8 7,344,807.02 10,500,451.10 应收股利 - - 预收账款 十一、9 7,116,048.35 6,154,529.25 应收利息 - - 应付工资 1,519.95 - 应收账款 十一、3 17,380,705.29 18,818,568.24 应付福利费 1,233,861.39 1,189,427.44 其他应收款 十一、3 773,617.16 511,597.41 应付股利(应 付利润) 5,815,470.03 2,756,323.75 预付账款 十一、4 应付利息 26 584,744.44 258,139.89 - - 期货保证金 - - 应交税金 十一、10 2,426,378.87 1,091,808.81 应收补贴款 - - 其他应交款 56,318.52 19,929.58 资 产 负 债 表(续表) 应收出口退税 - - 其他应付款 十一、11 7,391,865.00 6,674,016.64 存货 十 一、5 36,194,760.84 37,444,232.18 预提费用 - - 其中:原材料 13,911,181.75 8,027,244.65 预计负债 - - 库存商品(产成品) 14,294,634.13 20,884,934.91 递延收益 - - 待摊费用 - - 一年内到期的 长期负债 - - 待处理流动资产净损失 - - 其他流动负债 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 流动负债合计 31,386,269.13 28,386,486.57 其他流动资产 - - 长期借款 - - 流动资产合计 65,790,852.86 69,632,186.17 应付债券 - - 长期投资 - - 长期应付款 - - 其中:长期股权投资 - - 专项应付款 - - 长期债权投资 - - 其他长期负债 - - *合并价差 - - 其中:特准储备 资金 - - 长期投资合计 - - 长期负债合计 - - 固定资产原价 十 一、6 55,202,329.06 55,604,291.78 递延税款贷项 - - 减:累计折旧 25,618,421.77 28,983,210.46 负 债 合 计 31,386,269.13 28,386,486.57 固定资产净值 29,583,907.29 26,621,081.32 *少数股东权 益 - - 减:固定资产减值准备 - 467,637.26 实收资本(股 本) 十一、12 52,429,485.00 52,429,485.00 固定资产净额 29,583,907.29 26,153,444.06 国家资本 - - 工程物资 - - 集体资本 - - 在建工程 - - 法人资本 44,565,062.00 44,565,062.00 固定资产清理 - - 其中:国有法人 资本 44,565,062.00 44,535,062.00 待处理固定资产净损失 - - 集体法 人资本 - - 固定资产合计 29,583,907.29 26,153,444.06 个人资本 7,864,423.00 7,864,423.00 无形资产 十 一、7 2,293,508.56 2,192,290.36 外商资本 - - 其中:土地使用权 2,293,508.56 2,192,290.36 资本公积 十一、13 - 1,000,000.00 长期待摊费用(递延资产) - - 盈余公积 十一、14 12,284,000.15 13,345,333.59 其中:固定资产修理 其中:法定公益 27 - - 金 1,286,950.98 - 固定资产改良支出 - - *未确认的投资损失 (以“-”号填列) - - 其他长期资产 - - 未分配利润 十一、15 1,568,514.43 2,816,615.43 其中:特准储备物资 - - 其中:现金 股利 - - 无形及其他资产合计 2,293,508.56 2,192,290.36 外币报表折算 差额 - - 递延税款借项 - - 所有者权益小计 66,281,999.58 69,591,434.02 减:未处理 资产损失 - - 所有者权益合计 66,281,999.58 69,591,434.02 资 产 总 计 97668268.71 97977920.59 负债和所有者权 益总计 97668268.71 97977920.59 注:表中带*科目为合并会计报表专用 企业负责人:阮方 主管会计机构负责人:霍炎 会计机 构负责人: 霍炎 利润及利润分配表 编制单位:北京华环电子股份有限公司 2006 年度金额单位:元 项 目 附注 上年实际数 本年实际数 一、主营业务收入 十一、16 44,442,970.53 52,790,739.46 其中:出口产品(商品)销售收入 - 152,083.12 进口产品(商品)销售收入 - - 减:折扣与折让 - - 二、主营业务收入净额 44,442,970.53 52,790,739.46 减:(一)主营业务成本 十一、16 22,153,242.61 32,666,112.44 其中:出口产品(商品)销售成本 - 63,500.06 (二)主营业务税金及附加 511,555.99 398,605.21 (三)经营费用 - - (四)其他 - - 加:(一)递延收益 - - (二)代购代销收入 - - (三)其他 - - 三、主营业务利润(亏损以“—”号填列) 21,778,171.93 19,726,021.81 加:其他业务利润(亏损以“—”号填列) 十一、17 -907,119.10 957,353.29 28 减:(一)营业费用 7,763,639.25 7,677,549.77 (二)管理费用 10,891,856.65 10,251,975.14 利润及利润分配表(续表) (三)财务费用 十一、18 351,186.72 -382,714.84 其中:利息支出 - 120,615.00 利息收入 - 58,587.73 汇兑净损失(汇兑收益以"-"号填列) - 6,723.43 (四)其他 - - 四、营业利润(亏损以“—”号填列) 1,864,370.21 3,136,565.03 加:(一)投资收益(亏损以“—”号填列) - - (二)期货收益 - - (三)补贴收入 2,150.00 - 其中:补贴前亏损的企业补贴收入 - - (四)营业外收入 十一、19 351,232.74 158,378.09 其中:处置固定资产净收益 - - 非货币性交易收益 - - 出售无形资产收益 - - 罚款净收入 - - (五)其他 - - 其中:用以前年度含量工资结余弥补利 润 - - 减:(一)营业外支出 十一、20 3,113.50 467,637.26 其中:处置固定资产净损失 0 0 出售无形资产损失 0 0 罚款支出 - - 捐赠支出 - - (二)其他支出 - - 其中:结转的含量工资包干结余 - - 五、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 2,214,639.45 2,827,305.86 减:所得税 369,328.34 517,871.42 * 少数股东损益 - 29 - 加:*未确认的投资损失 - - 六、净利润(净亏损以“—”号填列) 1,845,311.11 2,309,434.44 利润及利润分配表(续表) 加:(一)年初未分配利润 1,952,415.44 1,568,514.43 (二)盈余公积补亏 - - (三)其他调整因素 - - 七、可供分配的利润 3,797,726.55 3,877,948.87 减:(一)提取法定盈余公积 184,531.12 230,943.44 (二)提取法定公益金 92,265.56 - (三)提取职工奖励及福利基金 - - (四)提取储备基金 - - (五)提取企业发展基金 1,033,631.70 830,390.00 (六)利润归还投资 - - (七)补充流动资本 - - (八)单项留用的利润 - - (九)其他 - - 八、可供投资者分配的利润 2,487,298.17 2,816,615.43 减:(一)应付优先股股利 - - (二)提取任意盈余公积 - - (三)应付普通股股利(应付利润) 918,783.74 - (四)转作资本(股本)的普通股股利 - - (五)其他 - - 九、未分配利润 1,568,514.43 2,816,615.43 其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+” 号填列) 补充资料: - - 一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 — — 二、自然灾害发生的损失 - - 三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 - 30 - 五、债务重组损失 - - 六、其他非经常性损益 348,119.24 -309,259.17 第二部分 公司2006 年度会计报表附注(除另有注明外,金额单位:人民币元) 一、公司基本情况 北京华环电子股份有限公司(以下简称“本公司”)成立于1992 年,本公 司的前身为北京清华华环电子股份有限公司,根据《关于清华控股有限公司控、 参股企业取消“清华”冠名的通知》(清控通字[2004]08 号),于2004 年7 月20 日由北京市工商行政管理局批准变更为北京华环电子股份有限公司,并颁发了 1100001179665 号企业法人营业执照,注册资本为5242.9485 万元,法定代表人: 周立业,注册地址:北京市海淀区上地六街26 号。 期末各股东认缴注册资本额和出资比例为: 投资者名称 投资金额 所占比例 清华控股有限公司 29,399,204.00 56.074% 深圳市招商局科技投资有限公司 7,414,620.00 14.142% 北京实创高科技发展总公司 5,239,803.00 9.994% 中国电子系统工程总公司 2,481,435.00 4.733% 北京林克森自动化系统工程有限公 司 30,000.00 0.057% 冯重熙 1,547,744.00 2.952% 王一超 1,048,590.00 2.000% 葛宁 1,053,449.00 2.009% 张楠 1,021,019.00 1.947% 龙莉 579,154.00 1.105% 阮方 756,442.00 1.443% 冯晓明 435,865.00 0.831% 孙明海 609,154.00 1.162% 董鸿勋 157,289.00 0.300% 王新生 196,000.00 0.374% 杨兵 157,288.00 0.300% 赵鹏 25,000.00 0.048% 龚曜 75,000.00 0.143% 徐靖 75,000.00 0.143% 武洁湧 50,000.00 0.095% 石庆周 25,000.00 0.048% 华山立 52,429.00 0.100% 合计 52,429,485.00 100.000% 组织结构:本公司采取董事会领导下的总经理负责制,公司设置股东会、 董事会、监事会、总经理,下设开发部、人力资源部、财务部、生产部、品质部、 31 综合办、市场工程等七个业务部门。 本公司为通信技术设备的研发、生产、制造、销售。以信息网络为主要方 向研制各类通信传输和接入设备,主要包括SDH/MSTP 光传输设备、PDH 光传输 设备、多功能综合业务复用设备、网络接口转换设备等产品,可为客户提供从传 输到接入领域全面的解决方案。 本企业2006 年11 月在深圳证券交易所代办股份转让交易市场挂牌。深圳 证券交易所代办股份转让交易系统为中关村科技园区非上市股份有限公司的股 份提供有序的转让平台,有利于提高股份的流动性,完善企业的资本结构,提高 企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲;规范企业运作、完善法人治理结 构,促进企业健康发展。本年深圳市招商局科技投资有限公司转让股权30000 股 给北京林克森自动化系统工程有限公司。 二、不符合会计核算前提的说明 本公司不存在不符合会计核算前提的事项。 三、重要会计政策及会计估计的说明 (一)执行的会计准则及会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 本公司会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。 (三)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制进行会计核算,各项资产以历史成本为计价原则。 (五)外币业务的核算方法及折算方法 本公司对于外币业务采用业务发生时的市场汇率作为折算汇率。月末对各外 币账户的期末余额期月末市场汇率折算为记账本位币金额,所产生的折算差额除 了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外, 其余均直接作为当期损益。 32 外币报表折算差额,在所有者权益项目中单列“外币会计报表折算差额”反 映。 (六)现金及现金等价物的确定标准 本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款定义为现金。当投资同时具 备“期限短(从购买日起,三个月到期)、 流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小”等四个条件时,被确认为现金等价物。 (七)应收款项 1、坏账的确认标准:a. 债务人被依法宣告破产、撤消的;b. 债务人死亡 或者依法被宣告失踪、死亡的;c. 涉及诉讼的应收款项,如已生效的人民法院 判决书(或裁定书)判定(或裁定)败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定 终止执行且无望恢复执行的;d. 债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停 产,损失巨大,在三年内以其财产(包括保险款等)确实无法清偿应收款项的。 2、坏账损失的核算方法:本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末对应收款项(不包括应收票据)采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏 账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公 司董事会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。 3、坏账准备的计提方法: 本公司将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确 凿证据表明可收回程度的应收款项按个别认定法计提坏账准备。 其他非应收关联方款项坏账准备计提比例如下: 账 龄 计提比例 1 年以内(含1 年) 0.5% 1~2 年(含2 年) 2% 2~3 年(含3 年) 5% 3~4 年(含4 年) 20% 4~5 年(含5 年) 30% 5 年以上 80% 但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项,如债务单 位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停 产而在短时间内无法偿付债务,采用个别认定法全额计提坏账准备。 (八)存货 1、本公司存货分为:原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商 33 品、委托加工物资、分期收款发出商品、在产品、委托代销商品等。 2、存货购入时按实际成本计价,原材料的领用或发出采用先进先出法,库 存产品的领用或发出采用移动加权平均法核算。低值易耗品价值较小的,在领用 时采用一次摊销法。 3、本公司对存货采用永续盘存制。 4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成 本与可变现净值孰低原则计价;期末,对存货进行全面清查,对于存货因遭受毁 损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部 分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目(对于数量繁多、单价较 低的存货,可以按存货类别)的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值 按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。 (九)固定资产 本公司固定资产标准为:使用年限在一年以上,且单位价值在2000 元以上 的房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、 工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000 元以上并且使用年限 超过两年的均属固定资产。固定资产的原值按实际成本计价。 固定资产按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要 的支出; 投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产,及按照规定单独估价作为固定资产入 账的土地等情况外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法。 固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表: 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 4.75 机器设备 5-10 9.5-19 电子设备 5 19 运输工具 5-10 9.5-19 其他设备 5 19 固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改 34 良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为:固定资产修理费用(含大修), 直接计入当期费用;固定资产改良支出,以增计后不超过该固定资产的可收回金 额的部分计入固定资产账面价值,其余金额计入当期费用;如果不能区分是固定 资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按 上述原则进行判断,其发生的后续支出,分别计入固定资产价值或计入当期费用; 固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在“固定资产”内单设明细科 目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用 直线方法单独计提折旧。 固定资产减值准备的确认标准和计提方法:本公司于期末对固定资产进行检 查,如发现由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。 当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备: 长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;虽然固定资产尚可使用,但使用 后无法提供有效服务的固定资产;已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价 值的固定资产;其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。 (十)无形资产 无形资产的计价方法:无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产, 按实际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价 值作为实际成本(为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,按该项无形资 产在投资方的账面价值作为实际成本);自行开发并按法律程序申请取得的无形 资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用,作为无形资产的实际成 本;公司购入的土地使用权,或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,按照 实际支付的价款作为实际成本。 无形资产的摊销方法和期限:无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同 规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损 益。若无合同和法律规定,计算机软件摊销期为1 年,其他无形资产摊销期为 10 年。 无形资产减值准备的确认标准和计提方法:本公司期末对存在下列一项或若 干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备:已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益能力受到重大不利 35 影响;市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;已超过法律保护 期限,但仍然具有部分使用价值;其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 (十一)收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权 收入,其收入确认原则如下: 销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本公司不 再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利 益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实 现。 提供劳务:在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;劳 务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权:在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可 靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 (十二)所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法核算所得税。所得税汇算清缴采取季度预缴,年终汇 算清缴的方式。 (十三)政府补助 1、本公司取得的政府无偿划拨或调入的长期资产,计入资本公积;本公司 取得的其他与资产相关的政府补助,先作为负债,然后视下列情况进行处理: (1) 构成或用于形成长期资产的,将相关负债金额转入资本公积; (2)未形成资产需核销的部分,经批准后,将相关负债金额与相关费用或 损失相抵冲; (3) 结余的补助按有关规定处理。例如,需要上交的,于交回有关补助时, 冲减相关负债。 2、 本公司取得的与收益相关的政府补助,分别以下情况处理: (1)用于补偿本公司费用的政府补助,以及先征后返还的除增值税以外的 其他税款,作为冲减相关税费处理。 (2) 定额补助、其他财政扶持性补助,以及先征后返的增值税,作为补贴 收入处理。 36 (3) 本公司贴息贷款取得的政府贴息,分别以下情况处理:原将贴息贷款 的利息计入财务费用的,冲减财务费用;原将贴息贷款的利息计入开发成本的, 冲减开发成本;原将贴息贷款的利息计入长期资产成本的,计入资本公积。 四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明 无。 五、或有事项的说明 无。 六、资产负债表日后事项的说明 无。 七、企业合并、分立事项 无。 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名 称 经济性质或 类型 与本公 司关系 注册地址 法定 代表 人 主营业务 清华控股 有限公司 国有独资公 司 控股 北京海淀区中关村东路1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25 层 宋军一般经营项目:资产 管理;资产受托管 理;实业投资及管理 等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初余额 本期增加本期减少 年末余额 清华控股有限公司 2,000,000,000. 2,000,000,000.00 3、存在控制关系的关联方的所持股份或权益及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 年初余额 年末余额 年初余额 年末余额 清华控股有限公司 29,399,204.0 29,399,204.0 56.074% 56.074% 37 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关持股比例 与本公司关联交易内容 深圳市招商局科技投资有限公司 股东 14.142% 投资 北京实创高科技发展总公司 股东 9.994% 投资 中国电子系统工程总公司 股东 4.733% 投资 北京林克森自动化系统工程有限公 司 股东 0.057% 投资 冯重熙 股东 2.952% 投资 王一超 股东 2.000% 投资 葛宁 股东 2.009% 投资 张楠 股东 1.947% 投资 龙莉 股东 1.105% 投资 阮方 股东 1.443% 投资 冯晓明 股东 0.831% 投资 孙明海 股东 1.162% 投资 董鸿勋 股东 0.300% 投资 王新生 股东 0.374% 投资 杨兵 股东 0.300% 投资 赵鹏 股东 0.048% 投资 龚曜 股东 0.143% 投资 徐靖 股东 0.143% 投资 武洁湧 股东 0.095% 投资 石庆周 股东 0.048% 投资 华山立 股东 0.100% 投资 (二)关联交易 无。 (三)关联方往来余额 无。 38 九、重要资产转让及出售 无。 十、其他重要事项 无。 十一、会计报表项目注释: 1、货币资金 项目 年初数 年末数 原币金额 折算汇率折算人民币 原币金额 折算汇率折算人民币 现金 2,452.36 3,221.99 其中: 人民币 2,452.36 2,452.36 634.56 634.56 美元 230.00 7.8073 1,795.69 港元 788.70 1.06 837.00 788.70 1.0038 791.74 银行存 款 12,032,509.46 其中: 人民币 10,832,36 7.70 10,832,367.70 11,690,003.3 6 11,690,003.36 美元 2,647.84 8.07 21,368.07 43,869.7 0 7.8073 342,506.10 合计 10,857,025.13 12,035,731.45 2、应收票据 票据种类 年初数 年末数 银行承兑汇票 0 437,800.00 商业承兑汇票 0 126,117.00 合 计 0 563,917.00 3、固定资产 39 (1)固定资产原值: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1.房屋建筑物 33,070,073.87 126,170.77 32,943,903.10 2.电子设备 15,930,324.55 584,538.18 16,514,862.73 3.运输设备 2,229,155.11 152,653.00 335,769.69 2,046,038.42 4.其他设备 3,972,775.53 126,712.00 4,099,487.53 小 计 55,202,329.06 863,903.18 461,940.46 55,604,291.78 (2)累计折旧: 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1.房屋建筑物 10,251,459.38 1,796,977.80 28,923.56 12,019,513.62 2.电子设备 12,170,250.56 1,210,036.26 13,380,286.82 3.运输设备 959,425.27 256,127.35 302,192.72 913,359.90 4.其他设备 2,237,286.56 432,763.56 2,670,050.12 小 计 25,618,421.77 3,695,904.97 331,116.28 28,983,210.46 (3)固定资产净值: 项目 年初数 年末数 1.房屋建筑物 22,818,614.49 20,924,389.48 2.电子设备 3,760,073.99 3,134,575.91 3.运输设备 1,269,729.84 1,132,678.52 4.其他设备 1,735,488.97 1,429,437.41 合计 29,583,907.29 26,621,081.32 说明:①本年出售的固定资产原值461,940.46 元,净值130,824.18 元; 40 ②本年增加的累计折旧中,本年计提的折旧费用3,695,904.97 元。 (4)固定资产减值准备: 项目 年初数 本年增加数 本年转回(减少)数 年末数 房屋及建筑物 电子设备 467,637.26 467,637.26 运输工具 其他设备 合计 467,637.26 467,637.26 说明:本期计提减值的固定资产主要为2000 年前投入资产,已超过使用期, 无使用价值拟报废,折旧已提足,因残值率按照外商投资企业制度规定10%提 取,净值较大,按照固定资产账面价值与可变现净值比较,本期提取减值准备。 4、无形资产 (1)无形资产 项目 实际成本本 年初数 本年增加 数 本年转出 数 本年摊销数 年末数 土地使 用权 3,420,040.62 2,293,508.56 101,218.20 2,192,290.36 5、应交税金 科目 适用税率 年初数 年末数 应交增值税 17% 1,873,938.39 658,172.85 应交营业税 5% 3,345.83 6,146.48 应交所得税 15% 369,328.34 336,430.98 应交城市维护建设 税 0.70% 131,409.90 46,502.37 应交个人所得税 5-40% 48,356.41 44,556.13 合计 2,426,378.87 1,091,808.81 41 6、实收资本 (1)实收资本变动情况 投资者名称 投资金额 所占比例本年增加 本年减少 投资金额 所占比例 清华控股有限公司 29,399,204.00 56.074% 29,399,204.00 56.074% 深圳市招商局科技 投资有限公司 7,444,620.00 14.199% 30,000.00 7,414,620.00 14.142% 北京实创高科技发 展总公司 5,239,803.00 9.994% 5,239,803.00 9.994% 中国电子系统工程 总公司 2,481,435.00 4.733% 2,481,435.00 4.733% 北京林克森自动化 系统工程有限公司 30,000.00 30,000.00 0.057% 冯重熙 1,677,744.00 3.2% 130,000.00 1,547,744.00 2.952% 王一超 1,205,878.00 2.3% 157,288.00 1,048,590.00 2% 葛宁 1,153,449.00 2.2% 100,000.00 1,053,449.00 2.009% 张楠 1,101,019.00 2.1% 80,000.00 1,021,019.00 1.947% 龙莉 629,154.00 1.2% 50,000.00 579,154.00 1.105% 阮方 786,442.00 1.5% 30,000.00 756,442.00 1.443% 冯晓明 471,865.00 0.9% 36,000.00 435,865.00 0.831% 孙明海 629,154.00 1.2% 20,000.00 609,154.00 1.162% 董鸿勋 209,718.00 0.4% 52,429.00 157,289.00 0.3% 王新生 196,000.00 196,000.00 0.374% 杨兵 157,288.00 157,288.00 0.3% 赵鹏 25,000.00 25,000.00 0.048% 龚曜 75,000.00 75,000.00 0.143% 徐靖 75,000.00 75,000.00 0.143% 武洁湧 50,000.00 50,000.00 0.095% 石庆周 25,000.00 25,000.00 0.048% 华山立 52,429.00 52,429.00 0.1% 合计 52,429,485.00 100.000% 655,717.00 685,717.00 52,429,485.00 100.000% (2)法人资本明细情况 投资者名称 投资金额 所占比 例 注册 地 注册资本 企业性质 主营业务 清华控股有限公 司 29,399,204.00 56.074% 北京人民币20 亿 国有独资公 司 投资 深圳市招商局科7,444,620.00 14.199% 深圳人民币1 亿 有限公司 投资、经济信息咨询 42 技投资有限公司 市 北京实创高科技 发展总公司 5,239,803.00 9.994% 北京人民币0.5 亿有限公司 电子、光机电一体化 等开发生产、销售 中国电子系统工 程总公司 2,481,435.00 4.733% 北京 人民币0.75 亿 有限公司 承包各类电子系统 工程机电设备工程 以及相关的建筑工 程等 北京林克森自动 化系统工程有限 公司 30,000.00 0.057% 北京 人民币0.5 亿 有限公司 计算机软硬件的 开发生产销售 7、资本公积 项目 年初余 额 本年增加 本年减 少 年末余额 变动原因、依据 专项扶持基金 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 说明:专项拨款基金为中关村科技园区管理委员会给予的重大产业化项目培育的 专项资金,用于公司实施智能接入设备项目,该项目总投资为325 万元,本公司 自筹225 万元,项目于2006 年7 月1 日启动,计划于2007 年5 月31 日结束。 8、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、 依据 法定盈余公 积 1,755,800.12 230,943.44 0.00 1,986,743.56 法定提取 任意盈余公 积 9,241,249.05 2,117,340.98 11,358,590.03 董事会决议 法定公益金 1,286,950.98 1,286,950.98 财政67 号 文件 合计 12,284,000.15 2,348,284.42 1,286,950.98 13,345,333.59 9、未分配利润 项目 金额 上年年末余额 1,568,514.43 43 加:年初未分配利润调整数 其中:执行《企业会计制度》追溯调整 重大会计差错 其他调整因素 本年年初余额 1,568,514.43 本年增加数 2,309,434.44 其中:本年净利润转入 2,309,434.44 其他增加 本年减少数 其中:本年提取盈余公积数 1.061.333.44 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 2,816,615.43 其中:董事会已批准的现金股利数 说明:本年提取法定盈余公积230,943.44 元,提取储备基金830,390.00 元。 十二、会计报表之批准 上述二〇〇六年度公司会计报表和会计报表有关附注,系我们按《企业会计 准则》、《企业会计制度》和有关规定及补充规定编制,已经公司董事会批准。 44 第十章 备查文件目录 (一) 由第二届董事会第九次会议通过的《2006 年年度报告》文本 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 (三) 其他在委托代办系统中公开披露的文件 (四) 文件存放地点:公司董事会秘书办公室 北京华环电子股份有限公司 董事长:周立业 2007 年4 月3 日
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