券商借壳第一股修成正果 广发证券走上“延边路”

    有关人士证实,广发证券借壳延边公路已获管理层批准

    业内人士认为,尽管广发借壳一事即将尘埃落定,但由于券商借壳总体上存在时间周期较长、交易成本较高、牵涉面较广、操作程序复杂、保密困难、容易引发内幕交易和股价操纵等诸多问题,因此后续的券商上市路径可能仍以IPO为主

    □本报记者 邵刚

    有关人士证实,广发证券借壳延边公路一事将告最终成功,前后停牌近10个月的延边公路有望于近期复牌。

    去年6月2日,延边公路公告就广发证券借壳事宜做出说明,并公告了换股吸并广发证券加定向回购的股改方案,此后延边公路停牌。去年10月11日,延边公路复牌,至10月19日股东大会通过股改方案,再次停牌至今。

    其间,本报曾就广发借壳、延边公路复牌一事多次咨询有关部门,得到的答复均是“正在办理过程中”。由于广发借壳延边公路一事牵涉到券商借壳、公司股改、回购大股东所持非流通股并注销等事项,十分复杂,故既涉及到监管机构多个部门的决策,亦无现成经验可循,其难度可想而知。

    不过据本报最新了解的信息,虽然有过种种传闻,但广发证券借壳还是最终获得管理层批准。目前,有关复牌事宜已经在相关部门运作。

    广发借壳延边公路一事极富标杆意义。以时间计,此事是最早通过相关董事会、股东大会的券商借壳案例,从程序上讲,是开了券商借壳上市的先河。此后,各种券商借壳的传闻逐步增多,并形成了所谓的“券商借壳”概念。因此,业界一直高度关注广发借壳一事能否获批,并在某种程度上将其作为衡量券商借壳概念是否站得住脚的风向标。由于广发借壳延边公路的实践和在此过程中出现的各种问题,监管部门对券商借壳行为的规范也逐步趋向完备,广发借壳一事实质上带有一定的探路意义。

    另外,也由于延边公路的长期停牌和传闻将发布的券商借壳新规,市场各方对于延边公路何时复牌、是否按照原方案复牌猜测颇多,并将此作为判断券商借壳是否存在“新老划断”,“老借壳老办法、新借壳新办法”等的重要依据。

    业内人士分析认为,尽管广发借壳一事将告成功,但由于券商借壳总体上存在时间周期较长、交易成本较高、牵涉面较广、操作程序复杂、保密困难、容易引发内幕交易和股价操纵等系列问题,因此后续的券商上市路径,显然将以IPO为主。

    ■ 新闻分析

    “整个证券业都想上市”

    □本报记者 邵刚

    “现在是整个证券业都想上市。”一位资深的市场人士形容说。

    尽管IPO上市方式在时间周期、交易成本和操作程序等方面均优势明显,但对于急于上市而又刚刚度过行业低潮期的券商而言,主板首发三年盈利的硬指标,仍然是横亘在多数券商面前的一道鸿沟。此时,广发借壳即将修成正果的消息,对于存在上市饥渴的众多券商而言,无疑还是一针强心剂。

    上海某创新类券商高管表示,就上市一事,目前该券商正在积极准备。“如果能满足三年盈利的条件,就IPO；如果不行,就只能借壳了。”

    确实,按照三年净利润均为正且累计超过3000万元的标准来判断,除个别券商外,即便是资质较好的券商,也要到2007年才能达到这一要求,如果到2007年的财报公布后再启动发行程序,则最早也要在2008年才能实现上市。

    而今年8月券业进入常规监管期后,券商发展各项业务,都不得不以净资本为最终的约束。资本的约束可能在产品创新、业务创新、组织创新等方面对券商产生深远影响,此时,扩大资本实力将直接与券商下一步的业务扩张挂钩,必须未雨绸缪。

    目前,不少券商已经通过私募的形式着手开展增资扩股的工作,其中相当一部分新增股份,都是针对老股东“定向增发”———这既可被视为应对常规监管期要求、拓展业务而做的努力,也可以被视为是在上市前,给老股东一个丰厚回报的机会。

    券商上市的优点是显而易见的,除了有利于证券公司扩大资本实力、进行业务扩张,有利于券商完善治理水平、建立现代金融企业制度外,还有利于在总体上提高行业竞争力,有利于加强对券商的外部监督,支持券商规范发展。

    一面是鼓励券商更多采用IPO方式上市的政策信号越来越强,另一面是券商迫不及待地希望尽早打开上市之门,恐怕在券商借壳上市新规明确之前,这些问题暂时还难以得到答案。几乎可以肯定的是,借壳上市恐怕只能是少数券商的“晚餐”。

    ■ 记者观察

    券商借壳之路难行

    □本报记者 邵刚

    仅从近10个月的停牌时间上看,广发证券借壳的“延边之路”,就不是一条容易走的路。

    事实上,目前已披露券商借壳上市方案的上市公司,均存在着停牌时间较长的问题；一些券商借壳的目标公司,尽管尚未就借壳事宜发布明确的公告,但为避免股价异动损害投资者利益,也都早早停牌———券商借壳上市,总体上确实存在时间周期较长、交易成本较高、牵涉面较广、操作程序复杂、保密困难、容易引发内幕交易和股价操纵等一系列困难问题。

    目前多家已披露的券商借壳上市事项,都与“壳公司”的股改有关,从方案上来说,既包括“换股吸并＋回购大股东股份并注销＋缩股”的方式,也包括“重大资产出售＋吸并＋回购并注销”的方式,还包括“资产置换＋吸并＋缩股”的方式———借壳、股改与复杂的并购方案纠集在一起,对操作者和审批者来说,都是不小的考验,从而加大了借壳上市的难度。

    券商借壳上市牵涉面较广,借壳链条的流程较长,使保密的任务变得十分艰巨。与之相应,在此过程中往往容易出现内幕交易、股价操纵,也容易为不法分子带来可乘之机,便于其利用券商借壳的巨大财富效应无中生有,传播不实借壳信息,误导投资者。根据统计,市场传闻涉及的所谓券商上市“壳公司”前后达到100多家,这些所谓“壳公司”的股价往往发生异动。证监会前不久立案稽查的某证券分析师,就曾发布了不实的券商借壳上市信息。

    同时,基于上述原因,监管部门对券商借壳上市始终保持着审慎态度,监管尺度也把握得越来越严格。去年10月下旬,有关部门曾提出明确要求,即凡是券商借壳上市的目标公司股价发生异动,监管机构对借壳方案一律不予批准。同时,对提出借壳上市意向的券商资质进行了严格限制,将借壳券商范围限定在创新、规范类券商内,并表示“即便是创新、规范类券商,也并非都一定符合借壳上市的条件”。前不久,亦有传闻称证监会即将出台新的券商借壳上市规定,将借壳券商的净资本规模,连续盈利年份、额度和主要业务指标行业排名等均包括在内。

    业内人士分析认为,林林总总的情况反映出,与借壳上市的方式相比,券商采用首发方式上市的优势确实明显。监管部门鼓励券商利用资本市场做大做强的态度虽没有改变,当初推动券商借壳上市,主要是考虑到刚刚经历行业低潮的券商鲜有符合主板发行标准的具体困难。但随着行业转暖,券业整体利润出现爆发式的增长,符合主板发行条件的券商也一定会越来越多。综合上述判断,可以得出的结论是,后续的券商上市方式,肯定将以IPO为主,而广发的延边之路,恐怕真的只是“沿边”之路。