东方电机股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为增强东方电机股份有限公司(以下简称"公司"或"东方电机")的综合竞争力,公司董事会于2007年4月2日召开五届八次会议,就公司将来向控股股东中国东方电气集团公司(以下简称"东方电气集团")收购资产有关事项进行审议。

    本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中董事斯泽夫先生、李红东先生、龚丹先生、韩志桥先生、陈章武先生、郑培敏先生、谢松林先生亲自出席了会议；董事刘世刚先生、陈新有先生因公未能亲自出席本次董事会,分别委托董事斯泽夫先生、董事韩志桥先生代为出席并表决。3名监事列席了本次会议。本次董事会会议的召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。本次会议审议的有关事项,6名董事属于关联董事,因此在对关联交易事项的审议和表决时,除3名独立董事外,其他董事均放弃表决。

    本次会议经董事会认真审议,一致通过如下有关提请股东大会审议批准关于公司拟向东方电气集团购买资产的议案的决议：

    在东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称"东方锅炉")进行股权分置改革时,东方电气集团承诺如公司进行以公司向东方电气集团非公开发行A股股票支付部分对价及延期支付现金支付部分对价的方式收购东方电气集团现时持有的东方锅炉的68.05%的股份及东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称"东方汽轮机")100%股权,其以公司拟发行的部分A股股票作为对价要约收购无限售条件的流通股股东所持东方锅炉的股份 (以下简称"换股要约收购")(东方电气集团将可能因此最多持有东方锅炉31.95％的股份)。为优化公司治理结构,减少东方电气集团与公司之间的关联交易,使公司的经营更加具有自主性,原则性批准公司以延期支付现金方式购买东方电气集团换股要约收购而将持有的任何东方锅炉股份。预期购买该等不超过东方锅炉31.95％的股份的价格将与购买东方电气集团现时持有的东方锅炉的68.05％的股份的价格按照一致性原则确定,即将按照同一资产评估结果等因素确定。购买东方锅炉股份及东方汽轮机100％的股权的价格一并根据国家法律法规的要求及公司现时对东方锅炉、东方汽轮机的审慎调查及独立审计结果,在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。

    公司董事会决定在相关审计评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论向东方电气集团购买其所持东方锅炉68.05％的股份、东方汽轮机100％的股权及东方电气集团在换股要约收购后所持东方锅炉股份的具体方案,并发布召开股东大会及类别股东大会的通知。

    审议本议案时,关联董事回避表决。

    董事会认为本次向东方电气集团购买资产定价方法公平合理,不会损害公司和全体股东的利益。

    北京市金杜律师事务所及经办律师认为：公司购买上述不超过东方锅炉31.95％的股份的安排不会违反有关法律法规的规定,在实施上不存在法律障碍。

    公司与东方电气集团尚未就本议案签署或达成具有法律约束力的协议,本议案尚须经股东大会和类别股东大会审议批准及有关监管部门批准后方可实施。

    有关股东会议召开的通知将另行公告。

    关于公司本次拟向东方电气集团非公开发行A股股票并收购东方锅炉股份及东方汽轮机股权的各项具体事宜,董事会将会及时公告相关信息。

    特此公告。

    东方电机股份有限公司董事会

    二OO七年四月十日