潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬股权分置改革方案实施公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称"湘火炬"、本公司)股权分置改革方案采用潍柴动力股份有限公司(以下简称"潍柴动力")发行A股对本公司进行换股吸收合并的方式进行。

    本次股权分置改革实施送股对价的股份变更登记日(2007年4月18日)在册本公司全体流通股股东每10股将获得株洲国有资产投资经营有限公司(以下简称"株洲国资")送出的0.35股本公司股份；株洲国资和本公司于换股吸收合并实施股权登记日(2007年4月20日)登记在册的全体流通股股东以实施送股对价后的股份数量为基数,以3.53:1的比例换为潍柴动力本次发行的A股(折合每1股湘火炬A股换为0.283286119股潍柴动力A股)。潍柴动力(潍坊)投资有限公司(以下简称"潍柴投资")不支付对价、不接受对价、不参加换股,在本次股权分置改革完成后履行注销程序。

    2、本次股权分置改革设置现金选择权,已于2006年12月20日-22日接受申报。2006年12月26日,本公司公告共计250股进行了现金选择权的有效申报。第三方中信信托在本次股权分置改革现金选择权实施日(2007年4月17日)向申报行使现金选择权的股东受让湘火炬股份,并以每股5.05元的价格向该部分股东支付现金对价。现金选择权实施后,申报行使现金选择权的原湘火炬流通股股东不再持有湘火炬股票,中信信托作为该部分湘火炬流通股股票的持有者将获得送股对价并进行换股。

    3、股权分置改革现金选择权实施日：2007年4月17日

    4、股权分置改革实施送股对价的股份变更登记日：2007年4月18日。

    5、股权分置改革实施送股对价支付股份到帐日：2007年4月19日。

    6、换股吸收合并实施股权登记日：2007年4月20日。

    7、换股吸收合并实施的换股到帐日：2007年4月23日。

    8、本次股权分置改革送股对价和换股吸收合并完成后,本公司股票将终止交易,株洲国资和全体本公司流通股股东在换股吸收合并完成后成为潍柴动力的A股股东,所持股票在潍柴动力A股于深圳证券交易所上市后可继续交易。

    9、潍柴动力A股股票的上市日期将另行公告。

    一、股权分置改革方案的通过情况

    本公司的股权分置改革方案与潍柴动力换股吸收合并本公司方案已经于2006年12月29日召开的本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议和潍柴动力股东大会和类别股东大会审议通过。

    潍柴动力本次发行A股换股吸收合并本公司的方案已于2007年3月30日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]64号文核准。

    二、股权分置改革方案的基本内容

    1、送股对价

    本次股权分置改革以现有流通股总数598,609,440股为基数,于实施送股对价的股份变更登记日(2007年4月18日)在册本公司全体流通股股东每10股将获得株洲国资送出的0.35股本公司股份,流通股股东总计获送20,951,330股。本次股权分置改革送股对价由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据送股对价的股份变更登记日登记在册的每个流通股股东帐户的持股数,按比例计入其帐户。

    送股对价实施后,株洲国资持有本公司53,446,270股,占总股本的5.71%,流通股股东持有本公司619,560,770股,占总股本的66.17%。

    潍柴投资既不支付对价也不接受对价,在本次股权分置改革完成后履行注销程序。

    2、换股吸收合并

    株洲国资和本公司于换股吸收合并实施股权登记日(2007年4月20日)登记在册的全体流通股股东以实施送股对价后的股份数量673,007,040股为基数,以3.53:1的比例换为潍柴动力本次发行的A股(证券代码：000338,折合每1股湘火炬A股换为0.283286119股潍柴动力A股)。

    株洲国资以支付送股对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力本次发行的A股股票15,140,586股(证券代码：000338,折合每1股湘火炬A股换为0.283286119股潍柴动力A股),占发行后潍柴动力总股本的2.91%。

    全体流通股股东以获得送股对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力本次发行的A股股票175,512,966股(证券代码：000338,折合每1股湘火炬A股换为0.283286119股潍柴动力A股),占发行后潍柴动力总股本的33.71%。

    本次换股吸收合并以实施送股对价后株洲国资和本公司全体流通股股东在换股吸收合并实施股权登记日登记在册的数量为基数,以每个股东帐户的持股数按1:0.283286119的比例进行换股,余股按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    潍柴投资不参加换股,在本次股权分置改革完成后履行注销程序。

    3、非流通股股东承诺

    本公司的非流通股股东株洲国资承诺：

    自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份,也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。

    潍柴动力本次换股吸收合并前股东(H股股东除外)承诺：

    根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限,其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由潍柴动力回购。

    根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限,其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让,也不由潍柴动力回购。

    潍柴投资在本次股权分置改革完成后将履行注销程序。

    三、股权分置改革方案的实施进程

               日期                                   事项                             是否停牌
        2007年3月31日        刊登潍柴动力招股说明书                                    继续停牌
        2007年4月17日        刊登换股吸收合并本公司暨本公司股权分置改革方              继续停牌
                             案实施公告
        2007年4月17日        股权分置改革现金选择权实施日                              继续停牌
        2007年4月18日        股权分置改革股权实施送股对价的股份变更登记日              继续停牌
        2007年4月19日        股权分置改革实施送股对价支付股份到帐日                    继续停牌
        2007年4月20日        换股吸收合并实施股权登记日                                继续停牌
        2007年4月23日        换股吸收合并实施的换股到帐日                              继续停牌
            尚未确定         本公司发布退市公告                                        继续停牌
            尚未确定         潍柴动力刊登上市公告书                                    继续停牌
            尚未确定         潍柴动力A股上市                                           正常交易

    四、股份结构变动报告书

    1、实施送股对价前后湘火炬股本结构的变化(单位：股)

                      实施送股对价前                                        实施送股对价后
                                   股份数量      占比                                      股份数量     占比
    一、未上市流通股              337,677,120   36.07%   一、有限售条件的流通股           317,323,776  33.89%
                                                         (一)股权分置改革变更的有限
    (一)发起人股
                                                         售条件的流通股
        1、国家股                  74,397,600    7.95%       1、国家及国有法人持股         53,446,270    5.71%
        2、国有法人股                                        2、境内一般法人持股          263,279,520   28.12%
        3、境内法人股             263,279,520   28.12%       3、境内自然人持股
        4、外资法人股                                        4、境外法人、自然人持股
        5、自然人股                                          5、其他
        6、其他
                                                         (二)内部职工股
    (二)定向法人股
        1、国家股                                        (三)机构投资者配售股份
        2、国有法人股
        3、境内法人股
                                                         (四)高管股份                       597,986    0.06%
        4、外资法人股
        5、自然人股
                                                         (五)其他
        6、其他
    二、已上市流通股份            598,609,440   63.93%   二、无限售条件的流通股           618,962,784  66.11%
    (一)有限售条件的流通股
        1、内部职工股                                    (一)人民币普通股               618,962,784   66.11%
        2、机构投资者配售股份
        3、高管股份                   577,764    0.06%
                                                         (二)境内上市外资股
        4、其他
    (二)无限售条件的流通股
        1、人民币普通股           598,031,676   63.87%   (三)境外上市外资股
        2、境内上市外资股
        3、境外上市外资股
                                                         (四)其他
        4、其他
    三、股份总数                  936,286,560  100.00%   三、股份总数                     936,286,560 100.00%
                                                     实施送股对价前          实施送股对价后
                         股东名称
                                                    股份数量     占比      股份数量      占比
               潍柴动力(潍坊)投资有限公司       263,279,520   28.12%   263,279,520    28.12%
              株洲市国有资产投资经营有限公司      74,397,600     7.95%    53,446,270    5.71%
                 无限售条件的流通A股股东          598,609,440   63.93%   618,962,784    66.17%
                           总计                   936,286,560   100.00%  936,286,560   100.00%
    2、实施换股吸收合并前的湘火炬股本结构与实施换股吸收合并后潍柴动力的股本结构的变化(单位：股)
                                                   换股吸收合并前                   换股吸收合并后
                    股东名称                 (湘火炬,证券代码000549)     (潍柴动力,证券代码000338)
                                              持股数量        持股比例       持股数量         持股比例
       潍柴动力(潍坊)投资有限公司         263,279,520             28.12%            -                   -
       株洲市国有资产投资经营有限公司        74,397,600             7.95%    15,140,586               2.91%
       潍坊柴油机厂                                                          77,647,900              14.91%
                                                       -                 -
    香港培新控股有限公司                            -                 -   23,500,000               4.51%
    福建龙岩工程机械(集团)有限公司                -                 -   21,500,000               4.13%
    深圳市创新投资集团有限公司                      -                 -   21,500,000               4.13%
    潍坊市投资公司                                  -                 -   19,311,550               3.71%
    奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司                 -                 -   10,750,000               2.07%
    山东省企业托管经营股份有限公司                  -                 -   10,000,000               1.92%
    广西柳工集团有限公司                            -                 -    4,490,550               0.86%
    24名自然人                                      -                 -   14,800,000               2.84%
    H股股东                                                              126,500,000              24.30%
                                                    -                 -
    无限售条件的流通A股股东               598,609,440            63.93%  175,512,966              33.71%
                   合计                   936,286,560           100.00%  520,653,552             100.00%
    五、换股吸收合并后潍柴动力相关股份可上市流通时间表
                                                   换股吸收合并后
                      股东名称                   持股数量                  可上市流通时间
                                                               持股比例
                                                  (股)
         潍柴动力(潍坊)投资有限公司                      -          -                   -
         株洲市国有资产投资经营有限公司           15,140,586      2.91%      G+36个月后
         潍坊柴油机厂                             77,647,900     14.91%      G+36个月后
         香港培新控股有限公司                     23,500,000      4.51%      G+36个月后
         福建龙岩工程机械(集团)有限公司         21,500,000      4.13%      G+36个月后
         深圳市创新投资集团有限公司               21,500,000      4.13%      G+36个月后
         潍坊市投资公司                           19,311,550      3.71%      G+36个月后
         奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司          10,750,000      2.07%      G+36个月后
         山东省企业托管经营股份有限公司           10,000,000      1.92%      G+36个月后
         广西柳工集团有限公司                      4,490,550      0.86%      G+36个月后
         24名自然人                               14,800,000      2.84%      G+36个月后
         H股股东                                 126,500,000     24.30%    不在A股市场流通
    注：G日为潍柴动力A股上市日

    六、其他重要事项

    1、本公告仅对本公司股权分置改革与换股吸收合并的实施有关事宜作出简要说明,投资者欲了解本次股权分置改革和换股吸收合并的详细情况,请通过巨潮咨询网站(www.cninfo.com.cn)查阅相关文件。

    2、联系方式

    (1)潍柴动力股份有限公司

    地址：山东省潍坊市民生东街26号

    电话：0536-229 7068

    传真：0536-819 7073

    联系人：戴立新

    (2)湘火炬汽车集团股份有限公司

    地址：湖南省株洲市红旗北路3号

    电话：0733-845 0105,845 0140

    传真：0733-845 0108

    联系人：张英姿

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    2007年4月16日