'S吉生化'公布董事会决议暨重大事项公告

    吉林华润生化股份有限公司于2007年4月15日召开五届五次董事会,会议审 议通过如下决议：

    一、通过公司出售资产的事项：公司拟将全部经营性资产、负债(以经评估 并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准)和业务(下称：出售资产)转让 至中粮生化投资有限公司(下称：中粮生化)及/或其关联公司；作为对价,中粮 生化及/或其关联公司合计向公司支付人民币现金2亿元,其余部分计入公司应收 中粮生化及/或其关联公司之债权。

    二、通过公司收购资产及非公开发行事项：公司拟向西安航空发动机(集团 )有限公司(下称：西航集团)收购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产( 下称：收购资产),该等资产的交易价格以经评估并经国有资产监督管理部门备 案的资产净值(11.8亿元左右)为准,预计交易价格不超过18亿元。作为收购对价 ,公司将向中粮生化及/或其关联公司出售资产而应收中粮生化及/或其关联公司 之债权转让给西航集团,其余部分公司拟向西航集团非公开发行不超过2.24亿股 股票(每股面值1.00元)进行支付,发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日 均价每股人民币6.24元。非公开发行上述股份后仍未达到西航集团向公司出售 资产形成的债权的总金额部分作为公司对西航集团的负债。上述交易涉及关联 交易。

    三、通过公司股权分置改革方案：根据华润(集团)有限公司(下称：华润集 团)、中粮生化与西航集团签署的协议书,三方就公司股权分置改革达成初步方 案,以公司向中粮生化整体出售全部资产和负债(净资产值最终以经备案的评估 值为准)(重大资产出售)、向西航集团购买其总价值不超过18亿(最终以经备案 的评估值为准)的航空发动机制造资产(重大资产购买)、向西航集团发行不超过 2.24亿股份(非公开发行)、西航集团受让华润集团持有的公司86978430股份(股 权转让)、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送 股(送股)作为对价安排。

    公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产、公司向西航集团收购资产及非 公开发行、公司进行股权分置改革及华润集团向西航集团转让股份等均为本次 重组的必要事项,任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先决条件。

    上述事项需提交公司股东大会及相关股东会议审议,并获得相关有权部门的 批准。