湖南长丰汽车制造股份有限公司关联交易公告(5)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称“公司”)为了保证生产经营的顺利进行,需要继续向湖南长丰汽车内装饰有限公司(以下简称“长丰内饰”)采购公司生产所需的汽车内装饰件等汽车零部件,为此公司拟与长丰内饰续签《汽车零部件采购关联交易协议》。

    关联方回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,均予以回避。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是保证公司日常生产经营所必需的,有利于公司降低成本,有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    一、关联交易概述

    公司于2002年5月与长丰内饰签订了《长期关联交易协议》,有效期为五年,该协议已经公司第八次股东大会(暨2001年度股东大会)审议批准,现该协议即将到期。公司为了保证生产经营的顺利进行,降低生产经营成本,需要继续向湖南长丰汽车内装饰有限公司采购公司生产所需的汽车内装饰件等汽车零部件,为此公司拟与长丰内饰续签《汽车零部件采购关联交易协议》。根据公司生产经营计划,2007年该项采购的关联交易金额预计不超过7000万元。

    鉴于长丰内饰是长丰(集团)有限责任公司(以下简称“长丰集团”)的全资子公司湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司(以下简称“长丰控股”)的控股子公司,长丰控股持有其51%的股份；长丰集团持有公司200,905,905股,占公司总股本的50.14%,是公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成了关联交易。

    公司于2007年4月16日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司与湖南长丰汽车内装饰有限公司续签关联交易协议的议案》,本次会议应到董事15名,实到12名。董事胡军先生因故缺席,委托董事姜景文先生对会议议案代为表决；独立董事郭孔辉先生、赵航先生因故缺席,分别委托独立董事伍中信先生、漆多俊先生对会议议案代为表决。关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先生均回避表决(由于姜景文先生为关联董事,故不能代理非关联董事胡军先生对该项议案行使表决权),其余9名董事(包括5名独立董事)表决同意本次关联交易,独立董事均就此次交易发表了独立意见。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不须经过公司股东大会的批准。在以后年度中,若在当年该项采购的关联交易金额预计将超过3000万元,且超过公司最近一期经审计净资产5%以上,公司将把该项关联交易提交公司董事会、股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司

    湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司成立于2005年10月20日,企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：18500万元人民币。经营范围：汽车零部件、汽车模具及汽车相关产业的产权投资、咨询。

    湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司是长丰集团的全资子公司,长丰集团持有该公司100%的股份,为公司的关联法人。

    2、湖南长丰汽车内装饰有限公司

    湖南长丰汽车内装饰有限公司成立于2000年1月17日,企业类型：中外合资经营公司；法定代表人：王河广；注册地址：湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：175万美元。经营范围：生产汽车内装饰件及相应的模具、夹具、检具、工装和设备,以及上述产品自销。

    湖南长丰汽车内装饰有限公司是长丰控股的控股子公司(长丰控股持有该公司51%的股份),为公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为：公司向长丰内饰采购的汽车内装饰件等生产所需的汽车零部件。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署双方的法定名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司、湖南长丰汽车内装饰有限公司。

    2、协议签署日期：公司董事会审议批准之后再尽快签署合同。

    3、定价政策和定价依据：公司与长丰内饰的关联交易价格按以下顺序的定价原则作为定价依据：

    (1)国家物价管理部门规定的价格；

    (2)若国家物价管理部门没有规定,按行业之可比当地市场价格；

    (3)不高于供方向第三方供货的价格；

    (4)若无可比之当地市场价格和向第三方供货的价格,按推定价格(推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格)。

    4、付款方式：公司在足额收到长丰内饰产品并验收合格且收到长丰内饰全额、合法增值税发票后,用汇兑、银行汇票或银行承兑汇票等方式付款。

    5、协议生效的条件及有效期：本协议已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本协议有效期为五年,自双方正式签署之日起计算。本协议有效期届满后,在符合国家法律及有关规定的条件下,双方可依据本协议的原则和条件续订协议。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的实施,保证了公司生产所需的汽车内装饰件等汽车零部件及时、稳定的供应,有利于公司降低成本,有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

    公司关于召开第四届董事会第二次会议的通知和会议资料提前提交给各董事(包括独立董事)、监事等与会人员,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、漆多俊、彭光武对本次关联交易发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们认真审阅了关于本次关联交易的议案,我们认为：

    (1)公司董事会对本次关联交易进行审议表决时,关联董事均回避表决,决策程序符合有关法律、法规的规定；

    (2)本次关联交易定价客观公允,协议的内容公平、合理,本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

    (3)本次关联交易是保证公司日常生产经营所必需的,有利于公司降低成本,有利于公司汽车制造主业的持续、稳定发展。

    (4)本次关联交易体现了公平、公正、诚信、合理的原则,同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第二次会议决议；

    2、对本次关联交易事项的独立董事意见；

    3、公司拟与长丰内饰签署的《汽车零部件采购关联交易协议》。

    湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会

    2007年4月19日