西航集团拟借壳S吉生化

    □本报记者 岳敬飞

    由于华润集团的相助,同为央企的中国航空工业第一集团旗下的西航集团有望通过S吉生化的股改契机,借得一个净壳上市。

    今日,停牌逾4个月的S吉生化披露的董事会决议暨重大事项公告显示,本次重组大戏由连环三步曲构成。其中,每一步的先决条件都是本次重组实施的先决条件。三步曲全部走完,所需满足的先决条件,共计12项。

    第一步,S吉生化拟将全部经营性资产、负债和业务转让至中粮生化及/或其关联公司；作为对价,中粮生化及/或其关联公司合计向公司支付现金2亿元,其余部分计入公司应收中粮生化及/或其关联公司之债权。

    第二步,S吉生化拟向西安航空发动机(集团)有限公司(下称“西航集团”)收购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产。作为收购对价,公司将向中粮生化及/或其关联公司出售资产而应收中粮生化及/或其关联公司之债权转让给西航集团,其余部分公司拟向西航集团非公开发行不超过22400万股股票进行支付,发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日均价每股6.24元。非公开发行上述股份后仍未达到西航集团向公司出售资产形成的债权的总金额部分作为公司对西航集团的负债。

    第三步,根据华润集团、中粮生化与西航集团签署的协议书,三方就S吉生化股权分置改革达成初步方案,方案主要内容如下：S吉生化本次股权分置改革方案以公司向中粮生化整体出售全部资产和负债(净资产值最终以经备案的评估值为准)(重大资产出售)、向西航集团购买其总价值不超过18亿(最终以经备案的评估值为准)的航空发动机制造资产(重大资产购买)、向西航集团发行不超过2.24亿股份(非公开发行)、西航集团受让华润集团持有的吉生化8697.84万股股份(股权转让)、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股东向流通股股东送股(送股)作为对价安排。

    上述三步曲所涉及的相关议案,已由S吉生化董事会会议审议通过。S吉生化董事会认为,本次重组得以实施,公司现有全部业务、资产、人员均由中粮生化及/或其关联公司承接和安置,公司将完全改变现有业务范围,承继西航集团的优质资产、航空发动机制造业务和广泛的客户资源,转型为主营业务突出、核心竞争力明显的航空发动机制造公司。

    中国航空工业第一集团公司持有西航集团83.35%的股份,中国华融资产管理公司持有西航集团16.65%的股份。

    S吉生化拟收购的西航集团的资产包括：航空发动机及其衍生产品生产制造业务、航空发动机零部件转包生产业务、售后服务、航空发动机维修业务的主要生产资产以及航空发动机生产技术装备、设备维修、工装制造及动力系统等辅助生产系统。

    在今日公告的末尾,S吉生化特别提示称,目前,公司正在对出售资产及收购资产进行法律、财务及业务方面的审慎调查以及独立的资产评估。在现阶段,公司尚未就本次出售及收购方案或所涉事项订立任何协议。本次重组具有不确定性。