高管车祸股改方案被否 岳阳恒立复牌祸不单行

　　公司高管车祸，股改方案被否

　　4月16日，已暂停上市一年的岳阳恒立冷气设备股份有限公司(S*ST恒立，股票代码：000622，下称“岳阳恒立”)的股权分置改革会议在公司本部以一种特别的方式进行。

　　面对包括媒体、股东及公司高管在内的十数位与会人员，岳阳恒立副董事长宋晓明的“开场白”显得十分沉重：“两天前，公司两位高管因车祸不幸去逝，还有三位高层是重伤，仍在医院救治。会议之前，请全体同志为逝者默哀三分钟。”

　　会议结束后，宋晓明向《中国经济周刊》透露了股改的结果：股改没有通过，重组前途未卜，“祸不单行哪！”

　　保牌：第53家重组者

　　由岳阳地区柴油机厂和岳阳地区冷冻机厂改制而成的岳阳恒立于1996年11月上市，是国内最早引进国外先进技术和全套设备生产汽车空调的首家上市公司，当时与上海大众、一汽红旗、神龙富康等十多家大型汽车企业建立了配套合作关系。

　　好日子没过多久，岳阳恒立的第一大股东历经岳阳国有资产管理公司、北京华诚投资公司等多次变更之后，2000年4月，成功集团入主岳阳恒立。

　　但这一湖南当地资本大鳄无心主业，屡屡爆出挪用资金“黑幕”。因连续三年亏损，深交所决定对岳阳恒立股票自2006年5月起实行暂停上市。截至2006年9月，这家总股本为14200万股、流通股为6600万股的上市公司每股收益为-0.4100元，每股净资产为-1.53元，每股未分配利润达到-3.05元。

　　据了解，在岳阳恒立之后一年的保壳、保牌战役中，包括广西玉柴、长城资产管理公司在内的多家企业都与之进行过较深程度接触，但最终都失去了兴趣。

　　“我们是第53家来谈的。”中翠房产邀请、以职业经理人身份全程参与岳阳恒立重组案的宋晓明称，“去年12月21日，距公司退市重组大限只有几天时间了，连尽职调查都来不及做，大股东—中萃房产就把3000万元砸了进来。”

　　重组：成为湖南“小万科”

　　根据协议内容：中萃房产以3000万元的价格受让成功集团及兴业公司所持有公司4110万股股权(占总股本的28.99%)，用于偿还成功集团占用资金；中萃房产计划将广州碧花园房地产公司15.2%(合资金1.2亿元)股权注入岳阳恒立；长城资产管理公司及银行的本金豁免、挂账停息等。

　　由此，中萃房产以28.99%的股份成为岳阳恒立实际控制人。资料显示，中萃房产是一家注册于广东揭阳的房地产公司，法人代表林榜昭，根据上海万隆资产评估公司出具的评估报告，以2006年12月31日为基准日，广州碧花园的净资产评估值为7.95亿元。

　　中翠房产的进入让岳阳恒立“咸鱼翻身”。今年2月，岳阳恒立发布公告：预计2006年度将扭亏为盈，盈利额在700万-1400万元之间。此时，岳阳恒立这个房地产业里的新兵，被外界调侃为“湖南的‘小万科’”。

　　股改：被指“依葫芦画瓢”

　　但是，岳阳恒立近期推出的股改方案却遭到了部分流通股东的反对。在他们看来，岳阳恒立推出的股改方案仅是“依葫芦画瓢”，在重组方案上“没有新的实质性内容”。

　　4月16日，也就是岳阳恒立股改投票的最后一天，据统计，流通股东同意的股份数仅占参加表决的有表决权流通股股份总数的43.37%，因未能达到66.67%的相关规定，股改被否。

　　“怎么没有新的内容呢？一是大股东中萃房产计划通过非公开发行的形式继续向公司注入广州碧花园房地产公司68.6%股权；二是承诺公司在2007年度经审计的净利润达到1000万元，2008年度经审计的净利润达到1200万元，2009年度经审计的净利润达到1440万元。另外还做了追加对价的安排等。”对于这一结果，宋晓明副董事长显得十分委屈。

　　他说，有人称中萃房产只花了3000万元就买了一个壳，“但账不能这么算，3000万元的价格受让费，1.2亿元碧花园房地产的股权，今后连续三年要保证的净利润总计3640万元，重组前公司每年6000万-7000万元的亏损，实质上中萃房产的成本达到了6元/股左右。”宋晓明还认为中小投资者所要求的送股方式不太现实，“中萃房产总共只取得岳阳恒立不到30%的股份，怎么送？”

　　大股东：萌生退意

　　岳阳恒立原定于4月28日出年报，五日之内即向深交所申请复牌，但如今看来，复牌之路坎坷。泰阳证券分析师陈三贤认为：“岳阳恒立虽然实现了扭亏，但公司的债务没有重组，资产也没有注入，估计批下来的可能性很小。”

　　根据股改相关规定，三个月之后，岳阳恒立可以重新进入股改。但中萃房产一位不愿透露姓名的负责人态度强硬：“三个月后，可能还是这个方案。”

　　而据岳阳恒立副董事长宋晓明透露，“经历过几次打击，大股东不想要这个壳了，正在为退市做准备，通过破产程序收回已经投入的3000万资金。”而这，显然不是当地政府、大股东甚至中小投资者所希望看到的。

　　作者：曹昌 中国经济周刊