专访中国人寿董事长杨超

　　遵循国际最佳实践构建和谐高效董事会

　　——专访中国人寿董事长杨超

　　Follow the Global Best Practices，Create a Harmonious yet Efficient Board：

　　Interview with Mr.Yang Chao，Chairman，ChinaLife

　　本刊记者/李中东

　　3月29日～30日，中国人寿股份有限公司董事长杨超在上海出席了由上海证券交易所和OECD联合举办的公司治理政策高层对话会，并作为嘉宾参加了“OECD公司治理准则与董事会指南”主题讨论，并发表了主题演讲。

　　《当代金融家》：OECD公司治理准则（以下简称OECD准则）已被视为全球公司治理的国际基准。您作为一家在香港、美国和上海三地上市的中国国有控股保险公司的董事长，是否认为OECD公司治理准则在全球实践中受到多样性和差异性的挑战？

　　杨超：近几年来，公司治理已经成为全球性的热点、难点和重点问题。OECD的公司治理准则和世界各国的最佳公司治理实践，对探索建立有中国特色的公司治理模式发挥着越来越大的指导作用。公司治理模式的建立，需要依据各国的法律体系、文化背景、历史渊源、企业制度来进行探索，允许实践的多样性和差异性。但是我认为，各国探索多样性和差异性的前提，更重要的是要遵循通过实践已经形成的有效的公司治理原则，追求实践的趋同性和一致性。

　　《当代金融家》：在您看来，公司治理实践的趋同性和一致性在OECD公司治理准则中是如何体现的？

　　杨超：公司治理在全球范围的趋同性和一致性，应通过国际认可的条件来体现，比如OECD公司治理准则就是结晶。在各公司设计公司治理结构和机制的过程中，这些国际标准都是应该遵循的基本原则。因此，趋同性和一致性，更准确的说是国际标准，正是OECD公司治理准则的精髓。按照国际标准，公司治理要有利于确立和实现公司的目标，保持公司的持续发展；有利于股东利益最大化，实现公司价值的稳步增长；有利于实现公司资源的最佳配置，以最小的成本达到最佳效果；有利于实现各方面利益关系的平衡，促进公司的和谐发展；有利于提升公司的竞争力，降低经营管理的风险。

　　《当代金融家》：看上去，这些国际标准涉及到公司运作的方方面面。在一个公司内部制定一套标准体系都不容易，何况让全世界的公司都尽量遵循同一套国际准则，其难度可想而知。全球各上市公司贯彻OECD公司治理准则的基础是什么？

　　杨超：满足以上国际标准最重要的基础，就是构建一个高效且有序的董事会运作模式。正因如此，董事会建设也成为中国人寿公司治理的重点。中国人寿的董事会运作有几个特点：

　　■建立了董事的选拔机制，优化了董事会的结构。按照公司章程和上市规则，中国人寿的董事从提名、批准到辞任、退任，都有完善的制度规范和流程。通过这套机制，公司董事会成员中已经拥有金融、保险、投资、法律、宏观经济等方面的专家。

　　■独立董事现在已占到董事会成员的多数。现有董事会10名成员中，独立董事已达6人。与世界500强上市保险公司的平均水平相比，这个比例也是较高的。独立董事在董事会中的高度参与，首先是增强了董事会的独立性，平衡了公司各类股东的利益；其次增强了董事会的制衡，加强了对经营管理层的监督；此外，通过独立董事的经验、知识和才能，提高了董事会决策的科学性。

　　■各专业委员会主席均由独立董事担任。目前，公司董事会设置了4个专业委员会，包括审计、提名与薪酬、风险、战略委员会，为充分发挥各专业委员会的作用，各专业委员会主席由独立董事担任。

　　■董事会充分发挥了议事决策的作用。第一届董事会任期3年，共召开了21次董事会会议，年均7次；第二届董事会自去年6月成立以来，已召开6次会议。如果加上董事会召开的各种形式沟通会、座谈会、培训会，会议的次数更多，大大超过世界500强保险公司董事会会议的平均水平（世界500强保险公司的董事会会议平均为6.5次）。这充分说明，中国人寿的董事是勤勉尽职的。

　　■董事会确立了战略管理、过程监控和绩效考评的基本职责。在《董事会议事规则》中，清晰地界定了自身的职责和权力。这几年，公司的长远发展规划、发展战略和目标、年度经营计划和预算、机构设置、高管人员的聘任、重大投资和风险管理、一系列基本制度规则以及重大的社会公益事业都提交到董事会，从而保证了公司沿着正确的方向和目标运行。

　　■建立了对董事履行职责的考核机制。对执行董事的薪酬，划分为基本报酬和业绩报酬，把董事的职责履行情况和业绩报酬挂起钩来；对独立董事的袍金划分为基本报酬和考核报酬，考核报酬与董事的会议出席率直接挂钩。

　　■明确界定了董事会与管理层的职责边界，建立了董事会与管理层的沟通机制。董事长与总裁定期举行会议，管理层也定期召开与董事会的沟通汇报会，汇报公司经营管理和董事会决议落实过程中遇到的情况和问题，及时沟通解决。

　　《当代金融家》：董事会是全公司决策生成的核心，董事就是生成决策的首脑。从中国人寿的董事会来看，来自公司以外的独立董事超过半数，这种董事会结构的优势不言而喻，但这种模式在避免了内部人控制的同时，似乎也有可能带来外部人“隔靴骚痒”的结果。中国人寿通过什么方式来保证董事会实现高效运作？

　　杨超：董事会的高效运作需要充分的技术支持。为了保证公司董事会实现高效运作，发挥好决策作用，公司加强了对董事的支持和服务工作，主要是4方面的服务：

　　■设立了专门的董事会秘书局，配备了董事会秘书、公司秘书、外部法律顾问、财务专家等服务力量。

　　■制定了一整套董事会运作的规章制度，包括《董事会议事规则》及各专业委员会的议事规则，特别是按照萨班斯法案的要求，建立了独立于管理层的审计委员会举报机制，防范财务舞弊风险。

　　■及时、充分地为董事提供各类信息资料，包括监管部门和交易所的规则、董事会会议议题、公司重大经营情况和市场动态。

　　■定期组织董事的各类培训、考察和调研活动，举办针对董事的公司治理培训班，组织董事赴欧美国家和南美市场考察保险公司的运作和公司治理情况，安排独立董事到公司系统进行业务调研，了解基层公司业务经营和风险管控的情况。

　　《当代金融家》：董事会虽然是公司的常设机构，但董事们一般是遇到重大问题才坐到一起开会，中国人寿除了分别为董事们提供技术支持和服务以保证信息高效畅通外，如何来维护董事会的凝聚力，以保证决策的高水平？

　　杨超：我认为有必要强调的是，确保董事会高水平运作，关键是要培育起一套良好的董事会文化。因为董事会是由各个不同的元素组成，分散于不同的机构，平常不在一起坐班，确实是遇到重大问题才在一起开会，因此，董事会要进行高水平的运作，重要的是董事们应有高度的责任意识，加强自身的学习，了解公司的运作，敢于在董事会会议中提出自己的判断、独立的意见，形成良好的议事文化。

　　当然，董事会的建设不仅是一个法律和理论问题，更是一个重大的实践问题，需要持续不断的完善和创新。中国人寿作为中国唯一一家在香港、纽约和上海三地上市的金融企业，希望加强与OECD等国际组织的紧密合作，与国际资本市场广泛交流，向公司治理水平先进的企业学习，不断完善公司治理结构，建立科学有效的公司治理机制，提升自身的公司治理水平。

　　公司治理实践为中国人寿带来高额股票溢价

　　Corporate Governance Practices　Rewards ChinaLife with Considerable Stock Price Premium

　　中国人寿自2003年重组改制以来，一直致力于建立完善的公司治理结构和科学有效的公司治理机制，在公司治理实践中形成了一些鲜明的特色：

　　特色1：国有集团控股成为中国人寿公司治理的基础。

　　特色2：董事会成为公司决策的中心，并建立了以董事会为核心的决策制度。

　　特色3：公司治理结构同时满足了美国、香港和国内的监管要求，确立了以股东利益为根本、经营效益为中心的经营模式。

　　此外，中国人寿的公司治理实践，已经建有一套相应的制度作为保障，制订了明确的发展战略和目标；形成了完善的信息披露机制；全面加强了风险管理、内部控制和合规工作；搭建了较强的支持服务平台，提高了对股东和投资者的服务水平。

　　通过这几年的不断努力和创新，这些成果大大增强了国内外投资者对中国人寿的信心，体现在以两方面：

　　■给公司股票带来了明显的溢价。从上市至今，中国人寿H股股价上涨了6倍，股票总市值已超过9000亿元人民币，遥居全球上市寿险公司的第一位，全球上市保险公司的第三位。

　　■2007年3月12日，中国人寿成功晋身于香港恒生指数成份股，成为恒指中唯一的保险蓝筹股。