深发展股改出现突破性进展 回归认股权证方案

    一度被称为"股改难题集中营"的深发展股改近日终于有了突破性进展。

    回归认股权证

    4月26日,深发展董事长纽曼在其2007年第一季度业绩增长129%的发布会上透露,经过主要非流通股股东与主要流通股股东之间的深入沟通,双方已就深发展二轮股改的关键要素基本达成了一致,目前,新方案已经提交给监管层面,就方案的具体内容与细节做一些研究。

    一年多来,围绕着深发展的股改,监管部门、外资股东新桥、以机构为代表的流通股东之间扭结着一场复杂的博弈,股改一度陷入僵局。经过漫长而复杂的谈判,在各方均作出让步与妥协的情况下,终于就深发展的二次股改方案达成了基本一致。

    纽曼透露,新的深发展股改方案的构思的核心内容包括：原来第一轮方案中"大家都不喜欢"的定向分红价格区间限制取消；在一个创造性的以一次性分红补充缺口的情况下,深发展非流通股东采纳了以机构为代表的流通股东的建议,由公司实施向流通股东获得派送认股权证的方案。

    无论是新桥一直困惑的深发展非流通股的历史流通权问题,还是监管部门与中小流通股东坚持的股改必须支付对价问题,在一个创造性的方案的构思下,原来横亘在深发展之间的难题似乎迎刃而解。

    纽曼称,新桥作为非流通股大股东一直在为早日完成股改做出积极努力,最近几个月来召开了几次非流通股股东会议。新桥的高级合伙人会同深发展的高管,与监管部门及流通股东代表都有着深入的沟通与交流。最重要的是,新桥的高级合伙人充分听取了流通股东的意见,与大的主要的流通股东甚至进行了多次一对一的拜访与交流,与一些中小流通股东代表之间也举行了小组性的会议。

    纽曼透露,至少现在各方之间已经对深发展特殊的股权结构达成了比较一致的认识：大股东持股比例低,10送2意味着新桥要把手中一半的股份拱手让人。机构为代表的流通股东一直希望在股改方案中大股东进行真正的"价值让步"。

    纽曼称,在新方案的框架的设计中,机构的这些共同诉求已经达成了基本一致。"既然大家都不喜欢原来方案中定向现金分红的价格波动区间限制",新方案中那么干脆将这个区间限制取消；尽管新桥明白对流通股东的认股权证意味着股权比例被摊薄,但新桥也原则上同意了这个方案,因为新桥明白"要完成股改,意味着部分成本"。纽曼透露,目前,深发展的股改方案已经提交到监管部门,"就其中具体内容与细节作一些研究"。

    新股改方案构思的通俗解读就是：取消定向分红的价格区间限制,对流通股东发行约为10送2左右的认股权证。需要指出的是,与武汉钢铁等由大股东到期支付自己手中股份给流通股东的蝶式认购权证(备兑权证)有截然区别的是,认股权证属于股本认购性质的狭义认股权证,不属于由大股东支付的对价,流通股东到期行权后,性质上相当于对其进行某个约定的时间和约定价位的配股。"而权证之于股改对价,实际上是通过巧妙的安排,调动市场资源来向流通股股东支付对价。农产品、万科的股改莫不如此。"一位市场人士对股改中的权证(也包括权利)如此评价说。

    事实上,有关知情人士透露,在深发展第一次股改前,所设计的几套方案中,就有关于考虑过认股权证的方案。但由于认股权证涉及到上市公司的再融资问题,当时由于深发展并不满足连续三年没有实施分红,不符合再融资条件而被监管部门否决搁置。另外,与深发展一样因大股东持股比例低而难以支付送股对价的上市公司不在少数,一些机构也建议性地提出了认沽权证方案,但认沽权证在到流通股东到期行权时,由大股东买回的方式,但因此亦涉及到深发展作为金融机构的外资持股上限问题,未获得监管部门的点头认可；另一方面的难题在认沽权证到期行权价格上,新桥也与当时流通股东机构代表存在巨大分歧。行权价格定得过低,机构认为对流通股东没有实际价值,而价格过高,新桥又不接受。

    华侨城模式

    长达一年多的战争与博弈的结果,又回归到最初的认股权证方案。有关参与其中的知情人士透露,这主要是综合了各方本着解决问题的态度,是互相让步与妥协的一个 "平衡性结果"。对新桥而言,方案依然可以让其不用掏出真金白银来支付给流通股东的对价；对监管部门而言,亦避免处置深发展这个惟一的因为历史原因使得原来流通股股东变成非流通股东的个案而带来的难题；而对于机构流通股东来说,他们也获得了一直想要的股改带来的实惠,认股权证在很大程度上采纳了他们的意见。

    一位知情人士称,"监管部门让深发展与新桥多听流通股东的声音,也就是让他们听市场的声音"。事实上,"市场的声音"始终都是要求新桥进行真正的"价值让步"。尽管从去年第一轮股改方案被否以来,深发展机构股东的阵营不断发生着变化,但"这个要求始终是共同的声音",截至07年3月31日的前10大流通股东名单显示,深发展的机构流通股东阵营中新出现了国际金融-汇丰-JPMORGANCHA SEBANK,NATIONALASSOCIATION、高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS、MOR-GANSTANLEY&CO.INTERNA-TIONALLIMITED这样的四家QFII投资者,但他们在与新桥的沟通中依然坚持"价值让步"。

    而真正让深发展股改找到"共同的灵感"的参照版本是华侨城的股改方案。

    与深发展股改时相同的背景是,连续三年没有进行分红的华侨城股改,采用了大股东华侨城集团亦不想支持送股与送现金的对价+认股权证的方式,同时华侨城亦连续三年没有进行分红。但是华侨城采用了一个变通式的做法使得其股改方案顺利通过,即在一次性补充分红之后,实施7元每股的新发认股权证。

    华侨城的方案是这样的：上市公司向流通股股东每10股送3.8份百慕大式认股权证,行权价为7元,认股权证将于2006年11月22日到期,每份认股权证可以在行权日以7.00元的价格,认购公司1股新发的股份。并向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证。

    华侨城的股改方案在05年底通过,06年5月华侨城进行了一次10派2(含税)的分红方案,而其股改名义下的权证直到次年即06年底到账。从其中时间脉络可以看出其实际上是在进行了一次性补充分红后才获准发行了认股权证,尽管早在此之前近一年的股东大会已经同意了其对价+认股权证的捆绑式股改方案。

    纽曼对记者表示,华侨城确实是其参照与学习的版本。深发展亦将进行一次性补充分红从而获得满足再融资条件的认股权证方案实施。

    深发展要拿出多少钱来进行"一次性补充分红"？记者从有关知情人士处了解,与华侨城进行现金分红有所不同的是,深发展如果进行现金分红,会因为减少每股净资产而影响到资本充足率这个对银行来说非常关键的核心指标。因此深发展将在这个问题上采用怎样的"具有创造性的方案",即不是现金分红而是对全体股东送红股形式的分红值得关注。

    纽曼称具体的股改日程依然没有时间表。

    长达一年多的战争与博弈的结果,又回归到最初的认股权证方案。

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