千亿美元争夺荷兰银行 巴克莱、RBS竞购团对峙

　　巴克莱银行、苏格兰皇家银行竞购团均愿为并购荷兰银行投入千亿美元。无论何者胜出，这一全球最大的银行并购案将开欧洲银行跨境重组先河

　　荷兰当地时间4月25日，以苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland）为首的竞购团宣布，欲以每股39欧元的价格收购荷兰银行（ABN Amro Holding NV）的全部股份。

　　就在两天前的4月23日，总部位于伦敦的巴克莱银行（Barclays Plc）与荷兰银行达成初步并购协议，以每股36.25欧元的价格，并购荷兰银行的全部股权，其对荷兰银行全部股权的估值超过910亿美元。并购将全部以换股的方式完成，即荷兰银行原股东可以每股荷兰银行的股份，换取在合并后的新巴克莱银行3.225股的股票。

　　当地分析师认为，巴克莱银行的这一出价相当于荷银每股账面资产的2.8倍，已属高价收购。

　　根据并购协议，合并后的新公司将冠以巴克莱银行之名，它将拥有4700万客户，总资产达3万亿美元。同样根据并购协议，在两家银行合并前，将先把荷兰银行旗下的设立于美国芝加哥的拉萨尔银行（LaSalle），先期售予美洲银行（Bank of America）。

　　拉萨尔银行，是苏格兰皇家银行竞购团并购荷兰银行的重要目标之一。市场由此推测，巴克莱银行此举颇具戏剧性，目的是先发制人。

　　在荷兰银行董事会和管理层的一致支持下，巴克莱银行对并购完成后成为全球第五大银行充满期待。但是，苏格兰皇家银行竞购团显然没有轻易放弃努力，此番出价每股39欧元正是为了挽回不利局面。

　　持有荷兰银行股份的一些对冲基金和股东也表示，支持给出更高价格的苏格兰皇家银行竞购团。至今，这起全球最大的银行并购案在众多变数中依然悬而未决。

　　谈判

　　荷兰银行的前身，是成立于1824年的荷兰贸易商会（Netherlands Trading Society，NTS）。1991年，它与荷兰通用银行（ABN）、阿姆斯特丹-鹿特丹银行（AMRO）合并后，逐渐形成了现代荷兰银行的构架。

　　发展至今，荷兰银行在全球拥有4500个分支机构，员工达10万人。由于连续数年业绩不振，荷兰银行董事会受到了来自对冲基金和投资者的压力，要求其考虑以分拆或出售的方法来改变低迷的现状。

　　作为在阿姆斯特丹挂牌的上市公司，荷兰银行约80％股份为机构投资人持有。荷兰ING集团（ING Groep N.V.）以21.29％的持股比例位列荷银第一大股东，英国英杰华保险有限公司（Aviva plc）占股17.48％，为第二大股东。

　　荷兰银行意欲出售的消息，立刻引起了巴克莱银行的关注。这家英国银行已有300多年历史，在全球拥有3600多个分支机构，雇员逾12万人。以投行业务为主的海外业务对巴克莱银行意义重大，对其2006年营业收入的贡献超过一半。

　　巴克莱银行想通过并购与荷兰银行融为一体，扩大在全球的市场份额。其媒体关系部总监Alistair Smith在接受《财经》记者电话采访时说，“这是加速我们战略发展的良机。它增加了我们在高成长性市场的份额，让我们在一个更大的网络空间里推广我们的金融产品。”

　　市场曾传闻多家银行均有意于荷兰银行，但事实上除了巴克莱银行，只有苏格兰皇家银行主导的竞购团正式向荷兰银行表达了收购意向。这个竞购团还包括西班牙桑坦德银行（Santander）和比利时荷兰富通银行（Fortis）。

　　他们提出的方案，是将荷兰银行分拆成三个部分：苏格兰皇家银行将获得荷兰银行在亚洲和美国的业务，以及其批发银行和贸易金融部分的业务；作为西班牙最大的银行，桑坦德银行将获得荷兰银行在意大利和巴西的业务；富通银行则将包揽荷兰银行在母国荷兰的业务及其资产管理和私人银行业务。苏格兰皇家银行将以股票交换，桑坦德银行和富通银行则将支付现金。

　　市场分析认为，竞购团的业务和分配方法与荷兰银行的业务互补性，要胜于巴克莱银行的合并方案。

　　对此，巴克莱银行CEO 约翰瓦利（JohnVarley）表示，竞购团的方案是要让荷兰银行失去整体性，而巴克莱银行的方案则将通向世界顶尖银行之路。

　　荷兰银行管理层对巴克莱银行的青睐溢于言表。荷银董事长格勒宁克（Rijkman Groenink）表示，绝不想让自己经营了七年的银行四分五裂。

　　也正因此，荷兰银行在巴克莱银行与苏格兰银行竞购团之间，首先选择了与前者进行排他性谈判。此项巨额并购案堪称投行云集。花旗、瑞信、德意志银行等投行巨擘为巴克莱银行服务，荷兰银行则聘请了雷曼兄弟、摩根士丹利、洛希尔和UBS。

　　今年3月19日，双方开始为期一个月的排他性谈判。几乎同时，美洲银行也表示想收购荷兰银行旗下的拉萨尔银行。4月17日，谈判双方表示，排他性谈判要推迟三天结束，当日，荷兰银行的股价已经升至每股36.4欧元。4月20日，排他性谈判结束，但双方仍未公布方案，称还有一些关键问题需要解决。

　　另一方面，荷兰银行对苏格兰皇家银行竞购团的态度，却是认为后者迟迟不能给出具体的并购方案，似乎缺乏诚意。为此，苏格兰皇家银行CEO古德温爵士（Sir Fred Goodwin）立刻表示将拜访荷兰银行董事会，并解释他们的方案。

　　拉萨尔之争

　　时至4月23日上午，巴克莱银行与荷兰银行终于公布了并购方案。出乎外界意料的是，美洲银行将率先收购拉萨尔银行，并且完成这笔交易将是巴克莱银行并购案的先决条件之一。

　　荷兰银行董事会解释称，向美洲银行出售拉萨尔银行并不需要经过股东大会批准，但允许其它买家在未来两周内报价。

　　美洲银行提出了210亿美元的现金收购，市场认为这个报价已相当高。拉萨尔银行被认为是荷兰银行中的一块优质资产，承揽荷兰银行在美国的银行业务。而芝加哥正是美洲银行在全美范围内实力较弱的区域，此项收购对美洲银行的业务补充堪称必要。如果荷兰银行最终无法完成此项交易，则需向美洲银行支付2亿欧元的违约金。

　　方案同时规定，出售拉萨尔银行所获约120亿欧元的溢利将注入合并后的新巴克莱银行，后者将用这笔资金主要通过回购自身股票的方式，来使公司的全体股东获益。

　　至少在表面上看，放弃拉萨尔银行是巴克莱银行所愿。巴克莱银行总裁戴蒙德（Bob Diamond）在接受媒体采访时说，尽管拉萨尔银行非常出色，但对巴克莱银行并购而言并非最佳选择，“它是美国某一地区的零售商业银行，而我们希望在美国扩大的是巴克莱资本和巴克莱全球投资这两种业务。”

　　“拆售”拉萨尔银行的消息，令苏格兰皇家银行竞购团深感意外。因为后者收购荷兰银行的重要目的之一，就是看中了拉萨尔银行，不料却让美洲银行捷足先登。

　　4月23日下午，苏格兰皇家银行高层飞抵阿姆斯特丹，计划向荷兰银行董事会详细解释其分拆收购方案。但在获悉拆售拉萨尔银行的消息后，立刻取消了原定的会议。

　　4月25日，在经过一天的紧急讨论后，苏格兰皇家银行竞购团针锋相对地开出了每股39欧元的收购报价。此外，相对于巴克莱银行完全换股的收购形式，竞购团表示，在总计1030亿美元的收购款中，30％将以苏格兰皇家银行的股票支付，另外70％则采取现金支付。这个方案的先决条件之一，是拉萨尔银行必须保留在荷兰银行中。

　　对峙

　　苏格兰皇家银行竞购团的收购动力并不仅来自拉萨尔银行。荷兰银行吸引投资者的更重要原因，是其在亚洲和巴西等区域的市场。

　　戴蒙德在接受《纽约时报》采访时强调，亚洲是“增长的首要地区”。 荷兰银行在印度、中国和巴西等国的商业银行业务将加速巴克莱银行在这些地区的网络扩张。

　　在竞购团提出的分拆方案中，苏格兰皇家银行同样也把重点指向了亚洲，特别是在中国的业务。无论这场竞购结果如何，胜出者都将突破性地获得在亚洲、巴西等新兴市场的份额。也正因此，有着同样目标的花旗银行和美洲银行对这场交易始终保持极大的关注。

　　巴克莱银行的计划是，在两行合并后，巴克莱银行的原股东和荷兰银行的原股东，在新公司中将各自持股52％和48％。新巴克莱银行将主要接受英国金融监管局（FSA）的监管，但总部将设于荷兰阿姆斯特丹。

　　新董事会将由十名巴克莱银行的代表和九名荷兰银行的代表组成。原巴克莱银行CEO瓦利、总裁戴蒙德在新公司的职务不变，原荷兰银行监事会主席马丁奈（Arthur Martinez）将担任新公司董事长一职，原荷兰银行董事长格勒宁克则将出任非执行董事。新公司管理层将主要由巴克莱银行来任命。

　　这个方案首先要经过各个监管部门的审核。荷兰财政部长博斯（Wouter Bos）表示，荷兰央行将审核荷银并购案，“关键问题是，并购是否会引起荷兰金融的不良发展。”

　　荷兰央行曾暗示，对于苏格兰皇家银行竞购团的分拆方案持保留态度，认为此举对荷兰银行的股东具有风险。

　　美国司法部也要审核美洲银行收购拉萨尔银行的合法性，以确保一家银行对美国零售业务市场的份额不能超过10％。目前，美洲银行存款总额已逾5900亿美元，如果合并拉萨尔银行的570亿美元存款，二者总额将接近监管者所能承受的底线。4月24日，美国司法部发言人表示，美洲银行的这笔交易将接受反垄断调查。

　　荷兰股东协会（VEB）也对拆售拉萨尔银行的方案表示质疑，他们反对在未经荷兰银行股东的允许下，出售拉萨尔银行这样的关键性资产。

　　根据巴克莱银行提出的并购时间表，荷兰银行将在今年8月召开股东大会，投票决定荷银未来的命运。■

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