上海申通地铁股份有限公司关联交易公告1

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    2006年11月受本公司委托对地铁一号线进行日常运营管理的上海地铁运营有限公司股权发生重大变化,原股东将该公司的股权全部转让给上海申通地铁集团有限公司,上海地铁运营有限公司成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司,而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东,因此,本公司与上海地铁运营有限公司的交易构成关联交易。

    此项交易属公司的关联交易,公司董事会表决时关联董事回避表决,非关联董事表决通过上述关联交易。

    一、关联交易概述

    本公司自2001年6月实施重大资产重组后,根据上海申通集团有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海地铁一号线委托管理合同》、公司与上海申通集团有限公司签订的《关于转让“地铁一号线经营权”的协议》以及公司与上海申通集团有限公司、上海地铁运营有限公司三方共同签订的《关于上海地铁一号线委托管理合同项下权利与义务转让的协议》,公司委托上海地铁运营有限公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；保证地铁一号线日常运营畅通、安全；保障地铁一号线日常运营设施的可靠、完整。合同规定,公司享有地铁一号线所有票务等收入,并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等。每年的具体费用金额双方通过每年签订的《轨道交通一号线委托运营管理合同》来确认。该种委托运营管理方式已连续实施至今。2006年11月上海地铁运营有限公司股权发生重大变化,原股东将该公司的股权全部转让给上海申通地铁集团有限公司,上海地铁运营有限公司成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司,而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东,因此,本公司与上海地铁运营有限公司构成关联交易。

    公司第五届第十六次会议对本次交易进行了审议,会议应到董事9 名,实到董事7名,其中独立董事3名。公司董事会审议此次交易的议案时,根据《公司法》及公司章程的有关规定,关联董事钱耀忠先生、董经纬先生、顾诚先生、达世华先生、王保春先生回避表决,公司非关联董事表决通过上述协议。董事吴守培因公出差,无法出席本次会议,全权委托吕红兵董事出席并行使表决权。

    公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则,未损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、上海申通地铁股份有限公司

    (1)基本情况

    公司名称：上海申通地铁股份有限公司

    注册地址：上海市浦电路489号(由由燕乔大厦5层)

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    法定代表人：钱耀忠

    注册资本：477,381,905元

    (2)公司简介

    公司前身为上海凌桥自来水股份有限公司。1992年5月19日,上海凌桥自来水股份有限公司经上海市建设委员会沪建经(92)第432号文批准,采用社会募集方式于同年6月12日成立,1994年2月24日,公司股票在上海证券交易所上市交易。2001年6月29日,经公司2000年年度股东大会审议通过,上海凌桥自来水股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司实施了重大资产重组。重组后公司主营变为地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资等,同时经公司股东大会审议通过和上海市工商行政管理局核准,公司名称变更为上海申通地铁股份有限公司,注册号为3100001000768。

    公司经营范围：地铁经营及相关综合开发,轨道交通投资,附设分支机构(上述经营范围除专项规定)。

    2、上海地铁运营有限公司

    (1)基本情况

    公司名称：上海地铁运营有限公司

    注册地址：上海市衡山路12号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：朱沪生

    注册资本：300,000,000元

    (2)公司简介

    上海地铁运营有限公司是上海申通地铁集团有限公司的全资子公司。

    经营范围：城市轨道交通营运、客运交通及城市轨道交通设备维修及安装、技术服务、培训、咨询等轨道交通相关业务。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司委托上海地铁运营有限公司对上海地铁一号线实施日常运营管理；

    2、保证地铁一号线日常运营畅通、安全；

    3、公司享有地铁一号线所有票务等收入,并享有对地铁运营公司经营管理地铁一号线的监督权。同时公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关于《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》签署日期：2007年4月28日。

    2、委托运营管理资产使用地点：上海市地铁一号线。(莘庄至上海火车站)

    3、委托运营管理费用：根据双方签订的《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》,2007年公司应向地铁运营公司支付日常运营费用、车辆修理改造费用和委托日常运营管理费用等总计为29494万元。(其中：日常运营成本和日常运营管理费27214万元、大修理及改造费用1500万元,一卡通交易手续费780万元)。

    4、定价政策：

    根据轨道交通一号线历年实际运营成本,结合当年轨道交通一号线委托运营情况,双方平等协商。每年的具体费用金额双方通过每年签订的《轨道交通一号线委托运营管理合同》来确认。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次关联交易是因本公司委托对地铁一号线进行日常运营管理的上海地铁运营有限公司股权发生重大变化而形成,该种委托运营管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此,本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。

    六、独立董事意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定,公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后,发表独立意见。独立董事朱荣恩、金德环、吕红兵先生认为,上海地铁运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司,所以公司自2001年度以来一直委托地铁运营公司进行运营,而且每年签署委托运营管理备忘录。因该公司自2006年11月起股权变动,成为上海申通地铁集团有限公司的全资子公司,而上海申通地铁集团有限公司是本公司的控股股东,因此,本公司与上海地铁运营有限公司的交易构成关联交易。独立董事认为,本次2007年度委托运营管理合同的签订兼顾了双方的需要,体现了公平、公正、和市场化操作的原则,没有损害非关联股东的利益。

    六、备查文件

    1、申通地铁第五届董事会第十六次会议决议。

    2、上海申通地铁股份有限公司与上海地铁运营有限公司签订的《上海轨道交通一号线2007年度委托运营管理合同》。

    3、申通地铁独立董事意见。

    特此公告

    上海申通地铁股份有限公司董事会

    2007年4月28日