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上海新黄浦置业股份有限公司2001年配股说明书


  股票上市交易场所:上海证券交易所
  股票简称:新黄浦
  股票代码:600638
  公司注册名称:上海新黄浦置业股份有限公司
  公司注册地址:上海市延安东路110号7楼
  配股主承销商:光大证券有限责任公司
  副主承销商:国信证券有限责任公司
  公告日期:2001年9月21日
  ●公司注册名称:上海新黄浦置业股份有限公司
  ●公司英文名称:SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD.
  ●公司英文缩写:NHPRECL
  ●公司注册地址:上海市延安东路110号7楼
  ●公司办公地址:上海市北京东路668号西楼6层
  ●股票简称:新黄浦
  ●股票代码:600638
  ●配售发行股票类型:人民币普通股
  ●每股面值:人民币1元
  ●配售发行数量:43,990,086股,其中:国家股2,920,518股,法人股1,803,682股,社会流通股39,265,886股
  ●配股价格:10元人民币/股
  ●预计募集资金总额:42,490.086万元人民币
  ●配售发行方式和发行对象:通过上海证券交易所上网发行
  ●配售发行日期:2001年10月8日———2001年10月19日
  ●申请上市证券交易所:上海证券交易所
  ●主承销商:光大证券有限公司
  ●承销团成员:光大证券有限责任公司  国信证券有限责任公司
          大鹏证券有限责任公司  长城证券有限公司
          国通证券有限责任公司
  ●发行人律师事务所:北京市凯源律师事务所
  ●会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司
  ●签署日期:2001年8月10日
  声明
  本公司董事会已批准本招股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。   特别风险提示   请投资者对本公司的以下风险予以特别关注,并仔细阅读本配股说明书“风险因素”等有关章节。   1、存货过大、存货周转率较低的财务风险   由于本公司所处房地产行业,1997年至1999年房地产市场较为疲软,致使本公司资产流动性较弱,存货较大,存在项目投资回收期延长所引致的相关风险。   2、跨行业投资控股经营的经营风险   本公司拟在配股发行成功后以5250万元跨行业投资控股上海海鸿通讯总公司,开发生产防雷击半导体放电管等系列产品项目和以4550万元跨行业投资控股上海博佳电子技术有限公司,进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产。由于放电管生产线的生产和集成电路芯片的开发和生产尚未达到规模化要求,经济效益处于微利的状况,故本公司在收购完成后,尚需对放电管生产线和芯片的开发和生产进行整合,才能扩大其生产和开发。考虑到上述原因,本次投资控股的两个项目存在管理及技术风险。   3、技术不成熟、产品或技术存在被替代的风险   本公司拟在配股发行成功后投资控股上海海鸿通讯总公司和投资控股上海博佳电子技术有限公司,两公司主导产品的质量及生产技术水平虽然目前在国际国内同行业中处于较领先地位,但在新产品开发的能力和速度、产品品种规格及产品性能研究等方面与国外同类产品相比存在一定的差距。由于电子信息行业本身具有产品更新换代速度快、周期短的行业特征,因此,如果本公司投资控股的两公司在生产经营过程中,若不能及时研究、开发、储备和采用国内外先进的科研成果,面向国内外市场及时调整产品结构,开发新产品,本公司投资控股的两公司之产品或技术将面临被更新替代的风险。   第一节 释义   在本配股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:   发行人/新黄浦   公司/本公司  指 上海新黄浦置业股份有限公司   新黄浦集团   指 上海新黄浦(集团)有限责任公司   证监会     指 中国证券监督管理委员会   公司法     指 中华人民共和国公司法   证券法     指 中华人民共和国证券法   公司章程   指 上海新黄浦置业股份有限公司章程   股票      指 每股面值1.00元的记名式人民币普通股   本次配股    指 本次向股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东按每10股配售3股的比例向公司全体股东配售股份   董事或董事会 指 本公司董事或董事会   监事或监事会 指 本公司监事或监事会   元       指 人民币元   主承销商   指 光大证券有限责任公司   承销团    指 以光大证券有限责任公司为主承销商组成的承销团   上交所   指 上海证券交易所   基地     指 国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地   ICC      指 上海集成电路中心   海鸿公司    指 上海海鸿通讯总公司   博佳公司   指 上海博佳电子技术有限公司   第二节 概览   一、声明   本配股说明书概览仅为配股说明书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读配股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。   二、公司的基本情况   (一)公司发行上市概况   上海新黄浦置业股份有限公司(原名“上海黄浦房地产股份有限公司”,以下简称“本公司”或“公司”)的前身为上海黄浦区房产经营公司,是黄浦区房产管理局直属企业。   1992年4月29日,由上海市黄浦区人民政府以黄府[1992]108号文同意,由黄浦区房产经营公司、房屋修建公司、建筑材料公司、兴华实业经营开发公司、公房资产经营公司和美华房屋建筑装饰公司等六家全民所有制企业发起组建“上海黄浦房地产股份有限公司”。   1992年6月8日,上海市建设委员会以沪建经(92)第522号文批准,并经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第52号文批准,同意上海黄浦房地产股份有限公司向社会公开发行股票。公司并于1992年8月6日发布招股说明书,首次发行股本总额为802.37925万股,每股面值10元,采用溢价发行,每股发行价60.8元。其中上海市黄浦区房产经营公司、美华建筑装饰公司、黄浦区兴华实业经营开发公司以全部实有资产折股406.897万股为国家股,占资本总额的50.71%;上海东亚建筑装饰实业总公司、黄浦区建筑材料公司、上海市城市投资开发总公司以部分法人资产参股106.176万股为发起法人股,占资本总额的13.23%;共有576家境内法人有效认购210万股境内法人股,占资本总额的26.17%;向社会公众公开发行79.30625万股,占资本总额的9.9%。   1992年9月17日至11月26日为本公司发行股票、股东认购缴款期,总股份802.37925万股全额募足,实际筹资17,589.82万元。   1993年2月20日,经本公司股东大会第二次会议同意,公司在《上海证券报》刊登“股票A股上市报告书”。1993年3月26日,公司股票在上海证券交易所上市;同日,本公司股票每股面值由10元拆细为1元。1994年3月26日,本公司158.6万股内部职工股上市流通。   (二)公司经营范围   本公司目前的经营范围为:房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工器材、汽车配件。   (三)公司从事的主要业务介绍   本公司自发行股票上市以来,取得了长足的进步,经济实力有了显著的增强,经营规模也得到了较大的提高。然而,1997年本公司主营的房地产业务受到了严峻考验,在房地产市场的过度竞争中,公司主业单一、抗风险能力不强的弱点便呈现出来。本公司在外受亚洲金融危机冲击,内受房地产需求不足的双重压力下,经营业绩受到较大影响,主营业务受到一定程度的削弱。面对新的市场环境,本公司及时调整投资结构和产业结构,并重新制订中长期经营战略和长远发展规划。   本公司于1997年及时提出“抓大放小”的方针,积极寻找对策、制定措施以应对剧烈变化的市场环境。因此,在1997年12月29日召开的二届第七次董事会上,审议并通过了进行全面的资产重组和改革改制的方案,公司将所属的5家子公司由全资子公司的持股方式改为参股或控股,从而建立了新型的资产纽带关系。将原美华装饰公司、环球工程公司、东方物业公司、兴华实业总公司改制为有限责任公司,转让其70%的股权,转让金厦广告公司10%的股权。为全力支持公司超常规发展,新黄浦集团以现金全额认购本公司转让的股权。此举的目的是为了及时调整和优化公司的投资结构和产业结构,实现公司中长期企业发展战略构想,为公司寻求更高层次的发展腾出空间。   本公司利用新黄浦集团的品牌优势、资产优势和规模优势,适时地调整公司的经营方向、压缩开发规模、加大销售力度,在市场疲软的情况下,使企业的主营业务保持基本稳定,多种经营稳步发展,企业实力也得到了较大增强。   近年来,面对有效需求不足的房地产市场,为了实现可持续发展,公司着力调整产业结构,拓展多元化经营。在国家科技部、上海市政府和上海市科委的有力支持下,公司将现有的房产资源与培育高科技产业有机地结合起来,上海科技京城已成为上海市中心唯一的高科技园区,并被国家科技部指定为上海十大高科技孵化基地之一,享有多项优惠政策。通过近一年的建设,上海高新技术成果认定办公室、上海高新技术产业办公室、上海高新技术成果转化服务中心、上海技术产权交易所等推进科技成果产业化的政府职能机构、中国上海人才市场高新技术人才创业中心、上海市技术产权交易所和一大批跨国公司、高新技术企业相继入驻上海科技京城并投入运营。   为了发展上海的集成电路产业,1999年8月,上海市科委、上海新黄浦置业股份有限公司、上海市高新技术成果转化服务中心、上海高新技术企业(产品)认定办公室、上海科技京城管委会、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室、华东师范大学理工学院、华虹公司、先进半导体公司等二十三家理事单位共同发起成立了上海集成电路中心(ICC)。   1999月9月,各理事单位签署合作意向书后,上海集成电路中心(ICC)正式挂牌,同时设立ICC管理机构和专家委员会。2000年2月13日,国家科技部正式批准在原ICC的基础上建立国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地。当年初步制定基地的发展规划,逐步展开基地建设。   2000年,本公司把上海科技京城园区建设作为公司重点发展的产业,在硬件设施方面,着重完善了配套设施,美化区内外环境,适应了用户需求;在软环境方面,不但力求提高物业管理水准,而且还设立了工商登记注册、科技项目申报评审、银行业务衔接、税收优惠政策落实等一系列综合配套服务,使目前入住上海科技京城的高科技企业达到450余家。国家级ICC设计基地和上海市高科技孵化基地经过一年多的建设,已初具规模,目前已成立了上海集成电路设计创业中心,全市集成电路设计公司一半以上已进驻科技京城,形成了良好的集聚效应。公司对入驻客户服务从程序性服务提升到了个性化、专业化服务。同时,公司积极参与市政工程“拆房建绿”等项目的建设,不仅使公司以此获得可观的收益,而且为城市建设作出了贡献。   三、本公司最近三年的主要财务数据本公司最近三年的主要财务数据见下表:                             单位:元   2001年1—6月  2000年   1999年   1998年 总资产 2,921,957,492.36 2,986,279,532.17 3,131,971,093.31 2,991,202,197.32 股东权益 1,712,555,918.44 1,677,958,961.50 1,550,891,389.30 1,694,566,865.54 总股本 518,307,374 518,30 7,374 518,307,374 主营业务收入278,246,759.38 480,675,976.55 418,828,901.10 1,026,570,764.62 利润总额 66,569,879.47 138,114,404.97 125,922,771.52 288,174,428.30 净利润 52,581,896.18 122,951,854.46 95,475,118.99 158,707,145.72 加权平均净资产收益率 3.12% 7.63% 5.50% 9.60% 扣除非经常性损益后年度3.02% 7.40% 3.22% 9.91% 加权平均净资产收益率   四、本次发行概况及募集资金主要用途   (一)本次发行概况 本公司分别于2000年8月24日、2000年9月26日召开第三届董事会第十四次会议和2000年临时股东大会,表决通过了本公司2000年配股方案,该方案已经中国证监会以证监公司字[2001]75号文核准。   本次配售股票的种类为人民币普通股;每股面值为1.00元人民币;配售的股份数量为43,990,086股(其中国家股2,920,518股,法人股1,803,682股,社会流通股39,265,886股);每股配售价格:10元。   本次配股预计实际可募集资金总额为43,990.086万元。其中,发行费用1,500万元,扣除发行费用后实际可募集货币资金总额为42,490.086万元。   (二)本次配股募集资金拟投资的项目 本次配股所募集资金拟投资以下项目: 1、投资19600万元,用于开发建设平江小区三期工程; 2、投资12000万元,用于开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地; 3、投资5250万元控股上海海鸿通讯总公司,用于开发生产防雷击半导体放电管等系列产品项目; 4、投资4550万元控股上海博佳电子技术有限公司,进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产; 5、配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过公司自有资金、银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。   第三节 本次发行概况   一、编制配股说明书所依法规、内部批准发行程序和核发部门 本配股说明书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—————上市公司发行新股招股说明书》等国家有关法律、法规及本公司的实际情况编制而成,旨在向投资者提供有关本公司的各项详细资料和本次配股发行办法等资料。   本公司董事会决定聘请光大证券有限责任公司作为本次配股的主承销商。主承销商光大证券有限责任公司进行尽职调查后,就配股方案与董事会取得一致意见,并同意向中国证监会推荐本公司配股。   本公司三届十五次董事会认为本次配股符合中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定;本公司三届十四次和三届十五次董事会就本次配股具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出了相关决议,并提请股东大会批准。本公司2000年临时股东大会逐项表决通过了配股比例及配售股份数量、配股价格及配股价格确定依据、配售对象、本次配股募集资金的用途数额、关于本次配股预案的有效期限、授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜等事项。   本公司本次公开发行股票已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]75号文核准。   二、本次配售发行的有关机构 1、发行人:上海新黄浦置业股份有限公司 注册地址:上海市延安东路110号七楼 法定代表人:吴明烈 电话:(021)63238888 传真:(021)63237777 联系人:李薇洁 2、主承销商:光大证券有限责任公司 注册地址:上海市浦东新区证券大厦南塔15楼 办公地址:深圳市福田区振兴路3号建艺大厦19楼 法定代表人:王明权 电话:(0755)3788766 传真:(0755)3788777 联系人:曹海峰 施阳 周琢 赵胜利 3、副主承销商:国信证券有限责任公司 注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人:李南峰 电话:(021)53085006 传真:(021)53084311 联系人:郭晓光 程正茂 4、分销商:大鹏证券有限责任公司 注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八楼 法定代表人:徐卫国 电话:(021)65536491 传真:(021)65528160 联系人:尤凌燕 5、分销商:长城证券有限公司 注册地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人:李仁杰 电话:(021)56669413 传真:(021)56963032 联系人:陆建明 6、分销商:国通证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8—11楼 法定代表人:施永庆 电话:(0755)3796443 3796445 传真:(0755)3796489 联系人:张建怡 7、发行人法律顾问:北京市凯源律师事务所 注册地址:北京市朝阳区国际会议中心6020室 法定代表人:卢建康 电话:(010)64937566 传真:(010)64929252 经办律师:卢建康 刘凝 8、会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司 注册地址:上海市南京东路61号4楼 法定代表人:朱建弟 电话:(021)63606600 传真:(021)63501004 注册会计师:朱建弟 刘桢 蒋伟清 戴定毅 楼光华 陈玺 9、资产评估事务所:上海东洲资产评估事务所 法定地址:上海市定西路1279号名光大厦2F 法定代表人:王小敏 电话:(021)62251997 传真:(021)62252086 评估人员:朱云 张永卫 万祖耀 张立桢 徐峰 俞祖勋 10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 注册地址:上海市浦建路727号 法定代表人:王迪彬 电话:(021)58708888 传真:(021)58899400 11、收款银行:中国农业银行上海市浦东分行 法定代表人:许显国 电话:(021)58854092 传真:(021)58854092 12、股票上市的证券交易所:上海证券交易所 注册地址:上海市浦东南路528号 法定代表人:朱从玖 电话:(021)68808888 传真:(021)68802819 三、本次发行方案的基本情况 1、配售股票的种类、每股面值、股份数量 股票的种类:人民币普通股 每股面值:1.00元人民币; 配售的股份数量:43,990,086股(其中国家股2,920,518股,法人股1,803,682股,社会流通股39,265,886股) 2、每股配售价格:10元 3、发行方式与发行对象:按照配股方案,本公司控股股东新黄浦(集团)有限责任公司(系上海市国有资产管理办公室授权经营)持有股份(国家股)194,701,118股,应配股份为58,410,335股,经上海市国有资产管理办公室以沪国资预[2000]315号文批准,新黄浦(集团)公司承诺以现金认购应配部分的5%,即2,920,518股,其余配股权承诺予以放弃,放弃的配股权不转让。   尚未流通的发起人股份(境内法人持有)共计40,994,553股,应配股份为12,298,366股,本公司发起人股东已承诺放弃全部配股权,放弃的配股权不转让。   尚未流通的募集法人股共计151,725,417股,应配股份为45,517,625股。经本公司发函征询,其中共有29家募集法人股股东承诺以现金全额认购可配股份1,233,313股;共有12家募集法人股股东承诺以现金认购部分可配股份共计80,059股,其余放弃;共有471家募集法人股股东承诺放弃全部可配股份,共计43,246,768股;剩余55家募集法人股股东未对应配股份490,310股配股与否作出承诺,其配股权将予以保留直至配股缴款期结束,由承销团实施余额包销。   社会公众股可配股数为39,265,886股,由承销团实施余额包销。   4、预计募集资金总额 本次配股募集资金总额为43,990.086万元。扣除发行费用后实际可募集货币资金总额为42,490.086万元。   5、股权登记日和除权日 本次配股股权登记日:2001年9月28日 本次配股除权基准日:2001年10月8日 6、本次获配股份的上市流通 (1)社会公众股配股可流通部分的上市交易日预计为2001年11月9日前。 (2)在国家有关部门作出新的规定以前,国家股和法人股的本次配股部分暂不上市流通。   (3)配股认购后产生的零股按上交所有关规定处理。7、承销方式:国家股以及募集法人股东承诺认购之新股如有认购,则由主承销商代销;社会公众股配股之新股及未承诺是否认购的募集法人股东之配股由承销团余额包销。   8、认购办法 (1)本次配股缴款的起止日期:2001年10月8日起至2001年10月19日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。   (2)缴款地点: A、社会公众股股东可在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡到股票托管券商处通过上海证券所系统办理缴款手续 B、国有法人股东及募集法人股东在认购时间内到本公司财务部办理缴款手续。地址:上海市北京东路668号西楼6层。   (3)缴款办法: A、社会公众股股东认购配股股份时,填写“新黄浦配”(700638)委托单,每股价格10元,配股数量限额为截止股权登记日持股数乘以配股比例(0.3)四舍五入后取整。   B、国有法人股东及募集法人股股东按其承诺认购股数和每股配股价10元,到本公司财务部缴纳配股认购款。   (4)对逾期未被认购股份的处理办法社会公众股及未承诺是否认购的募集法人股之配股部分由承销团包销;国有法人股及已承诺认购的募集法人股的配股部分由承销团代销,逾期未被认购部分视为自动放弃。   9、各承销商同意各自包销配股金额的数量如下: 1)光大证券有限责任公司包销14921.04万元,占包销总金额的38%; 2)国信证券有限责任公司包销7853.18万元,占包销总金额的20%; 3)大鹏证券有限责任公司包销5497.22万元,占包销总金额的14%; 4)长城证券有限责任公司包销5497.22万元,占包销总金额的14%; 5)国通证券有限责任公司包销5497.22万元,占包销总金额的14%; 10、承销费用 发行费用预计为1,500万元,其中:承销费858.6万元、上网发行费用150万元、会计师费用100万元、律师费用50万元、股份登记费用8万元、咨询费用70万元、评估师费用90万元、信息及广告登记费80万元、审核费3万元,其他费用90.4万元。   11、其他重要日期: 配股说明书公布日:2001年9月21日 配股缴款起始日:2001年10月8日 配股缴款截止日:2001年10月19日 预计配股可流通部分上市日:2001年11月9日前   第四节 风险因素和对策   投资者在评价发行人此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下:   一、存货周转率较低的风险 房地产行业具有投资额大、投资周期长、资金流动性差的特点,特别是当处于经济周期谷底时,会造成本公司资产流动性减弱,存量资产增多。由于1997年至1999年房地产市场较为疲软,致使本公司资产流动性较弱,存货较大,公司2000年期末扣减存货跌价准备后的存货净额为230433.60万元,占总资产298628万元的77.16%,存货比重偏高。根据房地产开发经营的特点,公司存货比重高有其合理性,是公司持续经营的必要条件。但从市场的风险因素考虑也存在着一定的风险:   1、从公司存货结构看,作为政府产业政策支持和市场热点的住宅比重偏低,商业办公用房比重偏高,存货结构不够合理,存在一定的市场风险。   2、公司在亚洲金融危机以后,根据商业办公房市场供求状况,适时调整经营策略,将上海科技京城等商业办公房改建为国家级ICC设计基地和高科技园区,开发产品由出售改为出租为主。这种调整,虽然有效地防止了空置积压,并提升楼盘品牌效应,既带来存货的短期租金收益,又有利于资产的增值,但将使存货由流动资产改变为长期资产,存在投资回收期延长的风险。   3、待开发的155#、156#地块,地处南京路河南路地铁站上盖,其地块用途为商业综合用地,虽然上述两地块属于黄金地块,具有巨大升值潜力,并已通过建造商业临时用房,每年带来可观租金收入和现金流,但其地块前期投入的资金较大,存在相关的财务风险。   针对上述风险,公司已经并正在进一步采取有效对策降低存货比重,调整存货结构,提升存货质量,增加存货收益。主要对策是:   对策一:公司经营管理层近年来对存货比重偏高有深刻认识,把盘活存量资产作为公司经营管理的重中之重,着力强化售租工作,并把盘活存量资产与调整产业结构紧密结合起来,如通过上海科技京城的建设,使之成为国家级ICC设计基地和上海市中心区的高新技术园区,吸引了450家高新技术和国内外知名企业入住,给公司带来一定的租金收入和现金流。   对策二:对住宅用房,通过危旧房改造项目居民动迁安置和向居民个人销售双轨齐下措施,预计年内基本消化完毕。   对策三:对存货比重最大的商业办公楼上海科技京城和新黄浦金融大厦,根据市场供求状况和房价水平,公司着眼于长远利益和取得稳定的收益,保持公司的可持续经营,将部分存货改售为租,从而成为长期资产,变一次性收益为持久收益,随着入住企业的增多和租金水平的攀升,该两楼盘的租金收益正逐年上升。   对策四:随着我国加入WTO和房地产业的复苏,上海商业办公用房的房价和租金水平均在上升,公司对上海科技京城和新黄浦金融大厦商业办公用房,在仍以出租为主的同时,正积极寻找客户,在适当价位部分出售,借以降低存货比重。   对策五:待开发的155#、156#地块系公司承接的上海地铁二号线市政工程动迁而取得的地块,由于当时地铁施工期间不能进行地面开发。公司在不影响地铁施工前提下,利用南京路黄金地块优势,建造临时商业用房用于出租。现帐面开发成本50970.31万元系商业单位及居民动迁与商业临时用房的成本。临时商业房2000年租金收入1747.37万元,2001年预计租金收入3133万元。随着地铁施工扫尾工程的完成和地块价格的上升,公司正在与有关大企业洽谈转让155#地块,现已达成初步意向。该地块实现转让后,待开发地块存货将大幅下降,并可取得可观的转让收益,从而使其风险基本消除。   对策六:根据上海十五发展规划,房地产作为上海六大支柱产业之一,住宅作为今后城市居民的主要消费热点,公司急需在降低存货比重,调整存货结构过程中,加大对住宅开发项目的投入。公司拟通过配股募集资金投资于平江小区三期开发等项目,从而使存货结构日趋合理。   二、募集资金跨行业投资控股高科技行业项目的风险 本公司拟在配股发行成功后以5250万元跨行业投资控股上海海鸿通讯总公司,开发生产防雷击半导体放电管等系列产品和以4550万元投资控股上海博佳电子技术有限公司,进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产。这些高科技项目具有发展速度快、资金和技术投入高、产出多和风险大等特点,影响这些项目成功的主要因素有高新技术储备和各类专业人才的储备。由于放电管生产线的生产和芯片的开发和生产尚未达到规模化要求,经济效益处于微利的状况,故本公司在收购完成后,尚需对放电管生产线和芯片的开发和生产进行整合,才能扩大其生产和开发。考虑到上述原因,本次投资控股的两个项目存在风险。   本公司将加强与国内外科研机构及大专院校的合作,积极参与国内外学术交流,加大科研开发的力度,注重并及时跟踪相关行业内最新科技动态,形成自主知识产权,使之产业化并形成公司新的利润增长点。公司目前主要通过正在建设中的国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地与国内的科研院所、科研机构以及专业公司开展形式多样的合作。   另外,公司将借鉴国内外先进的人力资源管理模式,逐步建立符合公司发展的人事政策和分配机制。   三、对自然资源和重要原材料依赖的风险 房地产开发的重要资源和原材料是土地和建材。随着上海市土地规划部门对房地产市场控制力的增强,将会控制一级市场土地的供应。上海市现有土地存量的不断消耗,将加大房地产发展商获得土地的难度,也可能会导致土地供应价格的上涨,从而加大房地产发展商的开发成本;虽然建材成本有下降趋势,但随着房地产业的发展,环保方面的法规可能会造成新型建材的需求量持续增长,可能致使建材价格上涨。因此,土地和建材价格的波动会对公司的经营造成一定影响。   本公司将积极实施土地储备计划,大力开拓土地储备渠道,充分发挥自身优势,降低土地储备成本。采用多种土地储备方式,通过购买土地、合作开发、项目整体购买、参股、参与旧城改造等多种方式增加土地储备。另外,公司通过工程招标降低原材料成本。   四、技术不成熟、产品或技术存在被淘汰风险 本公司拟在配股发行成功后投资项目主导产品的质量及生产技术水平虽然在国内同行业中处于领先地位,但在产品的可靠性、新产品开发的能力和速度、产品品种规格、产品性能及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定的差距,技术水平有待进一步提高。   电子信息行业本身具有产品更新换代速度快的行业特征,尤其进入九十年代以来,世界电子信息技术的发展速度更为迅猛,产品更新换代的周期进一步缩短。因此,如果本公司在生产经营过程中,不能及时研究开发、技术储备和采用国内外先进的科研成果,面向国内外市场及时调整产品结构,开发新产品,将面临产品或技术可能被淘汰的风险。   本公司通过与美、英、日等国专业公司及研究机构进行广泛的技术交流和研究,为本公司实施的项目提供强大的技术支持,从而缩短与国外同类产品的差距。   针对电子产品更新换代速度快的行业特征,本公司将积极面对市场,利用科研技术方面的优势,及时了解国内外市场的动向,吸收国外先进的研究成果,调整产品的结构,以顺应世界通信和电子元器件行业的发展趋势。 五、市场风险 1、受国民经济发展周期影响的风险 房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性。我国国民经济波动周期一般为4-6年,这大致与国民经济5年计划相吻合,而我国房地产业也有明显的峰谷波动。上海房地产业的发展一方面呈现一定的超前性,另一方面也随经济变化的周期波动。因此,能否对经济的发展周期有正确的预计,在相当程度上影响着本公司业务的经营。   房地产行业随着国民经济发展周期的变化而变化,一般来说,房地产行业会超前于国民经济发展周期,因此,公司将根据这一经济发展规律,按市场变化,及时调整投资、开发项目及经营决策,使公司受国民经济发展周期影响降到最低程度,公司一方面将在保持以住宅开发为主导的基础上,增加房地产开发品种,采取售租结合的经营方式,稳定公司的收益。另一方面,拓展投资领域,积极寻找合适的高科技投资领域,从而减少单一经营和单一经营方式受市场波动的影响,增强公司抗风险能力。   2、存在市场分割的风险 目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度较低;商品房作为特殊商品,其交易、过户受到政府管理部门的严格控制,二级市场发育不够,因此公司承担市场化程度低的风险。另外,房地产的生产和销售有明显的区域性,公司主要在上海市开发房地产,将承担市场分割带来的风险。   公司目前主要在上海市市区从事房地产开发业务,由于房地产市场有明显的地域性,本公司将根据市场发展的需要在其他区域进行房地产开发业务。   公司有适量的土地储备,公司将进一步利用区域和管理的优势,努力取得成本低、有开发前景的地块。   3、过度依赖单一市场的风险 目前本公司所开发的产品均位于上海市中央商务区,这一方面有利于发挥本公司的区域优势和政策优势并为公司带来利益,同是也使本公司过度依赖于地理条件和政府政策。上海市房地产市场市场化程度在加强,同时竞争在加剧。因此,一旦市场需求或市场价格出现大的波动,将直接降低项目的投资利润率并减少项目利润,从而对公司的业务和业绩产生重大影响。   公司在上海市中心城区进行商品房开发的同时,利用本公司的管理优势和开发经验,扩大在其他城区的房地产开发;同时,通过滚动开发防止经营业绩的不均衡性,力求使公司有稳定的利润来源,进一步提高公司的市场竞争力和市场占有率。   4、产品价格限制和销售的风险 公司主要开发普通商品房,产品价格受上海市同类商品房价格的限制。公司开发建设的平江小区三期工程,属于中档商品房,面临周围同一区域同一档次产品销售有力的竞争,销售价格受到影响;同时,由于上海市尚有较多存量房和售后公房上市,使上海市的商品房价格上升受到抑制、销售受到影响。因此公司面临产品价格上升空间局限性和销售的风险。   公司将按照以人为本的理念优化设计方案,提高楼盘品位,树立品牌,以提高房价上升空间。同时精心进行营销力量策划,采取多种销售策略,争取客户,扩大销售。对拟开发建设的平江三期小区项目,采取加强管理、降低成本争取最大的利润空间。   六、存在产生坏帐的风险 由于房地产的售租经营一般采用分期付款方式,当购租房人缺乏信用或支付能力时,极易对公司造成产生坏帐的风险。   公司正对历史上形成的根据帐龄和重点客户分类催收,或通过债务重组及诉诸法律解决。同时对购租房人加强资信管理和健全公司内部的应收帐款内控制度,提高现金回收率,防止坏帐产生。   七、融资的风险 公司日常房地产经营对流动资金的需求较大,而公司经营规模扩大和培育新的经济增长点更是需要大量的资金。公司的对外融资受国家货币政策、金融机构经营方针的影响及融资手段的局限,受到一定的限制。   本公司将利用自身优质资产和良好信誉,通过增发新股、金融机构贷款、预收售租房款、债务重组、招商引资等多种直接和间接融资渠道筹集资金,满足公司正常经营和业务发展。   八、房地产项目管理和组织实施的风险 平江小区三期房地产开发项目具有开发环节复杂、周期长、涉及面广的特点。从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广,到销售服务和物业管理等开发过程,涉及投资咨询、规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、市政配套、物业管理等多家合作单位,并接受土地规划、消防、环保等多个政府部门的监管,从而使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度增大,一旦某个环节出现问题,如设计变更、施工条件、环境条件等发生变化,将会直接或间接地对整个项目开发产生影响,从而导致公司营业成本增加、收益降低,有可能使预算利润无法按期实现。   针对房地产项目开发的风险,公司将首先根据平江小区所处区域的交通、市政、人文环境和上海住宅需求的发展趋势,正确进行市场定位、功能定位、价格定位等重大项目决策。在此基础上,会同规划、设计部门不断优化设计方案,精心组织施工,确保工程质量和科学制订工期,实行工程预算管理,加强工程成本控制和资金监控,建立项目责任制和内部控制制度,以保证实现募集资金投向目标。   九、管理风险 公司建立了规范的法人治理结构,公司决策、运行严格按公司章程及有关管理制度执行,但在实际运行过程中仍存在某些不够完善的地方,从而可能影响公司的生产经营。上海新黄浦(集团)有限责任公司是公司的最大股东,处于控股地位,其经营理念的变化将对本公司的经营理念和经营活动产生重大的影响。本公司主要从事房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询等。仍然与上海新黄浦(集团)有限责任公司在房地产经营方面存在理论上的同业竞争。   公司将进一步完善法人治理结构及有关管理制度,从制度上保证公司运作。公司还将引进先进的管理经验和管理人才,并建立健全公司内部激励机制和约束机制,加强管理层的稳定性及调动人员的积极性。公司控股股东新黄浦集团已作出承诺不从事与本公司生产经营业务存在竞争或可能构成竞争的经营活动,不利用控股股东地位影响本公司的生产经营,确保本公司的优先开发权;在适当的时候确保本公司以公允的价格购买或以承包、租赁、托管等方式经营新黄浦集团与本公司可能构成竞争的资产和业务;在股东大会审议关联交易事项时予以回避,保证本公司及中小股东的利益不受损害。本公司通过聘请两名独立董事,使本公司决策科学化,以维护本公司及中小股东的利益。   十、政策性风险 1、与城市建设总体发展不同步的风险 房地产开发与城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套关系极大,而市政建设系根据城市的总体发展规划进行的,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。   立项和规划设计过程中,将根据市政规划设计,及时与市政配套部门沟通会审,及早落实施工与公司开发项目工程进度相衔接。   2、房屋拆迁政策变化的风险 国家和上海市人民政府对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求会发生变化。上海市的居民对房屋拆迁安置的期望较高,房屋拆迁政策和标准的变化会影响本公司的开发成本,影响公司的收益。   公司长期从事房屋动拆迁工程,对房屋拆迁政策十分了解和熟悉。如有重大政策变化,公司将按新政策执行并相应调整拆迁成本。   3、土地供应政策变化的风险 上海作为特大型国际城市,土地资源特别稀缺。为了合理利用土地,国家和上海市人民政府将会采取措施限制土地供应量和新项目的开发,使公司的发展受到限制。   公司拟开发项目用地系按现有政策使用,并在抓紧办理用地审批手续,不会受土地供应政策变化的影响。   4、房地产业税收变化的风险 国家经常采用税收调控房地产业,这些税收政策经常变化,如土地增值税、固定资产投资方向调节税等,如果国家提高税率或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。   国家和上海市政府为鼓励旧区改造和住宅建设,房地产的相关税收政策预计可有利于公司降低开发成本和提升利润空间。   5、购房贷款政策变化的风险 银行改变购房贷款政策,可能影响居民购房,从而使公司开发的房地产项目的销售受到影响。   公司加快已开发项目的销售进度,尽早回收资金,以避免购房贷款政策带来的风险。同时,国家和金融机构正大力发展住宅消费信贷业务,因此购房贷款政策变化将有利于活跃房地产市场和公司扩大销售,及时回收房款。   6、产业政策限制的风险 公司所处房地产业与国民经济产生联系极为密切,国家的政策对房地产行业影响较大,国家需实施宏观调控时,常常采取包括对房地产行业在内的基本建设的调控以达到宏观调控的目的。在经济高涨期,国家可能采取对房地产进行调控的政策。因此,国家产业政策对本公司的经营会产生较大的影响。   公司将建立专门的研究机构,加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态,在产业政策调整时,及早做出对策,化解因产业政策的调整而带来的风险。   7、环保因素限制的风险 公司开发项目主要在上海市区,对环境条件要求高,政府制订严格环保标准实施的要求。强制使用无害新型建筑材料,导致公司的开发成本增加,从而影响公司的预期盈利。   公司将加强项目的环境评估工作,按国家的有关法律、法规做好环境保护要求,在工程设计中按各种环保指标设置各种环保设施,并采用各种防污染建筑材料。   8、住房分配制度改革的风险 随着国家住房分配制度改革的推进,目标消费群体由集团购买者向个人购买者转变。由于集团购买具有房型设计针对性强、以销定产、销售迅速、开发风险小等特点,而个人购房者由于个人的偏好不同,房型设计需多样化、需单个销售等特点,在一定程度上会增加公司的开发难度和销售费用。如果公司在个人消费者成长为市场主力的过程中,在房型设计、销售策略等方面不能迅速适应销售对象的变化,会影响公司的经营业绩。   面对住房分配制度改革而带来的购房客户的变化,公司将改变营销策略,一方面加强宣传策划,搞好售后服务,树立良好的市场形象,以品牌战略参与市场竞争;另一方面加强市场调研,开发出适合不同消费层次的住房,以降低由于住房分配制度改革而带来的客户分散风险。   十一、加入世界贸易组织(WTO)的风险 我国加入世界贸易组织(WTO)后,国外的房地产行业投资商将会乘中国加入WTO之机,以多种方式和渠道介入中国的房地产开发行业。由于国外的房地产开发商在资金规模、金融手段(如住房抵押贷款证券化、对住房抵押贷款进行保险等)、新技术和新材料的应用等方面都有优势,将对公司的房地产开发主业造成更加激烈的竞争压力。另一方面,我国加入WTO后,将会由于房地产的需求增加而使土地需求不断增加,进而使土地的价格上升,使得开发成本进一步提高。   加入世界贸易组织(WTO)将刺激对房地产的需求。加入WTO后,随着就业机会的扩大、居民收入的增加和关税的下降,有利于居民积累购房资金,使住宅类房地产需求增加。同时,随着进口建材和建筑物设备关税的下降,将会使建筑成本明显降低,有利于提高住宅质量和降低房价。同时,由于国外房地产开发商进入我国房地产市场,将对公司形成竞争压力。据此,公司将在利用自身优势的同时,努力提高经营管理和技术水平,提高竞争能力。   十二、股市风险 中国证券市场是一个新兴的市场,投资者在进行投资决策时应尽量充分考虑股票投资的各种风险。除本公司的经营业绩和发展前景外,本公司股票的价格还可能受到国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、股票供求关系、投资者心理预期及其他不可遇见因素的影响而发生波动。因此,本公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失,投资者对此应有充分的认识。   第五节 发行人基本情况   一、本公司基本情况 (一)基本情况 1、中文名称:上海新黄浦置业股份有限公司 英文名称:SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 英文缩写:NHPRECL 2、股票上市地:上海证券交易所 股票简称:新黄浦 股票代码:600638 3、法定代表人:吴明烈 注册时间:1992年12月2日 注册地址:上海市延安东路110号7楼 办公地址:上海市北京东路668号西楼6层 邮政编码:200002 电话号码:021-63238888 传真号码:021-63237777 国际互联网网址:http://www.600638.com 电子信箱:600638@600638.com (二)本公司成立及历次公开发行股票的情况 本公司(原名“上海黄浦房地产股份有限公司”)前身为上海黄浦区房产经营公司,是黄浦区房产管理局直属企业。1992年4月29日,由上海市黄浦区人民政府以黄府[1992]108号文同意,由黄浦区房产经营公司、房屋修建公司、建筑材料公司、兴华实业经营开发公司、公房资产经营公司和美华房屋建筑装饰公司等六家全民所有制企业发起组建“上海黄浦房地产股份有限公司”。   1992年6月8日,上海市建设委员会以沪建经(92)第522号文批准,并经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第52号文批准,同意本公司公开发行股票。本公司首次发行时股本总额为8,023.7925万股,其中上海市黄浦区房产经营公司、美华建筑装饰公司、黄浦区兴华实业经营开发公司以全部实有资产折股4,068.97万元为国家股,占资本总额的50.71%;上海东亚建筑装饰实业总公司、黄浦区建筑材料公司、上海市城市投资开发总公司以部分法人资产参股1,061.76万元为发起法人股,占资本总额的13.23%;向境内法人公开发行2,100万股,占资本总额的26.17%;向社会公众公开发行793.0625万股,占资本总额的9.9%。   1992年9月17日至11月26日为本公司发行股票、股东认购缴款期,总股份8,023.7925万股全额募足,实际筹资17,589.82万元。   1992年12月2日,本公司召开股东大会首次会议暨创立大会。会议审议通过了《公司章程》,选举产生了第一届董事会和监事会。同日召开的一届一次会议,选举吴明烈为董事长,聘请于在志为总经理。监事会一届一次会议选举高明奎为监事长。   1993年2月20日,经本公司股东大会第二次会议同意,公司在《上海证券报》刊登“股票A股上市报告书”。1993年3月26日,公司股票在上海证券交易所上市。1994年3月26日,本公司158.6万股内部职工股上市流通。   1995年9月,本公司实施1995年配股方案:按10:3的比例配股,社会公众股还可按10:7的比例受让国家股、法人股的部分配股权,配股价每股4.50元,配股权转让手续费为每股0.40元,转配部分暂不上市。共配售股份5109.3万股,配股募集资金总额约人民币2.299亿元。   1996年5月20日经本公司一届六次股东大会通过,1995年度利润分配方案为每10股送红股2股,红利1元。经送股后,公司股份总额增至301,556,284股。1997年5月28日经第二届二次股东大会通过,1996年度利润分配方案为每10股送红股3.2股,资本公积金转增1.8股,同时实行1997年度配股,每10股配3股,社会公众股按每10股转配4股的比例受让法人股的部分配股权。经送配后,公司股份总额增至518,307,374股。   二、本公司的组织结构图和对其他企业的权益投资情况   其中:本公司所持权益投资情况见下表: 企业名称   期初数   本期增加   本期减少   期末数          金额   % 金额   % 金额  % 金额   % 上海生元基因 开发有限公司  5,100.00 51.00 ---  ---   ---  ---   5,100.00 51.00 上海金厦广告 公司       270.00 90.00 ---  ---   ---  ---   270.00 90.00 上海欣龙企业 发展有限公司 11,000.00 55.00 7,000.00 35.00 ---  ---  18,000.00 90.00 上海科技京城 商贸中心   1,350.00 90.00 ---  ---   ---  ---   1,350.00 90.00 上海恒立房地 产有限公司 USD1,764.75 75.00 ---  ---   ---  --- USD1,764.75 75.00 上海高立贸易 发展有限公司  USD60.00 60.00 ---  ---   ---  ---  USD60.00 60.00 海南好运道物业 股份有限公司 338.694844 100.00 ---  --- 338.694844 100.00  ---   --- 上海数码港网 络有限公司   3,500.00 70.00 ---  ---   ---  ---  3,500.00 70.00   三、控权股东以及其他主要股东的基本情况   (一)控股股东   1、名称:上海新黄浦(集团)有限责任公司   2、成立日期:1994年6月。   3、主要业务:房地产开发经营、代办房屋动迁业务、室内装饰、实业投资开发、五金交电、百货、金属材料、附设分支机构。   4、持有本公司股票被质押的情况:持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。   (二)上海众鑫建材实业有限责任公司   1、成立日期:1996年8月26日。   2、注册资本:1575万元。   2、经营范围:建材、木材、钢材、胶合板、装潢材料、五金交电、普通机械、电器机械及器材、建筑机械生产及销售,活动房、房地产开发、经营、物业管理、商务服务,服装、百货。   3、持有本公司股票被质押的情况:持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。   (三)其他股东   上海东亚建筑装饰实业有限公司、上海新黄浦楼宇装备公司系上海新黄浦(集团)有限责任公司控股子公司。所持股份无质押和冻结,亦无其它法律争议。   四、本公司直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、持有的权益比例等情况   本公司直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、持有的权益比例表 被投资单位全称  注册资本   经营范围   本公司用于 本公司          (万元)    投额(万元) 所占投 资比例 上海金厦广告公司  300 主营广告设计制作            270 90% 上海欣龙企业发展 有限公司     20,000 黄浦区155号街坊东、156号街坊地块项目 18,000 90%               开发、营建、租赁销售、物业管理、房地               产经纪活动、室内装潢、国内贸易(除专营) 上海恒立房地产有 USD2,353 房地产经营开发及内部配套服务设施、百 USD1,764.75 75% 限公司        货零售(含烟酒、无进出口权)、餐饮、               娱乐。 上海高立贸易发展 USD100 区内以五金机电、医药原料为主的仓储业   USD60 60% 有限公司 务以及商业性简单加工;国际贸易、转口               贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易              代理、贸易咨询服务 上海科技京城商贸  1,500 五金、交电、机电产品(除专营)、建筑    1,350 90% 中心 装潢材料、家具、文教用品、商务服务、               电子产品、计算机及软件和配件、通讯设               备(除无线)、办公用品、信息和高科技              产业领域内技术咨询、转让服务、开发。 上海生元基因开发 10,000 生物工程,基因工程专业领域内技术转让,   5,100 51% 有限公司 开发,咨询,服务及相关试剂和设备产供销. 上海数码港网络有   5,000 建设,开发,营运,管理数码港网络信息平台 3,500 70% 限公司 提供因特网及关联信息服务等.   五、本公司直接或间接控股企业基本财务状况 2000年公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩表    单位:元 被投资公司  持股  总资产   净资产   主营业务收入   净利润 名称 比例 上海欣龙企业 发展有限公司 90%  588,491,246.95 224,259,172.09 39,118,984.90 27,101,575.14 上海金厦广告 有限公司   90%  12,179,081.64 4,319,532.69 18,058,369.67    11,055.38 上海科技京城 商贸中心  90%  19,473,821.74 16,258,148.64 3,583,582.46 1,041,848.86 上海恒立房地 产有限公司  75% 1,151,492,201.12 114,426,083.39 98,251,169.43 -988,616.45 上海数码港网 络有限公司  70%  70,540,487.74 49,644,671.94 1,307,692.64 -355,328.06 上海高立贸易 发展有限公司 60%   4,385,828.52 4,269,159.84 3,490,651.95 -108,990.69 上海生元基因 开发有限公司 51%  149,987,413.82 103,399,487.57 1,501,415.09 542,443.51   该表中数据摘自由上海立信长江会计师事务所有限公司出具本公司的审计报告。   六、本次配股后股本总额、股权结构变动情况   单位:股 本次配股前   本次配股增加   本次配股后 股份数(股) 比例   股份数(股) 比例 一、未上市流通股份 (1)发起人股份 国家拥有股份 194,701,118 37.56% 2,920,518 197,621,636 35.15% 境内法人持有股份 40,994,553 7.91% 0 40,994,553 7.29% (2)募集法人股 151,725,417 29.27% 1,803,682 153,529,099 27.30% 尚未流通股份合计 387,421,008 74.75% 4,724,200 392,145,288 69.74% 二、已上市流通股份 社会公众股(A股) 130,886,286 25.25% 39,265,886 170,152,172 30.26% 已上市流通股份合计 130,886,286 25.25% 39,265,886 170,152,172 30.26% 三、股份总数 518,307,374 100% 43,990,086 562,297,460 100%   第六节 业务和技术   一、公司所处行业基本情况和发展趋势   1、公司所处行业和主要业务   本公司属于房地产开发行业。公司的前身为上海市黄浦区房地产管理局所属企业,具有房地产行业经营管理的长期经验和专业人才。自1992年改制上市以来,累计开发建设上海市中心城区的商业办公用房31.49万平方米,主要开发项目有:   (1)建筑面积达20.8万平方米的上海科技京城高档商业办公楼群;   (2)地处南京路外滩的新黄浦金融大厦;   本公司累计开发住宅商品房和动迁用房35.9万平方米,主要有浦东的陈家宅住宅小区、凌家弄住宅小区、由由住宅小区、洋泾小区等,以及浦西市中心区的南川大楼,新新综合楼等。   此外,公司还承接了黄浦区政府的延安路高架、地铁2号线、天津路改造等多个市政动迁改造项目。   公司具有建设部认定的房地产开发国家一级资质,在国内开发项目的规模和地域不受限制。   2、行业基本情况   我国目前约有2.7万家房地产开发企业,从业人员100多万人。我国城乡住宅产业的国民生产总值GDP约占我国整个国民生产总值的7.5%。此外,由于房地产业与50多个其他产业存在关联性,因此它的发展可以创造对其他产业产品的需求,约为房地产业自身需求的2倍。因此,在当前通货紧缩、消费需求不足的宏观环境中,扶持房地产业的发展,对国民经济的发展起着日益重要的作用,房地产业正在成为国民经济的支柱产业。   目前我国房地产业尚处于起步,成长阶段,无论在技术、管理上都比较落后。虽然企业数量众多,但经营规模小,从业资质低,开发能力弱,真正高水平、高素质、有实力的企业并不多。特别是在房地产行业形成初期,即因国家宏观调控抑制房地产过热现象,把房地产业作为治理整顿的重点行业而限制上市,并控制金融信贷。房地产行业一方面投资巨大且周转期长,另一方面得不到必要的金融支持,从而使企业难以快速成长。此后又由于亚洲金融危机以及住房制度改革进展不快而造成了市场供需的脱节,更加剧了房地产企业的困难。   尽管如此,改革开放20多年来我国的房地产业仍然以强大的生命力获得了快速发展,我国不但解决了12亿多人口的温饱问题,而且极大地改善了城乡居民的住房条件。我国房地企业与国外相比,既具有熟悉房地产市场需求,劳动力成本较低和市场前景广阔等优势,又有企业规模小、资金实力弱、管理水平低、营销手段少、市场竞争力差等劣势。从整个行业看,房地产开发建设的技术水平除少数能达到国际水平外,绝大多数尚有较大差距,在掌握现代管理知识和高新技术方面还刚起步,与国际先进水平有较大差距。   由于房地产具有不可移动性,因此房地产企业和市场相应具有区域性和分割性的特点。上海是我国工商金融业最为发达的国际性城市,加上20世纪90年代以后我国的改革开放从深圳等特区北移至上海浦东,从而极大地促进了上海房地产业的发展。1999年上海的房地产开发企业达到2595家,其中内资企业2294家,注册资本1016.35亿元,总资产3545.62亿元,平均资产负债率70.55%,净资产1031亿元;1999年完成投资514.83亿元,当年竣工面积1469万平方米,其中商品房住宅面积1229.23万平方米,销售面积1243.33万平方米,销售率101.15%;住宅平均单价3016元/m2,企业平均经营利润率2.3%。2000年上海房地产业GDP已占国民生产总值的5.2%,完成了365万平方米危旧房的改造,提前实现了人均居住10平方米的目标,城市面貌发生了翻天覆地的变化。   二、影响本行业发展的有利和不利因素   今后几年,由于新一轮城市改造与发展,上海市将房地产业列为经济发展的六大支柱产业,中国加入WTO以及城市住房制度改革等重要因素,使房地产行业具有以下发展趋势和重大商机:   (1)按照上海十五规划,房地产业被列为六大支柱产业之一予以重点鼓励发展,房地产业GDP在国民经济中的比重将从2000年的5.2%上升到2005年的10%,未来5年上海房地产的投资总额将达到3000亿元。除了仍有上千万平方米旧式街道须加快拆迁改造外,郊区将按一城九镇规划,逐步实现农村城市化,城市建设重点从中心城区向郊区转移,同时将按照“三环十射”规划建成市域高速公路网络,在全市范围内形成快速、便捷的综合交通体系,使原来交通不便或不宜作为房地产投资的城市地域成为投资热点。   (2)随着中国加入WTO,上海的房地产行业将面临机遇与挑战并存的局面:一方面由于上海具有良好的投资环境、区位条件和国际认同感,随着我国扩大银行、保险、电讯、法律、中介咨询服务等行业的市场准入,国内外企业购、租上海办公、商业用房和工业用房的市场需求将扩大,高档住宅消费也将增加,从而带动房地产消费和生产;另一方面由于入世后关税削减,逐步取消建材、建筑等非关税壁垒,国际先进的新型建筑装饰材料、设备大量进入市场,新颖建筑技术和设计理念引入房地产开发建设,将使建房成本降低,提高房地产开发和经营管理水平;但同时国外房地产开发商、建筑商、建材供应商强大的资金实力和营销能力,对国内房地产企业将形成冲击。   (3)目前上海虽然已经停止了企业职工的福利性分房,但尚未出台住房货币化办法。住房制度的改革,将使城镇居民只能通过房地产市场取得和改善住房。同时,住宅和交通将是今后一个时期我国城镇居民的两大消费热点,加上上海城市流动人口日益增多而使住宅租赁市场需求增加,从而有力地促进房地产二、三级市场和租赁市场的活跃,上海城市居民除购置住宅用于改善自身居住条件外,作为不动产投资以取得长期投资收益的也日益增多。   (4)由于房地产项目的投资巨大,且资金流动性较差,所以房地产业的发展有赖于国家对大型房地产企业的重点扶持和拓宽筹融资渠道,发展房地产资本市场,创新金融品种,发展房地产金融,通过资本市场为房地产企业筹集资金,如引入外资、发行股票、债券,设立房地产产业投资基金,发展房地产抵押贷款业务等等。   (5)2005年以前上海住宅消费的发展趋势首先,居民对于住房消费要求不断提高,是上海住宅消费发展的基本原因。   尽管90年代以来,上海市区居民的住房消费水平不断提高,住房条件不断改善,但仍有60%以上的居民对住房现状不满意或很不满意,迫切要求改变现状。抽样调查中,有47.9%的居民总体上处于一般偏低的阶段,对现有居住水平不满意;有13.1%的住户很不满意;占29.9%的住户勉强满意;较满意或很满意的仅占12.2%。约有35%的居民希望改善现有住房。即使是勉强满意或满意现有住房条件的居民中,随着收入水平的提高和住房建设水平的提高,会重新激发出对住房消费的新要求。因此,上海居民对于住房消费的要求会不断地增长和表现出来,这是影响上海居民未来住宅消费发展趋势的内在动力和基本原因。   其次,随着上海经济的发展,居民收入的不断增长,是居民住房消费提高的根本保证。1990-1998年上海经济(GDP为指标)以年均22%的速度增长。与此同时,住房消费(以人均占用住宅建筑面积为指标)以年均5.7%的速度增长。可以相信在1999-2005年的7年时间中,上海经济及居民收入会保持相当稳定的速度增长,因此,上海居民住房消费也会不断增长。   再次,住宅消费的市场条件的不断完善,将为上海住宅消费的不断增长提供有力的支持。(1)住宅的市场价格较为稳定。(2)住宅供给形成了多元,不仅有不同档次和风格的新建住宅,而且有相当多实惠的旧住宅。(3)住宅市场服务体系较为完整,竞争也相当激烈,为住宅消费提供广泛方便的服务。(4)住宅消费的融资体系及资金规模根本改观,提高了住宅消费的支付能力。(5)一系列减免税费政策的出台,降低了住宅消费的交易成本。(6)住宅消费的实物分配向货币化分配已经到了根本转折的时刻,它不仅仅简单地将居民赶到市场,而将全面地激发居民的住房消费欲望,会对住宅消费产生一个可贵的增量。   根据上述原因,可以确信,未来5年中,上海住宅消费将稳定上升。   三、业务范围及主营业务   本公司业务范围:根据《上市公司行业分类指引》,公司属于J01房地产开发与经营企业,公司主要从事旧区动迁改造、商业办公用房和住宅商品房开发建设、科技园区建设管理和房地产及高科技项目投资。   本公司主营业务:房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工器材、汽车配件。   四、服务流程图   五、本公司的主营业务情况本公司主营业务收入10%以上的项目和主营业务利润10%以上的项目为:承接市政动迁项目,属房地产行业,本期动迁收入16224万元,占主营业务收入48067.59万元的33.75%,获得业务利润7254.29万元。   六、主要固定资产及无形资产1、本公司主要固定资产的情况根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告及已审会计报表中的公司财务会计资料及本公司实际情况,截止2000年12月31日,本公司近三年合并会计报表中的主要固定资产情况如下:                               单位:万元 项目   2000年  1999年  1998年 房屋及建筑物 2,520.54 2,393.76 37,219.73 通用设备 506.95 501.58 487.67 运输工具 600.29 618.80 594.80 专用设备 57.27 56.72 其他设备 101.72 98.65 18.84   1999年本公司固定资产减少34,651.54万元是根据董事会有关投资方向决议,变更外滩金融大厦为商品房投向。   公司主要从事旧城区动迁改造、办公楼宇和住宅小区开发、以及部分高科技领域投资,不直接从事房产建筑生产,因此,主要固定资产和生产经营设备为一部分办公场地及办公运输设备。   2、本公司主要无形资产的情况   本公司的主要无形资产为本公司之下属控股子公司上海生元基因开发有限公司拥有的大规模cDNA克隆和测序的专有技术,以及利用该技术开发研制的全长人类新基因(包括分泌蛋白/膜蛋白基因等主要产品)所投入的研发成本。截止2000年12月31日该项无形资产的帐面价值为2,250万元,剩余摊销18年3个月。   3、土地使用权   本公司目前主要的土地开发为黄浦区14#、155#、156#旧城区动迁及上盖建设,由于公司为上述地块主要的开发单位,并取得上述地块的开发权,有关土地使用权属事宜正在进一步办理和落实中。   七、公司质量控制情况   由于房地产综合开发业务是兼有生产和流通两个领域的经营活动,是一项复杂的系统工程,如确定项目、规划设计、征地拆迁、施工建设、经营管理等,既需要经过许多相关的政府管理部门如规划部门、计划部门、市政部门、城市管理部门、质监部门等,还需要与如设计单位、施工单位、材料供应商等许多专业单位协作,需要统筹考虑、综合开发,才能全面完成房地产开发项目。本公司的房地产开发业务从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工和物业管理的每一个过程,均得到有效控制,确保项目开发的质量。本公司的房地产开发业务是将整个房地产综合开发管理系统分为若干个管理环节,主要包括前期立项管理和项目建设质量管理,是构成本公司建设项目的质量控制体系的基础环节。   (一)前期立项管理   本公司的开发前期立项管理主要由公司房产开发部负责。包括公司建设项目的策划及各项前期准备工作、编制项目建议书、项目可行性研究报告、取得建设用地选址意见书、开展设计招投标工作、组织设计单位进行方案设计、择优选择、并组织设计院进行优化、送审方案、取得建设用地规划许可证、而后组织设计院进行扩初及施工图设计。   1、项目可行性研究是项目策划的重要内容,是在项目建议书对房地产开发项目提出一个轮廓性设想的基础上,对开发项目的必要性、实施项目的外部条件、项目选址、规模、企业的投资能力、项目的实施方式、开发经营周期、项目的投资效益等方面所进行的周密调查和研究分析。其目的在于研究该项目在技术上是否先进、实用、可靠,在经济上是否合理,在财务上是否盈利,实现项目决策的科学化,减少或避免投资的盲目性和风险性,提高经济效益、社会效益和环境效益,它是房地产开发合理投资的保证,也是与有关部门签订协议或合同的依据。技术经济分析是可行性研究中的重要部分,本公司对其按照国家计委《建设项目经济评价方法与参数》的规定进行,需要完成国民经济评价和财务评价两方面的工作,其工作特征必须体现各种数据的准确性和论证逻辑的严密、完整性。   2、建设项目的规划及设计是房地产开发项目前期工作中的重要部分。规划和设计的质量直接影响到项目完成后企业市场营销、物业管理等一系列工作的开展,影响到企业的经济利益、以及企业的社会声誉、影响到公司长期战略目标的完成。因此,本公司主要是配合设计单位及设计监理单位完成好各阶段的设计任务。在进行规划设计时,本公司严格遵守国家有关规划建设的政策、法规、并以企业长期战略目标为基础,以缜密的房地产市场调研为依据,以满足房地产市场的有效需求并创造良好的经济效益和社会效益为最终目标。   (二)项目建设质量管理   本公司的项目建设质量管理主要由公司工程部实施。主要是将开发前期系统的工作成果转化为房地产产品,这是一个技术密集和资金密集的管理过程,具体体现在以下几个方面:   1、工程质量的管理。本公司凭借多年开发房地产项目的经验,深刻理解质量概念的含义,即用户至上、质量第一、预防为主。在具体管理工作中应做到层次分明,形成脉络清晰的质量目标管理体系。在具体操作上严格遵守有关各项规范,保质保量地完成好每一道工序。为此,本公司建立健全了各项质量监督制度,把质量意识深深地印入到每个管理人员和具体施工操作人员心中,通过政府有关质量主管部门、社会监理、房地产项目部及施工单位自身的质量管理机构等多层次的管理工作,形成一套完整的质量保证体系,以确保建设项目的质量。而其本身质量责任主要有:(1)开工前办理报监手续;(2)组织设计与施工单位进行施工图交底会审,确定图纸上尚存在的不明确或不合理,甚至是失误之处并加以更正;(3)根据国家有关施工及验收规范,以及工程承包合同中有关质量的条款对工程质量进行检查;(4)做到供应材料必须保质保量;(5)工程竣工时,组织进行竣工验收工作。在施工过程中,严格把好质量控制要点。   2、设计单位、施工单位的选择。本公司开发项目的设计和施工均通过招投标的形式选择最佳的设计方案和高质量的施工单位。   3、房地产项目工期进度管理。进度管理直接影响到建设工程的竣工时间。由于房地产产品的时效性较强,而把握理想的销售时机是取得良好的销售效果的关键因素,也直接关系到开发项目的最终成败,所以,工程进度的控制将直接影响企业能否把握市场营销的良好时机,获得良好的经济效益和显著的社会效益。房地产项目的进度管理首先是制订其总目标———工期。制定合理工期的依据是:(1)各种工程的工期定额;(2)有关进度的经验数据;(3)房地产市场的实际需求等。而进度管理的根本任务就是在保证质量,控制成本的前提下,按期完成工程建设任务。   八、主要客户和供应商资料   1、公司五大销售客户情况:公司的主要客户分为三种类型:   (1)动拆迁业务主要为委托拆迁单位;   (2)商业办公楼售租业务主要为企业单位;   (3)住宅销售主要面对居民家庭。本公司2000年动拆迁和商业办公楼销售客户资料如下:                 2000年销售客户资料表                                单位:万元 客户名称             营业额 占业务总额百货比 上海延安路动迁指挥部(动迁)  16,224.00  33.75% 上海黄浦区市政管理委员会(动迁)  7,273.80  15.13% 上海新黄浦(集团)公司(房款)   2,817.57   5.86% 黄建荣(房款)           1,560.46   3.24% 亨达公司(房款)         1,235.60   2.57%   以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过50%的情况。   2、公司主要供应商情况:   本公司2000年动拆迁和商业办公楼供应商资料如下                 2000年供应商资料表                              单位:万元 供应商名称     发生额  占业务总额百分比 住乐公司(工程款)  2,390.00   以上住乐公司不存在发生额比例超过50%的情况。   第七节 同业竞争与关联交易   一、本公司与控股股东及其所控制的关联企业同业竞争的情况   (一)本公司经营范围与控股股东经营范围   本公司的经营范围为:房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工器材、汽车配件。   本公司的控股公司———上海新黄浦(集团)有限责任公司的经营范围为:房地产开发经营、代办房屋动迁业务、室内装饰、实业投资开发、五金交电、百货、金属材料、附设分支机构。   公司具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业,存在与本公司从事相似业务的情况:公司控股股东上海新黄浦(集团)有限责任公司的房地产开发经营和房屋动迁等业务与公司业务相似。   (二)同业竞争情况   本公司与新黄浦集团均为上海市黄浦区内的房地产开发企业,业务性质相似,业务范围存在一定的交叉,在一定程度上存在同业竞争。但两者在房地产开发的业务环节和业务方向上却有明显不同:新黄浦集团以开发、销售高档商品房为主;股份公司则以中档商品住房的开发与销售和开发与销售、租赁高档商业办公楼为主,同时涉及生物工程、网络工程等高科技产业。由于:   1、房地产开发经营的产业链长、环节复杂,不同企业的侧重点不同;   2、房地产产品均是异地异质的单件产品,其产品的客户对象和用途并不相同,完全可以错位经营;   3、公司控股的关联企业均是只开发特定地块的项目公司,一般而言,大型房地产项目由于开发周期长、经营环节多,资金来源渠道不一,故大多需设立项目公司,但其业务均受本公司控制;   4、公司房地产开发经营过程中需要控股股东提供业务支持。因此,公司认为上述相似业务构成存在交叉互补关系。   (三)解决和避免同业竞争的措施   新黄浦集团就避免同业竞争问题出具了“关于避免与上海新黄浦置业股份有限公司同业竞争问题的承诺书”,并承诺“上海新黄浦(集团)有限责任公司下属企业经过近年来的改制,除上海新黄浦置业股份有限公司和上海新黄浦楼宇装备公司二家控股公司,其他企业均已改制为民营企业或正在进行履行相关法定程序。本集团公司承诺,为避免本集团与上海新黄浦置业股份有限公司出现同业竞争问题,本集团承诺只承担政府指定的工程(指由政府指定由新黄浦集团开发、建设、且不以盈利为目的的项目),并且如上市公司认为承担该政府指定工程能为上市公司带来利益,则上市公司拥有优先开发权,新黄浦集团保证尽一切努力促使上市公司获得政府有关部门的批准和许可。在新的房地产开发项目上,均优先由上市公司进行项目立项,并从事开发建设,以避免可能出现的新的同业竞争。”   (四)北京凯源律师事务所对同业竞争和避免同业竞争措施的有效性出具的意见   本所律师认为发行人与新黄浦集团的业务范围存在交叉,在一定程度上存在同业竞争。本所律师在本次配股工作过程中就该等同业竞争问题向发行人提出意见后,新黄浦集团就该等问题进行了调整并出具了“关于避免与上海新黄浦置业股份有限公司同业竞争问题的承诺书”予以说明并承诺“上海新黄浦(集团)有限责任公司下属企业经过近年来的改制,除上海新黄浦置业股份有限公司和上海新黄浦楼宇装备公司二家控股公司,其它企业均已改制为民营企业或正在进行履行相关法定程序。本集团公司承诺,为避免本集团与上海新黄浦置业股份有限公司出现同业竞争问题,本集团承诺只承担政府指定的工程(指由政府指定由新黄浦集团开发、建设、且不以盈利为目的的项目),并且如上市公司认为承担该政府指定工程能为上市公司带来利益,则上市公司拥有优先开发权,新黄浦集团保证尽一切努力促使上市公司获得政府有关部门的批准和许可。在新的房地产开发项目上,均优先由上市公司进行项目立项,并从事开发建设,以避免可能出现的新的同业竞争。”本所律师认为,根据新黄浦集团上述承诺并待新黄浦集团除发行人、上海新黄浦楼宇装备有限公司外的其他下属企业全部完成改制后,发行人与新黄浦集团之间将避免同业竞争的情形出现。   (五)主承销商光大证券有限责任公司对同业竞争关联交易情况出具的意见   主承销商光大证券有限责任公司认为,根据新黄浦集团上述承诺,该公司可基本解决同业竞争问题。通过核查该公司历年与新黄浦集团的关联交易情况,该关联交易不足以使公司对集团公司构成严重依赖,而且该公司与其关联企业的关联交易已获得了所需要的合法授权及批准,并已进行了充分的披露,关联交易的表决程序符合现行有关法律、法规及该公司章程的规定,不存在损害该公司及除新黄浦集团以外其他股东利益的情况。   二、本公司关联交易情况   (一)关联方关系本公司与控股大股东新黄浦集团之间,以及与所属控股子公司之间历年来发生了相关的关联交易。这些关联交易有其经营业务的内在联系和客观需要,其成交价格也是公允合理的。每笔关联交易均通过董事会公告或年度报告对外信息披露,基本符合规范运作的要求,形成关联交易的主要原因是:   新黄浦集团由原黄浦区房管局改制而成,负责黄浦区域直管公房的管理、维修保养。本公司的前身则是黄浦区房产管理局下属的有关公司,相互之间在历史上一直存在着密切的经营业务分工协作关系,本公司发行股票上市后,新黄浦集团为公司的控股大股东,本公司的主营业务为旧区危旧房改造和房地产开发,主要是参与黄浦区域内危旧房改造地块的动拆迁和其地块的房地产开发,其动拆迁业务来源于新黄浦集团;所动拆迁居民、单位的原有房屋在新黄浦集团的管辖之下;所开发的部分住宅小区和商业办公用房由新黄浦集团公司用于安置动迁居民和单位。因此,在不同的经营环节上形成了相应的关联交易。   (二)本公司关联交易遵循的原则和会计制度的规定   本公司《公司章程》第七十二条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”   本公司《公司章程》第八十三条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”   本公司在进行关联交易时遵循以下原则:   1、符合诚实信用的原则;   2、股东大会在审议关联交易时,除特殊情况外,新黄浦集团回避表决;   3、董事会在审议关联交易时,与新黄浦集团有利害关系的董事,应当回避表决; 4、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估师、独立财务顾问; 5、 凡是有国家法定价格的,按照或参照国家定价; 6、比照同一地区、同一行业、同一类型、同一时期的交易价格,结合自身情况特点,考虑必要的增减系数,再经双方协商确定; 7、没有可比对象的,以历史成本或预计成本为基础,运用成本加成法,经双方协商后确定; 8、进行过资产评估的,按评估价值确定交易价格。 由于房地产的产品均为单件生产,不同的楼盘在地段环境、设计标准等方面差异较大,同时近年房地产市场价格起伏很大,因此不同的关联交易,交易价格不尽一致。 (三)本公司2000年的关联交易情况 本公司与本公司的关联方之间的关联交易,主要包括股权转让、向关联方销售货物等。具体情况如下: 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 (1)2000年本公司销售给新黄浦(集团)公司28,175,752.29元,同时冲回存货跌价损失14,802,798.54元。该关联交易在本公司2000年年报中披露。 (2)2000年本公司销售给上海复旦新黄浦科技发展有限公司1,500,000.00元。该关联交易在本公司2000年年报中披露。 以上关联交易遵循的具体原则见本节" (二)本公司关联交易遵循的原则和会计制度的规定"。 2、资产、股权转让发生的关联交易 (1)2000年2月22日,本公司与新黄浦集团及下属子公司签署了资产置换协议,协议约定:A、本公司以资产置换股权的方式受让新黄浦集团及所属公司持有的欣龙企业总计35%的股权、受让价格根据经评估并经确认的欣龙企业的净资产值确定为7756万元;B、作为本公司受让该等股权的对价,本公司将其帐面值为82,242,738.25元的存量房产转让给新黄浦集团;C、本公司受让股权价格与出让房产价值的差额由新黄浦集团以现金方式支付给本公司; 根据2000年2月22日签定的董事会决议及股权转让协议,由上海新黄浦置业股份有限公司按上海欣龙企业发展有限公司1999年10月31日为基准评估后的净资产值20,761.65万元为基础(欣龙公司1999年12月31日净资产值20,617.24万元,影响不大),新黄浦置业股份有限公司以7,756万元受让上海新黄浦(集团)公司10家单位共计35%股权,并由上海华夏会计师事务所出具华夏会验(2000)第318号验资报告。转让后新黄浦置业股份有限公司共持有欣龙公司90%的股权。 2000年度上海欣龙企业发展有限公司实现净利润27,101,575.14元,新黄浦置业股份有限公司获取收益为23,072,523.32元。 2000年2月26日,本公司就上述资产置换事宜的具体情况(包括交易方、交易合约内容、交易的目的与影响、定价政策、生效条件)在《上海证券报》刊登了关联交易公告; 2000年6月29日,上海华夏会计师事务所就欣龙企业股权结构变更事宜出具了"华夏会验(2000)第318号"验资报告; 根据上海市工商行政管理局黄浦分局2001年4月18日出具的证明文件,欣龙企业已就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 上海欣龙企业发展有限公司原由上海新黄浦置业股份有限公司、上海新黄浦(集团)公司、上海华瑞企业有限公司和上海东亚建筑实业有限公司等11家单位共同组建,注册资本为20,000万元,其中:上海新黄浦置业股份有限公司出资11,000万元,占注册资本的55%;上海新黄浦集团2,400万元,占注册资本的12%;上海华瑞企业有限公司出资1,400万元,占注册资本的7%;上海东亚建筑实业有限公司等9家单位出资5,200万元,占注册资本的26%,公司于1997年8月注册成立。 公司1998年度实现的净利润为1,820,343.27元,1999年度实现的净利润为13,240,332.29元。根据《财政部股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》(财会字【1999】35号),公司应计提坏帐准备,作为会计政策变更,采用追溯调整法处理,坏帐准备原按应收帐款年末余额的5‰计提,变更为按应收帐款项年末余额的6%计提,追溯调整后公司1997年度实现净利润为-21,241,570.43元,1998年度实现净利润为14,173,680.81元。 以上关联交易遵循的具体原则见本节"(二)本公司关联交易遵循的原则和会计制度的规定"。 公司与集团公司及其他股东的关联交易均履行了法定批准程序,交易价格公允,信息披露充分、及时、准确。所有的关联交易均遵循了企业会计准则及会计制度的规定,对公司不存在负面影响。 3、本公司与关联方存在的债权、债务往来及担保等事项形成的原因及其对本公司的影响 (1)本公司与关联方债权债务的明细及形成的原因及对公司的影响 本公司与关联方债权债务的明细表 关联方名称 与股份公司的 金额 原因 关联关系 (万元) 预付帐款 上海美华建筑装饰公司 参股 34.30 预付工程款 上海东方卓德物业公司 间接参股 71.81 预付物业费 其他应收款 上海楼宇设备有限公司 属同一大股东控制 3111.23 往来款 上海晋仰物业有限公司 参股 122.88 动迁劳务费 应付帐款 上海美华建筑装饰公司 参股 278.45 工程款 上海环球建筑工程公司 参股 2142.59 工程款 上海东方卓德物业公司 间接参股  101.54 物业费 预收帐款 上海新黄浦(集团)公司 控股股东 4854.97 购房款 其他应收帐款 上海环球建筑装饰公司 参股 728.30 资金往来款 上海美华建筑装饰公司 参股 524.56 资金往来款 上海兴华实业发展总公司 参股 46.86 资金往来款 上海东方卓德物业公司 间接参股 175.57 资金往来款 根据2000年度审计报告,截止2000年12月31日,本公司尚有其他应收款余额74,527,920.24元,其他应付款余额193,367,943.49元。 根据2000年度审计报告,审计报告中列示的本公司大额其他应收款主要系因"与上海楼宇装备有限公司往来款、为上海东方卓德物业公司代垫电费、应收中信实业银行购房余款、应收上海技术交易服务中心投资款"而发生;本公司大额其他应付款主要系因"应付上海东亚建筑装饰实业有限公司动迁房款、应收浦联房地产开发公司动迁房款"而发生。 根据2000年度审计报告中列示的截止2000年12月31日的本公司大额其他应收款中31,112,292.26元为本公司之控股子公司上海恒立房地产有限公司对上海楼宇装备有限公司的其他应收款。根据中国民生银行上海分行2001年4月19日的进帐单,上海楼宇装备有限公司已于2001年4月19日归还了该款项。 本公司认为2000年度审计报告中列示的大额其他应付款是因正常生产经营活动发生的。 (2)本公司2000年与关联方存在担保事项情况如下: 根据本公司2000年度审计报告,除为本公司控股子公司上海恒立房地产有限公司600万美元借款提供担保及为本公司参股子公司上海环球建筑工程公司100万元人民币借款提供担保外,本公司不存在与其其他关联方之间有相互提供担保的情形。 以上担保事项由于金额较小且被担保和欠款单位经营状况良好,因而对公司不会造成较大的负面影响。 (3)本公司2000年与控股关联方的主要债权往来情况如下:" A.2000年公司对上海欣龙企业发展有限公司的应收帐款为37825.19万元,主要为1997年公司募集资金投向形成; B.2000年公司对上海恒立房地产有限公司的应收帐款为73397.04万元,主要系房产开发过程中形成。 (四)公司最近三年关联交易对公司财务情况及经营成果的影响 本公司最近三年关联交易产生的营业收入和营业成本所占的比例 关联方 营业收入(万元) 比例 营业成本(万元) 比例 1998年 新黄浦(集团)公司 25,866.00 25.20% 15,863.40 25.54% 1999年 新黄浦(集团)公司 21,640.00 51.67% 12,871.65 48.27% 2000年 新黄浦(集团)公司 2,967.57 6.17% 2,817.57 9.16% (摘自本公司历年经审计的年度报告) 由上表可以看出,2000年公司与集团公司的关联交易大幅减少,仅为6.17%,说明公司已经具有较强的经营独立性,与集团公司的关联交易对公司的经营成果未产生较大的影响。 第八节 董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事及高级管理人员简介 (一)董事 吴明烈,男,1949年生,现年52岁,大专文化,党员,曾先后任黄浦区北京东路街道办事处副主任,黄浦区城建办主任,黄浦区房产管理局局长,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事长和上海新黄浦集团公司董事长,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 陆却非,男,1956年生,现年45岁,硕士,党员,先后任中科院上海生理研究所科技开发办主任,中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 庞毓芳,女,1958年生,现年43岁,大专文化,党员,曾先后任黄浦区房管局宣传科科长,黄浦区房产管理局办公室主任,上海新黄浦集团总裁助理兼总裁办主任,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 金鉴中,男,1958年生,现年43岁,大专文化,党员,曾先后任黄浦区房产管理局财务科科长,上海新黄浦集团公司总会计师兼计划财务部经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 肖元真,男,1956年生,现年45岁,硕士,党员,曾先后任上海市科学研究所室主任,中国知密研究所上海分所常务副所长,上海体改研究所副所长,新黄浦经济研究所常务副所长,上海新黄浦集团总师室主任,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 周科轩,男,1968年生,现年33岁,硕士,先后任上海新黄浦(集团)公司总裁办秘书,上海新黄浦(集团)投资发展部经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为2000年4月28日-2002年6月28日。 甘湘南,女,1970年生,现年31岁,博士,毕业于复旦大学管理学院企业管理系产业经济专业,新黄浦(集团)公司经济研究室副主任,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为2000年4月28日-2002年6月28日。 朱坚勇,男,1958年生,现年43岁,大专,先后任黄浦区房产管理局局团委书记,局工会主席,上海欣龙企业发展有限公司总经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事,任期起止日期为2000年4月28日-2002年6月28日。 张晖明,男,1956年生,现年45岁,经济学教授,现任复旦大学企业研究所所长,上海市经济体制改革研究会副秘书长,现任上海新黄浦置业股份有限公司独立董事,任期起止日期为2000年4月28日-2002年6月28日。 (二)监事 胡耕华,男,1950年生,现年51岁,大专文化,党员,曾先后任黄浦建筑材料公司副经理,兴华实业公司经理,黄浦区房产管理局办公室主任,新黄浦置业股份有限公司副董事长兼副总经理,上海新黄浦置业股份有限公司党委书记,现任上海新黄浦置业股份有限公司监事,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 朱贤琼,女,1960年生,现年41岁,大专文化,党员,曾任职于上海纳铁福传动轴有限公司,上海新黄置业股份有限公司办公室主任助理,现任上海新黄浦置业股份有限公司监事,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 张雅斌,男,1974年生,现年27岁,硕士,毕业于上海华东政法学院法律系,上海新黄浦(集团)有限责任公司资产管理部经理助理,现任上海新黄浦置业股份有限公司监事,任期起止日期为2001年6月30日-2002年6月28日。 (三)高级管理人员 李薇洁,女,1956年生,现年45岁,研究生学历,曾先后任上海康派司衬衫厂服装设计师、上海新黄浦置业股份有限公司办公室副主任,现任新黄浦置业股份有限公司董事会秘书、证券部经理,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 褚秋根,男,1945年生,现年56岁,大学文化,高级会计师,党员,曾先后任上海照相机总厂副厂长,上海海鸥照相机公司副总经理,上海市金辉工业房地产发展公司总会计师,上海新黄浦集团公司副总会计师,现任上海新黄浦置业股份有限公司总会计师,任期起止日期为1999年6月28日-2002年6月28日。 胡少波,男,1964年生,现年37岁,硕士,曾任职于中美天津奥纳斯电梯上海公司、上海万科房地产开发公司、上海永高房地产有限公司、新黄浦(集团)公司,现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监,任期起止日期为2000年8月23日-2002年6月28日。 二、董事、监事、高级管理人员的持股情况 本次发行前,本公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份的数量及比例,所持股份的锁定、质押或冻结情况如下: 姓名 职务 持本公司股份的 所持股份的 所持股份的质押 数量(股) 锁定情况 或冻结情况 吴明烈 董事长 0 见注 无 陆却非 副董事长兼总经理 300 已锁定 无 庞毓芳 董事 0 见注 无 金鉴中 董事 0 见注 无 肖元真 董事 800 已锁定 无 周科轩 董事 0 见注 无 甘湘南 董事 1500 见注 无 朱坚勇 董事 0 见注 无 张晖明 独立董事 0 见注 无 胡耕华 监事长 9104 已锁定 无 张雅斌 监事 0 见注 无 朱贤琼 监事 0 见注 无 李薇洁 董秘 0 见注 无 褚秋根 总会计师 0 见注 无 胡少波 财务总监 0 见注 无 注:无股票者已通过上交所对该帐户锁定。 三、董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 (一)董事、监事、高级管理领取报酬的情况 本公司董事、监事、高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业领取报酬的情况如下: 姓名 职务 年薪金额(万元) 奖金金额及津贴 其他物资待遇 吴明烈 董事长 15 无 无 陆却非 副董事长 兼总经理 18 无 无 庞毓芳 董事 12 无 无 金鉴中 董事 10 无 无 肖元真 董事 10 无 无 周科轩 董事 8 无 无 甘湘南 董事 8 无 无 朱坚勇 董事 12 无 无 张晖明 独立董事 0 无 无 胡耕华 监事长 16 无 无 张雅斌 监事 7 无 无 朱贤琼 监事 5 无 无 李薇洁 董秘 6 无 无 褚秋根 总会计师 13 无 无 胡少波 财务总监 8 无 无 (二)退休金计划 本公司全体正式员工根据国家和上海市的有关规定,为本公司职工建立基本养老保险个人帐户,参加社会统筹养老保险。 (三)实施认股权制度 本公司未实施认股权制度。 第九节 公司治理结构 一、公司具有独立完整的生产经营能力 本公司自成为上市公司以来,在资产、人员、机构、财务等方面均独立于本公司控股股东新黄浦集团。 (一)本公司资产的完整情况 本公司之控股股东新黄浦集团拥有授权经营的国家股194,791,118股和发起人股18,269,595股,占该公司股本总额的41.08%。本公司从组建股份公司、发股上市及数次增资配股至今,与新黄浦集团产权关系明确,集团对本公司的历次出资均足额到位,注入本公司的资产和业务均独立完整,相关产权变更手续完备。本公司不存在大股东违规占用公司资金、资产或其他资源的情况。 本公司持有建筑面积总计140,691.88平方米的房屋的所有权证、8辆机动车行使证等有关文件,本公司对这些财产拥有合法的所有权。 (二)本公司的人员、机构独立情况 1、本公司拥有独立劳动、人事及工资等管理机构,办公及经营场所均与新黄浦集团分开,不存在与新黄浦集团混合经营、合署办公的情况; 2、本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在公司股东单位及关联公司担任兼职; 3、本公司的所有董事和经理的任命均通过合法程序进行,不存在公司大股东或政府部门干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 4、本公司经过上市以来的运作,逐步建立起了适应公司发展需要的组织结构,公司各部门及子公司成了一个有机整体。 (三)本公司财务独立情况 1、本公司设立有独立的财务会计部门,并建立了独立的财务核算体系和管理制度,会计制度符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。 2、本公司与新黄浦集团是两个相互独立的经济实体,财务会计制度互相独立。 本公司拥有独立开设的银行帐户,如下所示: 户名:上海新黄浦置业股份有限公司 帐户:上海银行营业部 帐号:316007-0190024766 帐户:工行黄浦延分 帐号:022346-04629359 本公司不存在与新黄浦集团共用帐户或将资金存入集团公司结算中心帐户等情况。 3、本公司能够自主作出独立的财务决策,公司的资金使用不会受新黄浦集团的控制。 4、本公司具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;本公司已在上海市黄浦区国家税务局和地方税务局分别办理了税务登记证,并独立地缴纳所得税、增值税、营业税等税费。 (四)本公司业务经营独立情况 1、本公司拥有独立的房地产开发、建设、销售系统、配套管理设施以及土地使用权等相关资产;公司下属控制的高新技术类子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。 2、本公司拥有独立的采购和销售系统,公司自主完成主要原材料和产品的采购和销售工作。由于本公司的主要经营业务是参与黄浦区域内的危旧房改造地块的动拆迁和其他地块的房地产开发,动迁业务来源于集团公司,所动迁居民、单位的原有房屋在新黄浦集团的管辖之下,本公司开发的部分住宅小区和商业办公用房由新黄浦集团作为房源用于安置动迁居民、单位。因此,本公司会根据需要向新黄浦集团销售存量房产。 3、基于上述原因,本公司与新黄浦集团及其他股东存在一定程度的关联交易,但该交易均履行了法定批准程序,交易价格公允,信息披露充分、及时、准确,对本公司不存在负面影响。 4、本公司与集团公司和其他股东不存在通过关联交易损害公司或其他股东权益的情况。 (1)本公司不存在向新黄浦集团转移资产或垫付资金的情况; (2)本公司不存在为新黄浦集团支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的情况; (3)本公司没有为股东单位或公司个人债务提供担保; (4)本公司不存在以公司的名义向银行借款供新黄浦集团使用的情况。 二、本公司设立独立董事的情况 本公司设有独立董事2名,(其中一名现因新任浦东新区副区长,依据有关法规,不能兼任本公司董事,公司2000年股东大会已审议通过,同意该董事辞去本公司董事会独立董事之职务)。 本公司独立董事参与公司经营活动中重大决策的制订,在重大项目投资决策中,能结合公司的实际情况大胆地独立发表意见,还能为董事会提供法律依据,正确分析国内外整个宏观经济形势,为本公司董事会依法行使职权和正确决策提供了意见。 三、重大经营决策的决策程序和规则 本公司制定了相应的决策规则,在面对重大经营决策时执行了严格的决策程序。 1、重大投资决策程序与规则 本公司投资项目的确立事先由投资部进行前期准备基础上,向公司总经理室提交投资项目的立项申请书和项目可行性报告,经相关部门进行项目评估后,由总经理审核提交董事会审议批准。 本公司董事会在一个会计年度中,对公司投资运用资金的权限低于公司净资产的10%,单项不超过5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本公司投资部负责对投资前期准备和投资后的跟踪,收集整理各种投资文件、信息,对重大事项提出管理意见和决策方案,提供总经理室决策。 2、重要财务决策的程序与规则 公司按会计制度编制财务预算,经总经理审核后报董事会批准作为经营管理目标组织实施,如有重大调整需报董事长审批。 公司董事会规定公司不得对外担保,不得违规营运资金,公司严格执行。 公司对外签订合同,投资和资金支出,按类别和金额大小划分权限,分别由股东大会、董事会和总经理行使决定权。 (1)货币资金支出程序与规则: 本公司的资金支出分为公司日常管理费用、投资和工程支出及动迁支出四大类,分别明确资金支出审批程序和相应的权限。公司的资金支出范围纳入公司年度财务预算内,在经公司总经理和董事长或董事会批准后执行。预算内的费用报销由公司相应的业务部门填报,经财务部经理依据公司制定的分部预算,费用标准在一百元以下予以审核支付,在此标准以上的经财务部经理审核后报公司总经理批准支付。 (2)应收款项管理程序与规则: 本公司对应收款项的管理规定如下:财务部配备专职人员,负责对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的反映和监督,包括及时反映有无客户退票情况、分析应收款项的帐龄及形成的原因。营销部配备专职人员,负责对应收款项的跟踪,包括建立督促售租房及有关部门回笼应收款项,建全大宗客户的售租房合同,定期(每月、每季)或不定期地检查合同的执行情况,如实反映财务状况及现金流量等,配合财务部门做好应收款项的回笼,书面报告总经理。总经理负责对应收款项的综合管理,定期了解财务部和营销部有关应收款项的变化情况,对日常发生的可能导致公司坏帐的应收款项作相应地部署,对已经发生的坏帐报董事会或股东大会批准核销。 (3)本公司有关坏帐核销的程序如下:A、由负责监督和跟踪应收款项的人员,根据债务单位的实际情况,出具书面报告,写明准备核销的坏帐产生的原因、追讨情况、核销金额,报总经理批示;B、由总经理根据负责监督和跟踪应收款项的人员出具的有关核销坏帐的报告,结合公司实际经验,落实有关人员责任,形成书面报告致董事会;C、经董事会逐项表决通过后核销;D、金额巨大的应比照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。 (4)固定资产购置、报废程序与规则: 本公司固定资产的购入,由使用部门填写请购单,报总经理批准后购置入帐,所有固定资产均设固定资产卡片进行管理;固定资产的毁损、清理、报废,由办公室核准后填写固定资产报废单并报总经理批准。 (5)存货管理程序与规则: 本公司有关存货管理制度规定:除按公司有关规定对存货进、出、存实施有效控制和管理外,应于每年中期期末和年度终了,对存货进行全面清查,对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本价的存货,会同有关部门估计其可变现净值,并按单个存货项目列出成本高于可变现净值的差额清单,计提存货跌价准备。总经理负责对存货的综合管理,定期听取财务部和房产部有关存货的进、出、存情况的汇报,对实际周转过程中出现的盘亏和盘盈问题作出处理,责任落实到具体人员。核销已提减值准备的存货,参照坏帐核销的程序实施。 (6)库存房源管理程序与规则: 本公司所有房源一律由房产部办理入库登记手续,由房产部签发入库单并附相关凭据,由财务部入帐。对于在库房源,房产部按房源座落、牌号、室号建立明细帐,并保持帐物一致,在每年年末进行盘点核对。公司房源出库,一律由房产部办理出库手续,由房产部签发出库单并附相关凭据由财务部出帐,其中对动迁房源的管理,由动迁基地根据动迁项目动迁计划和用房测算表报公司主管领导审批后,交由房产部安排房源,房产部开具调拨单给动迁基地,动迁基地在实际安置动迁居民时开具配房单,房产部凭动迁基地的配房单开具出库单。动迁结束时多余房源由动迁基地退回房产部办理退库手续。但在实际执行中,动迁基地在实际安置动迁居民时,在开具了配房单后未及时将其交至房产部,造成出库单不能及时流转至财务部门,因此造成了会计信息传递滞后,这方面还需要在今后严格执行,使该项制度有效执行。 3、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 (1)选择机制:公司高级管理人员的选择,按照择优劣汰的原则,通过企业内部选拔和社会招聘相结合的方式公开竞聘选择,并按管理程序由董事会或总经理提名董事会讨论决定任免。 (2)考评机制:根据董事会重大决策和公司年度经营目标,总经理与董事长订全年工作目标作为考评依据,副总经理及相关人员由总经理与其签订工作目标作为考评依据,并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排、聘用与否。 (3)激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制,目前正以鼓励管理、技术创新为目标,制订激励机制和政策,调动高级管理人员和核心技术人员积极性、创造性。 (4)约束机制:公司以勤政、廉正、高效率为宗旨,通过公司章程和健全内部控制制度,与增强高级管理人员自律相结合,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 4、利用外部决策咨询资源的情况。 本公司不定期的聘请外部专家、咨询机构与公司的高管人员、技术人员进行探讨,研究公司的现状和未来,尤其涉及到新的投资项目时,本公司均会聘请专业的工程咨询公司对项目进行论证和制作可行性研究报告,以降低公司投资决策风险,给公司持续经营能力的提高给予了一定的支持保证。 四、对内部控制制度的自我评估意见 本公司现行的内部控制相关的有关制度,包括:(1)预算管理制度(2)投资管理制度(3)融资管理制度(4)费用报支制度(5)内部审计制度(6)四项准备金的计提和损失核销的内部控制制度(7)流动资金管理制度(8)固定资产管理制度(9)存货的核算和管理制度(10)会计档案管理规定等。同时,本公司在章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务,为实施内部控制制度提供了基础。根据本公司的内部组织机构,公司设财务部、投资部、办公室、人才资源部、证券部、房地产开发部、政工部、销售部等。各职能部门之间职责明确,相互牵制。 本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面覆盖了房地产开发、销售和公司内部运营等方面,是针对公司自身的特点制定的,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。 本公司董事会委托上海立信长江会计师事务所有限公司对公司声明的2000年度内部控制制度进行了审核。该所在对本公司实施了包括了解制度的设计、测试其执行以及该所认为必要的其他审核程序,并出具了该所对本公司内部控制制度评价报告的结论性意见: "我们认为,贵公司与财务报表及资产安全有关的内部控制制度的合理性及有效性的声明,在所有重要方面是公允的。" 第十节 财务会计信息 (一)以下资料数据全文引自上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司出具的审计报告和经审计的本公司编制的财务报表及附注。(见附表) (二) 上海新黄浦置业股份有限公司2000年会计报表附注 上海新黄浦置业股份有限公司会计报表附注 一、公司简介 上海新黄浦置业股份有限公司(原名"上海黄浦房地产股份有限公司")是由原黄浦区房产经营公司、黄浦区兴华实业开发公司和美华房屋建筑装饰公司三家全民所有制企业改制而成的上市公司。成立于1992年12月2日,1993年3月26日于上海证券交易所挂牌上市。截止2000年12月31日,公司的股本为518,307,374.00元。其中:国有股194,701,118.00元,国有法人股40,994,553.00元,募集法人股份151,725,417.00元,社会公众股130,886,286.00元。 公司住所:北京东路668号6楼 法定代表人:吴明烈 公司经营范围:房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工材料、汽车配件。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计制度:执行会计准则、《股份有限公司会计制度》及其有关的补充规定。 (二)会计年度:公历1月1日至12月31日止。 (三)记帐本位币:采用人民币为记帐本位币。 (四)记帐原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。 (五)外币业务核算方法:外币业务发生时,按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率,折合成人民币记帐,期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外,其余外币帐户的折算差额均计入财务费用。 (六)外币会计报表的折算方法:按照财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》,除所有者权益类项目(不含未分配利润项目)以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外,资产负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。 (七)现金等价物的确定标准:在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (八)坏帐核算方法: 1、坏帐的确认标准: 对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,确实无法收回的应收款项,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准。 2、坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算,坏帐损失发生时,冲销已提取的坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 除个别认定法外,按扣除内部往来的应收帐款和其他应收款年末余额的6%计提。 (九)存货核算方法 1、存货分类为:开发产品、出租开发产品、开发成本、在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品等。 2、取得和发出的计价方法: 日常核算取得时按实际成本,发出时按加权平均法计价。 3、低值易耗品摊销方法: 低值易耗品采用一次摊销法。 4、开发用土地的核算方法: (1)纯土地开发项目:其费用支出单独构成土地开发成本; (2)连同房产整体开发的项目:其费用可分清负担对象,一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 5、公共配套设施费用的核算方法: (1)不能有偿转让的公共配套设施:按收益比例定标准分配计入商品房成本; (2)能有偿转让的公共配套设施:以各配套设施项目独立作为成本核算对象,归集所发生的成本。 6、出租开发产品及周转房的摊销方法:按房屋建筑物的估计经济使用年限折旧年限,采用直线法计算出月摊销额,计入出租开发产品的经营成本费用。 7、存货跌价准备的确认标准、计提方法: (1)除开发商品、开发成本的存货:按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复,在已提跌价准备的范围内转回。 (2)开发商品、开发成本:按周边楼盘(可比较)的市场售价,结合企业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素,确定预计售价,对其计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 (十)短期投资核算方法: 取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期的分期付息债券利息后计价。取得投资后,实际收到短期投资现金股利或利息时,冲减短期投资的帐面价值;实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时,冲减应收项目。 持有的短期投资出售或收回时,按实际成本结转。在中期或期末按成本与市价孰低计价,并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10%以上,则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 (十一)长期投资核算方法: 1、长期股权投资的计价及收益确认方法: 长期股权投资取得时的成本为:取得长期股权投资时支付的全部价款,或放弃非现金资产的公允价值,或取得长期股权投资的公允价值,包括税金、手续费等相关费用。 对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算;对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算。 若对被投资单位有其他额外的责任(如提供担保),投资帐面价值不以减记至零为限。 2、股权投资差额的摊销方法:按合同规定的投资期限进行摊销。 3、长期债权投资的计价及收益确认方法: 长期债权投资取得时的成本,为取得长期债权投资时支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用。 长期债权投资按期计提利息,计提的利息按债权面值以及票面利率或合同规定的利率计算,并计入当期投资收益。 4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法: 对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值,由公司经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后,将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。已确认损失的长期投资价值又得以恢复,在原已确认的投资损失金额内转回。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 (十二)固定资产计价和折旧方法: 1、固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过二年的,也作为固定资产。 2、固定资产的分类:房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备; 3、固定资产的计价: 按实际成本计价原则计价。 4、固定资产折旧采用直线法。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下: 类别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 5% 2.375-3.167% 专用设备 8 5% 11.875% 运输设备 8 5% 11.875% 通用设备 5-6 5% 15.830-19.000% 其他设备 5 5% 19.000% (十三)在建工程核算方法: 以工程实际发生的支出为计价基础,按项目分类核算,并以交付使用作为转入固定资产的时点。为工程借款而发生的利息支出,在固定资产交付使用之前计入工程成本,交付使用之后计入当期损益。 (十四)无形资产计价和摊销方法: 1、无形资产计价:以取得时的实际成本计价; 2、无形资产摊销方法:合同规定了受益年限的,按不超过受益年限的期限摊销;合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,按不超过法律规定的有效年限摊销;合同没有规定受益年限,且法律也没有规定有效年限的,按不超过10年的期限摊销。其中:房屋使用权按20年平均摊销;其他无形资产按收益年限平均摊销。 (十五)开办费、长期待摊费用摊销方法: 1、开办费摊销方法:从开始生产经营的当月起按五年的期限平均摊销;开办费不大时,在开始生产经营的当月一次摊销。 2、长期待摊费用摊销方法:按受益期平均摊销。 (十六)维修基金的核算方法: 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房(1996)第116号、第157号文的规定,提取维修基金,计入开发成本,支付给物业管理公司。 (十七)质量保证金的核算方法: 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限,从应支付的土建安装工程款中预留扣下,列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用,在此扣除列支,保修期结束后清算。 (十八)收入确认原则: 1、房地产销售:(1)工程已经竣工,具备入住交房条件(2)具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书(3)履行了合同规定的义务,开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得(4)成本能够可靠地计量。 2、出租物业收入:(1)具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书(2)履行了合同规定的义务,开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得(3)出租开发成本能够可靠地计量。 3、销售商品:公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。 4、提供劳务:在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 5、他人使用本企业资产:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时确认为收入。 (十九)借款费用的会计处理方法: 1、借款发生的利息支出、汇兑损失等借款费用,属于筹建期间的,计入"开办费"科目,属于经营期间的计入"财务费用"科目,属于购入固定资产有关的,在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入"在建工程"科目。 2、房地产企业,在项目建设期借入的资金利息均资本化计入开发成本。开发完工后,则计入"财务费用"。 (二十)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。 (二十一)合并会计报表的编制方法: 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小,符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业,采用比例合并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 (一)公司主要税种和税率如下: 税种 税率 备注 增值税 17% 商品销售 营业税 5% 商品房销售等 所得税 15% (二)税负减免: 上海科技京城商贸中心根据定期减免企业所得税通知书。1999年6月1日起到2000年12月31日止全额免税。2001年1月1日起到2002年12月31日止核准减按应纳税额的50%纳税。北京凯源律师事务所对通知书的合法性和有效性均予以确认。此外,上海科技京城商贸中心本年度享受所得税减免优惠,对上市公司净利润和净资产收益率影响较小。分析如下:2000年度商贸中心利润总额为104万元,如果计提所得税按15%计算,应计所得税为15.6万元,对该公司及上市公司的净利润和净资产收益率影响不大。 四、控股子公司及合营企业: (一)公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围: 被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司投 本公司所占 是否 备注 (万元) 资额(万元) 投资比例 合并 上海金厦广告公司 300 主营广告设计制作 270 90% 是 上海欣龙企业发展 20,000 黄浦区155号街坊 18,000 90% 是 有限公司 东、156号街坊地 块项目开发、营建、 租赁销售、物业管 理、房地产经纪活 动、室内装潢、国 内贸易(除专营) 上海恒立房地产 USD2,353 房地产经营开发及 USD1,764.75 75% 是 有限公司 内部配套服务设施、 百货零售(含烟酒、 无进出口权)、餐 饮、娱乐。 上海高立贸易 USD100 区内以五金机电、 USD60 60% 是 发展有限公司 医药原料为主的仓 储业务以及商业性 简单加工;国际贸 易、转口贸易、保 税区内企业间的贸 易及区内贸易代理、 贸易咨询服务 上海科技京城 1,500 五金、交电、机电 1,350 90% 是 商贸中心 产品(除专营)、 建筑装潢材料、家 具、文教用品、商 务服务、电子产品、 计算机及软件和配 件、通讯设备(除 无线)、办公用品、 信息和高科技产业 领域内技术咨询、 转让服务、开发。 上海生元基因 10,000 生物工程,基因工程 5,100 51% 是 开发有限公司 专业领域内技术转让, 开发,咨询,服务及相 关试剂和设备产供销. 上海数码港网络 5,000 建设,开发,营运,管 3,500 70% 是 有限公司 理数码港网络信息平 台提供因特网及关联 信息服务等. (二)本期合并报表范围的变更情况: 本期新增合并单位为上海数码港网络有限公司,原因为:上年新增投资,本期该公司开始生产经营。 五、会计报表主要项目注释: (一)货币资金: 项 目 期 初 数 期 末 数 现 金 107,506.79 63,323.25 银行存款 444,421,056.49 421,291,452.24 其他货币资金 --- --- 合 计 444,528,563.28 421,354,775.49 其中美元:外币金额 17,222.83 1,317,951.64 折算汇率 8.2793 8.2781 折合人民币 142,592.98 10,910,135.47 港元:外币金额 235,208.28 1,455,348.97 折算汇率 1.0651 1.0606 折合人民币 250,520.34 1,543,543.11 (二)应收票据: 期初数 期末数 30,000.00 --- (三)应收帐款: 1、帐龄分析: 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 5,229,419.63 8.68% 313,765.18 7,438,497.69 30.36% 446,309.87 1至2年 24,875,220.71 41.29% 1,492,513.24 194,794.95 0.80% 11,687.70 2至3年 226,200.00 0.37% 13,572.00 12,518,092.05 51.10% 751,085.52 3年以上 29,911,779.77 49.66% 1,794,706.79 4,346,969.96 17.74% 260,818.20 合 计 60,242,620.11 100.00% 3,614,557.21 24,498,354.65 100.00% 1,469,901.29 2、欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 (1)应收凌家弄等销售款 3,830,870.93 1年以内 房款 (2)上海市对外服务公司 4,000,000.00 3年以上 房款 (3)国信证券上海分公司 3,067,910.26 2-3年 房款 (4)急需私人有限公司 2,050,624.28 2-3年 房款 (5)应收陈家宅等销售款 797,160.19 1年以内 房款 3、应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (四)其他应收款 1、帐龄分析: 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 58,460,087.59 35.46% 3,507,605.25 20,742,699.49 27.83% 1,234,654.08 1至2年 102,944,076.79 62.44% 6,176,644.61 11,927,128.90 16.00% 715,627.74 2至3年 3,463,764.68 2.10% 207,825.88 38,880,257.51 52.17% 2,332,815.45 3年以上 --- --- --- 2,977,834.34 4.00% 178,670.06 合 计 164,867,929.06 100.00% 9,892,075.74 74,527,920.24 100.00% 4,461,767.33 2、欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 (1)上海楼宇设备有限公司 31,112,292.26 1至3年 垫付款 (2)上海东方卓德物业公司 8,291,089.89 1至2年 垫付款 (3)中信实业银行 6,600,000.00 2至3年 暂付款 (4)上海技术交易服务中心 5,000,000.00 1年以内 往来款 (5)上海晋仰物业有限公司 1,228,767.26 1年以内 往来款 3、其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 (五)预付帐款: 1、帐龄分析: 期 初 数 期 末 数 帐龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内 16,800,599.16 100.00% 3,203,141.14 19.04% 1至2年 --- --- 13,612,283.08 80.96% 合计 16,800,599.16 100.00% 16,815,424.22 100.00% 2、欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海美联房产公司 11,756,327.50 1至2年 购房款 柯林纳物资公司 1,436,155.58 1至2年 货 款 上海申容转播公司 800,000.00 1年之内 货 款 亚晨实业有限公司 750,000.00 1年之内 货 款 光大广告公司 550,000.00 1年之内 货 款 3、预付帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (六)存货及存货跌价准备 项 目 期 初 数 期 末 数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 周转房 --- --- --- --- 原材料 --- --- 536,712.66 --- 存商品 1,359,084.11 --- 985,038.27 --- 值易耗品 112,914.76 --- 108,459.81 --- 发产品 1,451,828,795.71 95,797,990.08 1,145,097,427.50 97,939,724.08 发成本 622,891,050.87 --- 671,526,146.75 --- 租开发产品(注) 344,545,772.60 46,472,821.95 579,434,266.71 --- 产品 1,383,962.38 --- 273,434.31 --- 托代销商品 --- --- --- --- 期收款发出商品 --- --- --- --- 程施工 --- --- 4,314,321.14 --- 合计 2,422,121,580.43 142,270,812.03 2,402,275,807.15 97,939,724.08 注:期初出租开发产品部分已销售或转入开发产品,期末出租开发产品主要为母公司开发的"外滩金融大厦"及上海恒立房地产有限公司开发的"外滩京城",可变现净值均大于成本。 其中:(1)开发成本 项目 开工时间 预计竣工时间 预计 期初数 期末数 备注 总投资 新新二期 --- --- --- 34,324,797.96 36,126,078.96 --- 政法基地 --- --- --- 40,288,120.88 40,288,120.88 政府尚未规划 延安东路511号 --- --- --- 4,797,974.58 4,797,974.58 政府尚未规划 陈家宅三期 --- --- --- 24,473,397.75 24,473,397.75 准备转让土地 黄浦1号基地 1999年 2000年 --- 10,171,786.20 --- 已完工 40、42、45地 块动迁 2000年 2000年-2001年 --- --- 7,800,991.00 动迁居民 155、156地块 1997年 --- --- 505,196,082.77 509,703,082.77 河南路地铁, 14地块-动迁 尚未规划 房款 1998年 2001年 1.8亿 3,638,890.73 48,336,500.81 --- 合计 622,891,050.87 671,526,146.75 (2)开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 陈家宅基地 1995年 85,269,297.17 29,858,249.59 30,640,314.58 84,487,232.18 凌家弄基地 1996年 52,348,226.84 26,984,923.70 39,340,369.95 39,992,780.59 南川基地 1996年 16,211,172.21 3,635,247.35 19,846,419.56 新基地 1996年 3,378,054.31 5,533,078.39 --- 8,911,132.70 由由小区 1997年 12,502,544.85 5,909,825.38 8,267,488.80 10,144,881.43 新黄浦金 融大厦 1997年10月 379,849,112.35 5,615,735.90 216,193,614.39 169,271,233.86 科技京城大厦1997年-871,300,448.67 41,995,418.26 145,943,158.24 767,352,708.69 外购商品房 --- 30,969,939.31 20,783,851.48 6,662,752.30 45,091,038.49 合计 1,451,828,795.71 140,316,330.05 447,047,698.26 1,145,097,427.50 续上表: 项目名称 增减原因 陈家宅基地 增加数为出 凌家弄基地 租产品销售 南川基地 后的差额转新 新基地 入,减少数 由由小区 为转入后实现销售 新黄浦金 融大厦 增加数为补入成本,减 科技京城大厦 少数为转入出租产品 外购商品房 合计 (3)出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 增减原因 陈家宅基地 34,203,533.94 --- 34,203,533.94 --- 空置住宅 由租改售 凌家弄基地 29,574,600.02 --- 29,574,600.02 --- 南川基地 3,415,119.82 --- 3,415,119.82 --- 新新基地 5,498,069.83 --- 5,498,069.83 --- 由由小区 517,117.69 --- 517,117.69 --- 新黄浦金融大厦 --- 216,193,614.39 2,135,352.27 214,058,262.12 办公房用 于出租转 入,补入 成本 科技京城大厦225,760,436.95 102,777,884.36 6,193,982.85 322,344,338.46 外购商品房 45,576,894.35 15,445,327.25 17,990,555.47 43,031,666.13 动迁需要 购入 合计 344,545,772.60 334,416,826.00 99,528,331.89 579,434,266.71 (4)存货跌价准备 项目名称 期初余额 本期增加 期末余额 陈家宅基地 72,650,060.87 -19,888,989.69 52,761,071.18 凌家弄基地 44,868,004.09 -23,341,909.50 21,526,094.59 南川基地 9,786,349.78 171,844.90 9,958,194.68 新新基地 559,899.22 -76,006.52 483,892.70 由由小区 4,319,226.21 -22,020.26 4,297,205.95 外购商品房 10,087,271.86 -1,174,006.88 8,913,264.98 合计 142,270,812.03 -44,331,087.95 97,939,724.08 存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备,确定可变现净值的依据为:有销售的根据最近的销售合同价格,无销售的根据市场同类价。 存货跌价损失准备期末数比期初数减少44,331,087.95元,减少原因为:上年计提跌价损失准备的存货,部分在本期销售,其已计提的跌价损失准备于期末调整。 (七)待摊费用: 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 --- 28,000.00 18,666.67 9,333.33 (八)一年内到期的长期投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 95(下)住宅债券 780.00 3.6% 12,390.00 2001.9.2 1,450.63 446.04 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 95(下)住宅债券 1,896.67 14,286.67 (九)长期投资: 1、项目 期初数 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 96,912,926.87 200,000.00 68,227,644.79 200,000.00 长期债权投资 215,496.67 --- 200,781.90 --- 合计 97,128,423.54 200,000.00 68,428,426.69 200,000.00 2、长期股权投资: (1)股票投资: 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 期末市价 国嘉实业 法人股 152,551 152,551.00 --- 3,886,999.48 珠江实业 法人股 5,000 5,000.00 --- 50,250.00 合计 --- 157,551 157,551.00 --- 3,937,249.48 (2)按权益法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资 占被投 期初余额 本期权益增减额 年限 资单位 注册资 本比例 本期增减合计 其中:投资成本 确认收益 海南好运道物业股份 有限公司(注1) 清算 100% 3,360,154.65 -3,360,154.65 --- --- 上海数码港网络 有限公司(注2) --- 70.00% 35,000,000.00 -35,000,000.00 --- --- 上海豪华建筑装潢 有限公司 15年 40.00% 943,292.34 -123,803.98 --- -123,803.98 上海东方物业公司--- 30.00% --- 123,845.31 --- 123,845.31 上海环球建筑 工程公司 --- 30.00% 4,580,371.00 2,598.41 --- 2,598.41 上海美华建筑装饰 有限公司 --- 30.00% 2,778,851.05 -124,383.54 --- -124,383.54 上海兴华实业 发展总公司 --- 30.00% 1,082,428.30 -228,517.47 --- -228,517.47 上海全光网络科技 股份有限公司 --- 20.00% --- 4,000,000.00 4,000,000.00 --- 上海彼菱计算机 软件有限公司 --- 23.00% --- 240,000.00 240,000.00 --- 合计 47,745,097.34 -34,470,415.92 4,240,000.00 350,261.27 续上表: 被投资单位名称 本期权益增减额 期末余额 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 海南好运道物业股份 有限公司(注1) 上海数码港网络 有限公司(注2) --- --- 35,000,000.00 -35,000,000.00 --- 上海豪华建筑装潢 有限公司 --- --- 684,872.40 134,615.96 819,488.36 上海东方物业公司 --- --- 300,000.00 -176,154.69 123,845.31 上海环球建筑 工程公司 --- --- 4,500,000.00 82,969.41 4,582,969.41 上海美华建筑装饰 有限公司 --- --- 3,000,000.00 -345,532.49 2,654,467.51 上海兴华实业 发展总公司 --- --- 1,500,000.00 -646,089.17 853,910.83 上海全光网络科技 股份有限公司 --- --- 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 上海彼菱计算机 软件有限公司 --- --- 240,000.00 --- 240,000.00 合计 49,224,872.40 -35,950,190.98 13,274,681.42 (3)按成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资 占被投资单位 年限 注册资本比例 期初余额 本期投资增减额 期末余额 上海晋仰物业有限公司 5年 18.00% 90,000.00 --- 90,000.00 上海外滩京城商务咨询 有限公司 5年 18.00% 540,000.00 --- 540,000.00 上海金信房地产有限公司 50年 10.00% 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海浦东商业建设联合 发展公司(上海银都发展公司)-- 5.85% 600,000.00 -600,000.00 --- 上海东汉物业管理有限公司 30年 5.00% 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 50年 5.00% 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海黄浦对外贸易公司 --- 2.00% 200,000.00 --- 200,000.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07% 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 合计 26,719,590.74 -600,000.00 26,119,590.74 注1:海南好运道物业股份有限公司本期清算结束。 注2:上海数码港网络有限公司期初未纳入合并范围,本期纳入合并范围。 (4)构成合并价差的股权投资差额: 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余金额 上海恒立房地产有限公司 股权转让16,311,322.49 合同期限15,415,095.99 --- 358,490.60 15,056,605.39 上海欣龙企业发展有限公司 股权转让 7,235,946.76 合同期限 --- 7,235,946.76 125,624.10 7,110,322.66 上海生元基因开发有限公司 股权转让 6,967,266.36 合同期限 6,875,591.80 --- 366,698.22 6,508,893.58 合计 30,514,535.61 22,290,687.79 7,235,946.76 850,812.92 28,675,821.63 3、长期债权投资: (1)债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 97(下)住宅债券 700.00 3.6% 700.00 2002.9.29 56.70 25.20 合计 --- --- 700.00 --- 56.70 25.20 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 97(下)住宅债券 81.90 781.90 合计 81.90 781.90 (2)其他债权投资,应按以下格式披露: 借款单位 本金 年限 年利率 到期日 减值准备 备注 上海市黄浦区财政局 200,000.00 --- 现行利率 --- --- 每季结算 4、长期投资减值准备: 长期股权投资减值准备: 被投资单位名称 减值准备金额 计提原因 期初数 期末数 上海金信房地产有限公司 4,115,717.74 --- 上海黄浦对外贸易公司 200,000.00 200,000.00 公司亏损 上海金信房地产有限公司1999年度因公司持续亏损计提减值准备4,115,717.74元,2000年度因公司经营情况好转,冲回相应的减值准备,根据有关会计制度,调整期初未分配利润4,115,717.74元。 (十)固定资产及累计折旧: 1、固定资产: 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 23,937,588.78 1,283,805.57 16,000.00 25,205,394.35 通用设备 5,015,809.83 175,899.19 122,185.00 5,069,524.02 运输设备 6,188,008.34 --- 185,152.50 6,002,855.84 专用设备 567,172.00 5,520.00 --- 572,692.00 其他设备 986,474.57 30,700.00 --- 1,017,174.57 合计 36,695,053.52 1,495,924.76 323,337.50 37,867,640.78 2、累计折旧: 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期提取 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 1,938,510.96 450,609.48 681,563.88 --- 3,070,684.32 通用设备 3,977,539.67 --- 248,363.90 115,602.48 4,110,301.09 运输设备 5,169,304.59 --- 168,524.30 174,964.22 5,162,864.67 专用设备 130,160.18 --- 112,169.93 --- 242,330.11 其他设备 311,621.67 --- 169,541.40 --- 481,163.07 合计 11,527,137.07 450,609.48 1,380,163.41 290,566.70 13,067,343.26 3、固定资产净值: 期初价值 期末价值 25,167,916.45 24,800,297.52 (十一)在建工程: 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 江通大厦 12、15层房款 28,000,000.00 --- --- --- 28,000,000.00 其他 在建工程本期无利息资本化金额。 (十二)无形资产: 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 房屋使用权 4,432,761.66 4,214,798.58 --- 221,638.08 3,993,160.50 18年 专利转让费 29,000,000.00 25,250,000.00 --- 3,000,000.00 22,250,000.00 18年3个月 合计 33,432,761.66 29,464,798.58 --- 3,221,638.08 26,243,160.50 --- (十三)开办费: 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 3,457,256.33 499,130.24 760,783.45 3,195,603.12 (十四)长期待摊费用: 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 电话初装费 62,445.00 --- 16,652.00 45,793.00 专用软件 21,763.91 --- 5,940.00 15,823.91 其他递延支出 170,360.18 --- 44,441.80 125,918.38 合计 254,569.09 --- 67,033.80 187,535.29 (十五)短期借款、一年内到期的长期负债: 1、短期借款: 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 387,000,000.00 215,000,000.00 抵押物详见本附注九 担保借款 178,475,800.00 311,668,600.00 --- 信用借款 --- --- --- 合计 565,475,800.00 526,668,600.00 --- 担保借款中6,000,000.00美元,折合人民币49,668,600.00元。 2、一年内到期的长期负债: 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 60,000,000.00 --- --- 担保借款 30,000,000.00 --- --- 合计 90,000,000.00 --- --- (十六)应付帐款、预收帐款、其他应付款: 1、应付帐款: 期初数 期末数 101,013,647.14 76,596,682.02 期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。 2、预收帐款: 期初数 期末数 286,225,135.33 286,627,709.41 期末余额中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项为上海新黄浦(集团)公司48,549,691.84元。 其中:房地产企业的预收帐款: 项目 金额 预售比例 帐龄 科技京城大厦 133,611,574.95 5.30% 2至3年 南川基地 200,000.00 100.00% 3年以上 政法基地 34,118,795.00 参建款 3年以上 陈家宅基地住宅 48,549,691.84 100.00% 1年以内 陈家宅基地商场 6,520,000.00 78.26% 1年以内 陈家宅三期 10,000,000.00 土地款 1至2年 凌家弄基地 1,865,374.20 28.79% 1年以内 新黄浦金融大厦 7,929,870.88 参建款 1至2年 新新基地 1,200,000.00 参建款 3年以上 由由小区 34,505.00 20.50% 1年以内 租金 33,333.35 预收租金 1年以内 40、42、45 地块动迁 45,020,445.00 19.18% 1年以内 外购商品房 1,645,834.84 64.75% 1年以内 合计 290,729,425.06 --- --- 注:预售比例为预售面积与总开发面积之比。 3、其他应付款: 期初数 期末数 229,688,308.18 193,367,943.49 期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。 (十七)应付股利: 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原因 国有法人股 759,717.40 1995年现金股利 国有法人股 4,574,532.50 1996年现金股利 国有法人股 20,095,661.65 1999年现金股利 上海金厦广告有限 公司少数股东 41,565.99 1999年利润分配 合计 25,471,477.54 --- (十八)应交税金: 税种 期初数 期末数 增值税 4,252.49 -28,480.59 营业税 25,280,996.08 20,680,916.44 城建税 809,050.83 1,122,376.18 企业所得税 12,455,769.61 19,437,666.72 个人所得税 137,122.30 -78,604.65 房产税 436,369.24 3,782,443.46 合计 39,123,560.55 44,916,317.56 (十九)预提费用: 类别 期初数 期末数 结存原因 利息 123,197.09 129,978.54 尚未支付的利息支出 合计 123,197.09 129,978.54 (二十)长期借款: 借款类别 期初数 期末数 担保借款 --- 20,000,000.00 (二十一)少数股东权益: 期初数 期末数 176,543,670.32 124,536,266.47 少数股东权益期末数比期初数减少52,007,403.85元,减少原因主要为: 上海欣龙企业发展有限公司期内股权结构变更,母公司拥有其份额由51%变更为90%。 (二十二)股本: 项目 变更前 比例% 本期增加 本期减少 变更后 比例% 本次其他增加 转配股上市流通 1、未上市流通股份 (1)发起人股份 235,695,671.00 45.48 --- --- 235,695,671.00 45.48 其中:国家拥有股份 194,701,118.00 37.57 --- --- 194,701,118.00 37.57 国有法人股份 40,994,553.00 7.91 --- --- 40,994,553.00 7.91 (2)募集法人股份 151,725,417.00 29.27 --- --- 151,725,417.00 29.27 (3)转配股 48,661,198.00 9.39 --- 48,661,198.00 --- --- 未上市流通股份合计 436,082,286.00 84.14 --- 48,661,198.00 387,421,088.00 74.75 2、已流通股份 境内上市的人民 币普通股 82,225,088.00 15.86 48,661,198.00 --- 130,886,286.00 25.25 已流通股合计 82,225,088.00 15.86 48,661,198.00 --- 130,886,286.00 25.25 股份总数 518,307,374.00 100.00 48,661,198.00 48,661,198.00 518,307,374.00 100.00 (二十三)资本公积: 项目 期初数 期末数 股本溢价 758,710,909.80 758,710,909.80 合计 758,710,909.80 758,710,909.80 (二十四)盈余公积: 项目 期初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 80,773,407.48 14,856,753.22 95,630,160.70 法定公益金 32,711,264.85 7,428,376.60 40,139,641.45 任意盈余公积 28,021,951.49 --- 28,021,951.49 合计 141,506,623.82 22,285,129.82 163,791,753.64 根据2000年度有关利润分配预案的董事会决议,2000年度母子公司分别按净利润的10%和5%计提法定盈余公积和法定公益金,对子公司提取的法定盈余公积和法定公益金,合并报表时按母公司所占份额进行调整。 (二十五)未分配利润: 金额 比例 1999年末未分配利润 132,983,839.34 --- 调整期初未分配利润(调增为+,调减为-) 3,498,360.08 --- 调整后期初未分配利润 136,482,199.42 --- 加:本期净利润 122,951,854.46 --- 减:提取法定盈余公积 14,856,753.22 10% 提取法定公益金 7,428,376.60 5% 提取任意盈余公积 --- --- 2000年12月31日未分配利润 237,148,924.06 --- 期初未分配利润较1999年末未分配利润调增3,498,360.08元,原因为:上海金信房地产有限公司1999年度因公司持续亏损计提减值准备4,115,717.74元,2000年度因公司经营情况好转,冲回相应的减值准备,根据有关会计制度,调整期初未分配利润4,115,717.74元并调整相应的盈余公积617,357.66元。 未分配利润期末数比年初数增加100,666,724.64元,增加比例为73.76%,增加原因为:2000年度实现的净利润。 (二十六)存货跌价损失: 本期发生数 上年同期发生数 -44,331,087.95 -1,421,746.52 存货跌价损失本期数比上年同期数减少42,909,341.43元,减少原因为: 已计提存货跌价损失准备的存货,部分在本期销售,其已计提的跌价损失准备于期末调整。 (二十七)财务费用: 类别 本期发生数 上年同期发生 数利息支出 44,700,495.56 45,069,910.70 减:利息收入 1,494,615.58 2,532,109.96 汇兑损失 48,065.45 52,874.64 减:汇兑收益 122,659.20 3,304,494.43 其他 57,068.08 10,147.60 合计 43,188,354.31 39,296,328.55 (二十八)其他业务利润: 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房地产咨询收入 2,200,000.00 122,705.00 2,077,295.00 --- --- --- 场地、租赁等 249,930.30 29,846.79 220,083.51 --- --- --- 广告策划收入 --- --- --- 232,820.00 12,467.70 220,352.30 代理费收入 5,541.90 49,835.11 -44,293.21 --- --- --- 合计 2,455,472.20 202,386.90 2,253,085.30 232,820.00 12,467.70 220,352.30 (二十九)投资收益: 1、本期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- 1,594,891.60 -350,261.27 -850,812.92 长期债权投资 --- 5,992.30 --- --- --- 合计 --- 5,992.30 1,594,891.60 -350,261.27 -850,812.92 续上表: 类别 处置收益 合计 长期股权投资 -462,292.96 -68,475.55 长期债权投资 --- 5,992.30 合计 -462,292.96 -62,483.25 2、上年同期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 5,657,079.84 --- 7,482,096.93 7,336,538.74 -200,000.00 长期债权投资 --- 30,485.32 --- --- --- 合计 5,657,079.84 30,485.32 7,482,096.93 7,336,538.74 -200,000.00 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -450,165.16 19,825,550.35 长期债权投资 --- 30,485.32 合计 -450,165.16 19,856,035.67 投资收益本期数比上年同期数减少18,222,797.69元,减少比例为91.77%,减少原因为:本期无法人股转让收益和成本法、权益法下确认的投资收益均比上年减少。 (三十)补贴收入: 内容 本期发生数 上年同期发生数 租金补贴 3,000,000.00 --- 超税负退税 1,476,710.50 --- 税费返还 --- 15,000,000.00 合计 4,476,710.50 15,000,000.00 补贴收入本期数比上年同期数减少10,523,289.50 元,减少比例为70.16%,减少原因为:本期无税费返还。 (三十一)营业外收入: 类别 本期发生数 年同期发生数 市政动迁损失补偿 --- 6,239,211.98 企业改制职工分流补偿 --- 9,800,000.00 罚没收入 403,500.61 62,108.32 诉讼胜诉补偿 --- 8,000,000.00 滞纳违约金 1,767,673.86 --- 固定资产清理收入 9,989.34 --- 其他 184.59 62,466.20 合计 2,181,348.40 24,163,786.50 营业外收入本期数比上年同期数减少21,982,438.10元,减少比例为90.97%,减少原因为:本期无市政动迁损失补偿、企业改制职工分流补偿等非经常性收入。 (三十二)营业外支出: 类别 本期发生数 上年同期发生数 非公益性捐赠 --- 1,000.00 房屋延期补偿费 --- 2,868,593.84 固定资产清理损失 7,760.14 --- 罚款支出 132,635.13 --- 赔偿 307,867.41 --- 合计 448,262.68 2,869,593.84 (三十三)所得税: 本年发生数 上年发生数 11,159,759.73 20,842,850.97 所得税本期数比上期数减少9,683,091.24元,减少比例为46.46%,原因主要为:本期应纳税利润总额减少而相应减少的所得税。 (三十四)支付的其他与经营活动有关的现金37,317,014.31元。其中: 项目 金额 企业间往来 24,878,728.18 费用支出 11,997,783.59 其他 440,502.54 合计 7,317,014.31 (三十五)母公司会计报表主要项目注释: 1、应收帐款: (1)帐龄分析: 期初数 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 5,499,239.30 15.54% 329,954.36 5,241,673.12 56.12% 314,500.39 1至2年 --- --- --- --- --- --- 2至3年 4,000,000.00 11.31% 240,000.00 2,000.00 0.02% 120.00 3年以上 25,882,355.77 73.15% 1,552,941.35 4,096,345.96 43.86% 245,780.76 合计 35,381,595.07 100.00% 2,122,895.71 9,340,019.08 100.00% 560,401.15 (2)欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 a、上海市对外服务公司 4,000,000.00 3年以上 房款 b、应收凌家弄等销售款 3,830,870.93 1年以内 房款 c、应收陈家宅等销售款 797,160.19 1年以内 房款 d、应收浦电路销售款 94,642.00 3年以上 房款 e、应收招远路销售款 89,000.00 1年以内 房款 (3)应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 2、一年内到期的长期投资: 债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 95(下)住宅债券 780.00 3.6% 12,390.00 2001.9.2 1,450.63 446.04 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 95(下)住宅债券 1,896.67 14,286.67 3、长期投资: (1)项目 期初数 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 489,670,459.51 4,315,717.74 583,292,577.98 200,000.00 长期债权投资 215,496.67 --- 200,781.90 --- 合计 489,885,956.18 4,315,717.74 583,493,359.88 200,000.00 (2)长期股权投资: A、股票投资: 被投资 股份性质 股票数量 占被投资公司 投资金额 减值准备 期末市价 公司名称 注册资本比例 国嘉实业 法人股 152,551 --- 152,551.00 --- 3,886,999.48 珠江实业 法人股 5,000 --- 5,000.00 --- 50,250.00 合计 --- 157,551 --- 157,551.00 --- 3,937,249.48 B、其他股权投资: (1)按权益法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资年限 占被投资 期初余额 单位注册 本期合计 其中:投资成本 资本比例 海南好运道物业股份有限公司 清算 100.00% 3,360,154.65 -3,360,154.65 --- 上海金厦广告公司 --- 90.00% 10,135,479.18 -6,247,899.76 --- 上海科技京城商贸中心 10年 90.00% 14,797,757.30 937,663.97 --- 上海恒立房地产有限公司 50年 75.00% 198,570,649.56 -1,099,952.95 --- 上海数码港网络有限公司 --- 70.00% 35,000,000.00 -248,729.64 --- 上海高立贸易发展有限公司 25年 60.00% 2,626,890.32 -65,394.42 --- 上海欣龙企业发展有限公司 50年 55.00% 113,394,843.47 100,506,899.22 77,560,000.00 上海生元基因开发有限公司 --- 51.00% 75,522,600.60 -90,052.03 --- 上海豪华建筑装潢有限公司 15年 40.00% 943,292.34 -123,803.98 --- 上海东方物业公司 --- 30.00% --- 123,845.31 --- 上海环球建筑工程公司 --- 30.00% 4,580,371.00 2,598.41 --- 海美华建筑装饰有限公司 --- 30.00% 2,778,851.05 -124,383.54 --- 上海兴华实业发展总公司 --- 30.00% 1,082,428.30 -228,517.47 --- 上海全光网络科技股份有限公司--- 20.00% --- 4,000,000.00 4,000,000.00 上海彼菱计算机软件有限公司 --- 23.00% --- 240,000.00 240,000.00 合计 462,793,317.77 94,222,118.47 81,800,000.00 续上表: 被投资单位名称 本期权益增减额 期末余额 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 海南好运道物业股份有限公司 --- --- --- --- --- --- 上海金厦广告公司 575,100.24 --- 6,823,000.00 2,700,000.00 1,187,579.42 3,887,579.42 上海科技京城商贸中心 937,663.97 --- --- 13,500,000.00 2,235,421.27 15,735,421.27 上海恒立房地产有限公司 -741,462.35 -358,490.60 --- 97,928,627.59 99,542,069.02 197,470,696.61 上海数码港网络有限公司 -248,729.64 --- --- 35,000,000.00 -248,729.64 34,751,270.36 上海高立贸易发展有限公司 -65,394.42 --- --- 3,456,720.00 -895,224.10 2,561,495.90 上海欣龙企业发展有限公司 23,072,523.32 -125,624.10 --- 180,000,000.00 33,901,742.69 213,901,742.69 上海生元基因开发有限公司 276,646.19 -366,698.22 --- 51,000,000.00 24,432,548.57 75,432,548.57 上海豪华建筑装潢有限公司 -123,803.98 --- --- 684,872.40 134,615.96 819,488.36 上海东方物业公司 123,845.31 --- --- 300,000.00 -176,154.69 123,845.31 上海环球建筑工程公司 2,598.41 --- --- 4,500,000.00 82,969.41 4,582,969.41 上海美华建筑装饰有限公司 -124,383.54 --- --- 3,000,000.00 -345,532.49 2,654,467.51 上海兴华实业发展总公司 -228,517.47 --- --- 1,500,000.00 -646,089.17 853,910.83 上海全光网络科技股份有限公司 --- --- --- 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 上海彼菱计算机软件有限公司 --- --- --- 240,000.00 --- 240,000.00 合计 23,456,086.04 -850,812.92 6,823,000.00 397,810,219.99 159,205,216.25 557,015,436.24 (2)按成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资 占被投资 期初余额 本期投资增减额 期末余额 年限 单位注册 资本比例 上海晋仰物业有限公司 5年 18.00% 90,000.00 --- 90,000.00 上海外滩京城商务咨询有限公司 5年 18.00% 540,000.00 --- 540,000.00 上海金信房地产有限公司 50年 10.00% 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海浦东商业建设联合发展公司 (上海银都发展公司) --- 5.85% 600,000.00 -600,000.00 --- 上海东汉物业管理有限公司 30年 5.00% 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 50年 5.00% 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海黄浦对外贸易公司- -- 2.00% 200,000.00 --- 200,000.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07% 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 合计 26,719,590.74 -600,000.00 26,119,590.74 股权投资差额: 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 上海恒立房地产有限公司 股权投资 16,311,322.49 合同期限 15,415,095.99 --- 上海欣龙企业发展有限公司 股权投资 7,235,946.76 合同期限 --- 7235,946.76 上海生元基因开发有限公司 股权投资 6,967,266.36 合同期限 6,875,591.80 --- 合计 30,514,535.61 22,290,687.79 7235,946.76 续上表: 被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额 上海恒立房地产有限公司 358,490.60 15,056,605.39 上海欣龙企业发展有限公司 125,624.10 7,110,322.66 上海生元基因开发有限公司 366,698.22 6,508,893.58 合计 850,812.92 28,675,821.63 4、长期债权投资: (1)债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 97(下)住宅债券 700.00 3.6% 700.00 2002.9.29 56.70 25.20 合计 --- --- 700.00 --- 56.70 25.20 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 97(下)住宅债券 81.90 781.90 合计 81.90 781.90 (2)其他债权投资: 借款单位 本金 年限 年利率 到期日 减值准备 备注 上海市黄浦区财政局 200,000.00 --- 现行利率 --- --- 每季结算 5、长期投资减值准备-长期股权投资减值准备: 被投资单位名称 减值准备金额 计提原因 期初数 期末数 上海金信房地产有限公司 4,115,717.74 --- 上海黄浦对外贸易公司 200,000.00 200,000.00 公司亏损 6、投资收益: (1)本期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 股权投资 确认的投资收益 确认的投资收益 差额摊销 长期股权投资 --- --- 1,029,741.20 23,456,086.04 -850,812.92 长期债权投资 --- 5,992.30 --- --- --- 合计 --- 5,992.30 1,029,741.20 23,456,086.04 -850,812.92 续上表: 类别 处理收益 合计 长期股权投资 -462,292.96 23,172,721.36 长期债权投资 --- 5,992.30 合计 -462,292.97 23,178,713.66 (2)上年同期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 5,657,079.84 --- 7,482,096.93 13,626,638.24 -200,000.00 长期债权投资 --- 30,485.32 --- --- --- 合计 5,657,079.84 30,485.32 7,482,096.93 13,626,638.24 -200,000.00 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -450,160.16 26,115,654.85 长期债权投资 --- 30,485.32 合计 -450,160.16 26,146,140.17 7、主营业务收入、成本: 业务种类 上年同期发生数 本期发生数 主营业务收入 成本 主营业务收入 成本 房地产业 276,976,739.09 199,771,723.84 315,364,110.41 232,955,521.56 合计 276,976,739.09 199,771,723.84 315,364,110.41 232,955,521.56 六、分行业资料: 行业 营业收入 营业成本 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 商业 1,818,897.22 8,381,927.05 1,770,744.65 4,691,820.69 房地产业 497,309,861.19 452,734,264.74 384,122,054.66 285,834,778.29 旅游饮食服务业 23,416,394.56 19,559,784.76 9,439,757.41 16,917,104.09 高科技 25,000,000.00 --- --- --- 行业间相互抵销 128,716,251.87 --- 128,716,251.87 --- 合计 418,828,901.10 480,675,976.55 266,616,304.85 307,443,703.07 续上表: 行业 营业毛利 上年同期数 本期数 商业 48,152.57 3,690,106.36 房地产业 113,187,806.53 166,899,486.45 旅游饮食服务业 13,976,637.15 2,642,680.67 高科技 25,000,000.00 --- 行业间相互抵销 --- --- 合计 152,212,596.25 173,232,273.48 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 陈家宅 33,230,435.39 34,699,881.76 -1,469,446.37 凌家弄及由由小区等自建房 19,660,288.99 33,569,923.40 -13,909,634.41 40、42、45地块动迁 162,240,000.00 81,251,424.49 80,988,575.51 外滩京城 66,355,438.34 43,161,547.00 23,193,891.34 出租房收入 85,715,847.97 13,566,591.55 72,149,256.42 黄浦1号基地 72,737,971.00 70,592,154.26 2,145,816.74 外购商品房 12,794,283.05 8,993,255.83 3,801,027.22 合计 452,734,264.74 285,834,778.29 166,899,486.45 七、关联方关系及其交易: (一)存在控制关系的关联方情况: 1、存在控制关系的关联方: (1)控制本公司的关联方: 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 上海新黄浦 上海市四川 房地产开发经营 母公司 国有企业(非公司法人) 吴明烈 (集团)公司 中路276号 (2)受本公司控制的关联方:详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海新黄浦(集团)公司 50,000.00 --- --- 50,000.00 上海生元基因开发有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00 上海金厦广告公司 300.00 --- --- 300.00 上海欣龙企业发展有限公司 20,000.00 --- --- 20,000.00 上海科技京城商贸中心 1,500.00 --- --- 1,500.00 上海恒立房地产有限公司 USD2,353 --- --- USD2,353 上海高立贸易发展有限公司 USD100.00 --- --- USD100.00 海南好运道物业股份有限公司 338.694844 --- 338.694844 --- 上海数码港网络有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:(单位:万元) 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海新黄浦(集团)公司 19,470.1118 37.57 --- --- --- --- 19,470.1118 37.57 上海生元基因开发有限公司 5,100.00 51.00 --- --- --- --- 5,100.00 51.00 上海金厦广告公司 270.00 90.00 --- --- --- --- 270.00 90.00 上海欣龙企业发展有限公司 11,000.00 55.00 7,000.00 35.00 --- --- 18,000.00 90.00 上海科技京城商贸中心 1,350.00 90.00 --- --- --- --- 1,350.00 90.00 上海恒立房地产有限公司 USD1,764.75 75.00 --- --- --- --- USD1,764.75 75.00 上海高立贸易发展有限公司 USD60.00 60.00 --- --- --- --- USD60.00 60.00 海南好运道物业股份有限公司 338.694844 100.00 --- --- 338.694844 100.00 --- --- 上海数码港网络有限公司 3,500.00 70.00 --- --- --- --- 3,500.00 70.00 4、存在控制关系的关联方交易: 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 (二)不存在控制关系的关联方情况: 企业名称 与本公司的关系 上海美华建筑装饰公司 联营企业 上海东方物业公司 联营企业 上海兴华实业发展总公司 联营企业 上海环球建筑工程公司 联营企业 晋仰物业有限公司 联营企业 上海楼宇设备有限公司 同受母公司控制 (三)关联方交易: 1、向关联方销售货物: 1999年度 2000年度 企业名称 金额 金额 上海新黄浦(集团)公司 216,400,000.00 28,175,725.29 上海复旦新黄浦科技发展有限公司 --- 1,500,000.00 合计 216,400,000.00 29,675,725.29 备注:2000年度销售给上海新黄浦(集团)公司28,175,725.29元,同时冲回存货跌价损失14,802,798.54元。 2、关联方应收应付款项余额: 项目 1999年12月31日 2000年12月31日 应收帐款: 上海兴华实业发展总公司 445,485.52 --- 上海美华建筑装饰公司 579,117.55 --- 预付帐款: 上海美华建筑装饰公司 --- 343,000.00 上海东方物业公司 --- 718,100.00 其他应收款: 上海新黄浦(集团)公司 18,185,520.52 --- 上海楼宇设备有限公司 48,871,405.77 31,112,292.26 上海环球建筑工程公司 139,390.29 --- 上海晋仰物业有限公司 --- 1,228,767.26 应付帐款: 上海美华建筑装饰公司 3,533,578.30 2,784,460.75 上海兴华实业发展总公司 571,931.04 --- 上海环球建筑工程公司 28,304,187.05 21,425,909.65 上海东方物业公司 --- 1,015,402.41 预收帐款: 上海新黄浦(集团)公司 --- 48,549,691.84 其他应付款: 上海环球建筑工程公司 7,922,372.15 7,282,981.86 上海美华建筑装饰公司 6,264,607.97 5,245,607.97 上海兴华实业发展总公司 1,414,104.56 468,619.04 上海东方物业公司 2,267,475.71 1,757,455.48 海南好运道物业股份有限公司 2,064,665.60 --- 3、其他关联方交易事项: (1)以上海欣龙企业发展有限公司1999年10月31日的净资产20,761.65万元为基础,以7,756万元的价格受让上海新黄浦(集团)公司及下属10家公司(详见附注十二)所持的上海欣龙企业发展有限公司35%的股权。 (2)为关联方提供担保情况:详见本附注八。 八、或有事项: (一)截至2000年12月31日公司为关联方及其他单位提供担保情况: 被担保单位名称 担保事由 担保金额 关联方:上海环球建筑工程公司 担保借款 1,000,000.00 上海恒立房地产有限公司 担保借款 USD6,000,000.00 (二)截至2000年12月31日无未决诉讼情况。 九、承诺事项:上海新黄浦置业股份有限公司截止2000年12月31日抵押、质押借款人民币21,500万元,其中: 向上海银行营业部借款5,000万元,抵押物为“外滩科技京城”H楼5-15层、17层、19-29层、31层建筑面积为41,912.15平方米, 抵押物价值为40,000万元; 向中信实业银行上海分行借款9,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”4-5层、7层建筑面积为8,631.72平方米,抵押物价值为10,000万元; 向民生银行上海分行外滩支行借款3,000万元,抵押物为“南川大楼”建筑面积为5,727.43平方米,抵押物价值为4,665万元; 向工商银行上海分行黄浦支行借款2,500万元,抵押物为“外滩金融大厦”9层建筑面积为2,368.97平方米,抵押物价值为4,271.58万元; 向招商银行上海分行外滩支行借款2,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”11-12层建筑面积为2,843.49平方米,抵押物价值为3,000万元; 十、资产负债表日后事项中的非调整事项: 公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、债务重组事项: 公司本期未发生债务重组事项。 十二、其他重要事项: 1、上海欣龙企业发展有限公司原由上海新黄浦置业股份有限公司、上海新黄浦(集团)公司、上海华瑞企业有限公司和上海东亚建筑实业有限公司等9家单位共同组建,注册资本为20,000万元,其中:上海新黄浦置业股份有限公司出资11,000万元,占注册资本的55%;上海新黄浦集团2,400万元, 占注册资本的12%;上海华瑞企业有限公司出资1,400万元, 占注册资本的7%;上海东亚建筑实业有限公司等9家单位出资5,200万元, 占注册资本的26%。 根据2000年2月22日签定的董事会决议及股权转让协议,由上海新黄浦置业股份有限公司以7,756万元受让上海新黄浦(集团)公司5%的股权及上海华瑞企业有限公司4%的股权和上海东亚建筑实业有限公司等9家单位26%的股权,共计受让35%股权。 按评估后的净资产值确认受让价为7,756万元。同时,将公司部分闲置的存量房产按帐面值28,175,725.29元出售给上海新黄浦(集团)公司。 2000年度上海欣龙企业发展有限公司实现净利润27,101,575.14元。 2、上海新黄浦置业股份有限公司2000年度商品房销售,相应冲回存货跌价损失44,331,087.95元。 (三)上海新黄浦置业股份有限公司2001年中期会计报表附注(未经审计) 一、本期会计政策、会计估计的变更及影响: 1、根据《企业会计制度》及有关规定,公司应计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备,委托贷款减值准备,开办费应于开始生产经营当月一次计入损益,且作为会计政策变更,进行追溯调整。 2、本次会计政策变更的影响数及累计影响数: 项目 固定资产 在建工程 无形资产 委托贷款 开办费 合计 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 一次转销 对2000年初留存收益影响 -1,830,000.00 --- --- --- -3,007,500.91 -4,837,500.91 其中:对2000年初未分配利润影响 -1,555,500.00 --- --- --- -2,346,298.88 -3,901,798.88 对2000年净利润影响 -1,052,411.60 --- --- --- 282,252.31 -770,159.29 对2001年初留存收益影响 -2,882,411.60 --- --- --- -2,725,248.60 -5,607,660.20 其中:对2001年初未分配利润影响 -2,450,043.86 --- --- --- -1,969,845.07 -4,419,888.93 对本期净利润影响31,020.47 --- --- --- 339,114.50 370,134.97 二、税项: 本期未发生变化,参见公司2000年会计报表附注。 三、控股子公司及合营企业: 本期未发生变化,参见公司2000年会计报表附注。 四、会计报表主要项目注释: (一)货币资金: 项目 期初数 期末数 现金 63,323.25 101,926.15 银行存款 421,291,452.24 449,364,454.15 其他货币资金 --- --- 合计 421,354,775.49 449,466,380.30 其中美元:外币金额 1,317,951.64 433,463.74 折算汇率 8.2781 8.2770 折合人民币 10,910,135.47 3,587,779.38 港元:外币金额 1,455,348.97 1,477,072.83 折算汇率 1.0606 1.0612 折合人民币 1,543,543.11 1,567,469.69 (二)应收帐款: 1、帐龄分析: 期初数 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 7,438,497.69 30.36% 446,309.87 12,052,501.56 54.52% 723,150.09 1至2年 194,794.95 0.80% 11,687.70 239,834.96 1.08% 14,390.10 2至3年 12,518,092.05 51.10% 751,085.52 2,333,548.85 10.55% 140,012.93 3年以上 4,346,969.96 17.74% 260,818.20 7,485,322.76 33.85% 449,119.37 合计 24,498,354.65 100.00% 1,469,901.29 22,111,208.13 100.00% 1,326,672.49 2、欠款单位前五名情况: 单位及个人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 (1)上海市对外服务公司 4,000,000.00 3年以上 房款 (2)洪谦益 3,949,136.19 1年以内 房款 (3)急需公司 2,050,624.28 3年以上 房款 (4)金德炯 1,338,228.38 3年以上 房款 (5)张钱中 736,017.38 2-3年 房款 3、应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (三)其他应收款: 1、帐龄分析: 期初数 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 20,742,699.49 27.83% 1,234,654.08 7,842,993.99 23.44% 470,111.63 1至2年 11,927,128.90 16.00% 715,627.74 16,008,726.87 47.85% 960,523.62 2至3年 38,880,257.51 52.17% 2,332,815.45 411,259.60 1.23% 24,675.58 3年以上 2,977,834.34 4.00% 178,670.06 9,191,973.15 27.48% 551,518.39 合计 74,527,920.24 100.00% 4,461,767.33 33,454,953.61 100.00% 2,006,829.22 2、欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 (1)上海东方卓德物业公司 10,687,065.95 1至3年 垫付款 (2)中信实业银行 6,600,000.00 3年以上 暂付款 (3)上海技术交易服务中心 5,000,000.00 1年以内 往来款 (4)第二中级人民法院 2,727,726.74 1年以内 暂压款 (5)上海晋仰物业有限公司 1,439,767.26 1至2年 动迁代垫款 3、其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 4、其他应收款期末数较期初数减少38,618,028.52元,减少比例为55.12%,主要原因为公司收到上海楼宇设备有限公司欠款。 (四)预付帐款: 1、帐龄分析: 期初数 期末数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 3,203,141.14 19.04% 54,690,155.75 78.13% 1至2年 13,612,283.08 80.96% 3,557,107.58 5.08% 2至3年 --- --- 11,756,327.50 16.79% 合计 16,815,424.22 100.00% 70,003,590.83 100.00% 2、欠款单位前五名情况: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海住乐建筑工程公司 24,121,103.21 1年之内 预付工程款 上海久阳房地产开发公司 15,000,000.00 1年之内 购房款 上海美联房产公司 11,517,327.50 2-3年 购房款 上海展新装潢公司 7,000,000.00 1年之内 预付工程款 上海市建总公司 1,852,000.00 1年之内 预付工程款 3、预付帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 4、预付帐款期末较期初增加53,188,166.61元,原因为公司预付改建工程款增加。 (五)存货: 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 536,712.66 --- 190,698.72 --- 库存商品 985,038.27 --- 403,653.50 --- 低值易耗品 108,459.81 --- 121,119.81 --- 开发产品 1,145,097,427.50 97,939,724.08 897,230,268.59 41,755,672.17 开发成本 671,526,146.75 --- 650,282,194.48 --- 出租开发产品(注) 579,434,266.71 --- 696,857,959.97 --- 在产品 273,434.31 --- 2,212,839.55 --- 工程施工 4,314,321.14 --- 7,957,003.73 --- 周转房 --- --- 12,569,011.47 --- 合计 2,402,275,807.15 97,939,724.08 2,267,824,749.82 41,755,672.17 注:期末出租开发产品主要为母公司开发的“外滩金融大厦”及上海恒立房地产有限公司开发的“科技京城”,可变现净值均大于成本。 其中:(1)开发成本 项目 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数 新新二期 --- --- --- 36,126,078.96 36,026,478.96 政法基地 --- --- --- 40,288,120.88 40,288,120.88 延安东路511号 --- --- --- 4,797,974.58 4,797,974.58 陈家宅三期 --- --- --- 24,473,397.75 30,996,997.75 40,42,45地块动迁 --- --- 7,800,991.00 19,730,709.93 14地块-动迁房款 1998年 2001年 1.8亿 48,336,500.81 48,891,198.61 155,156 地块 509,703,082.77 469,550,713.77 合计 671,526,146.75 650,282,194.48 (2)开发产品 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 陈家宅基地 1995年 84,487,232.18 --- 75,160,828.98 9,326,403.20 凌家弄基地 1996年 39,992,780.59 --- 12,293,736.29 27,699,044.30 南川基地 1996年 19,846,419.56 510,000.00 --- 20,356,419.56 新新基地 1996年 8,911,132.70 --- --- 8,911,132.70 由由小区 1997年 10,144,881.43 558,000.26 1,886,985.43 8,815,896.26 新黄浦金融大厦 1997年10月 169,271,233.86 --- 11,742,012.97 157,529,220.89 科技京城大厦 1997年 767,352,708.69 --- 147,230,007.73 620,122,700.96 外购商品房 45,091,038.49 1,345,260.92 1,966,848.69 44,469,450.72 合计 1,145,097,427.50 2,413,261.18 250,280,420.09 897,230,268.59 (3)出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 新黄浦金融大厦 214,058,262.12 11,742,012.97 2,544,118.87 223,256,156.22 科技京城大厦 322,344,338.46 128,134,345.81 5,192,018.28 445,286,665.99 外购商品房 43,031,666.13 --- 14,716,528.37 28,315,137.76 合计 579,434,266.71 139,876,358.78 22,452,665.52 696,857,959.97 (4)存货跌价准备 项目名称 期初余额 本期增加 期末余额 陈家宅基地 52,761,071.18 -48,041,821.23 4,719,249.95 南川基地 9,958,194.68 -767,652.00 9,190,542.68 由由小区 4,297,205.95 -334,517.69 3,962,688.26 凌家弄基地 21,526,094.59 -6,680,646.29 14,845,448.30 新新基地 483,892.70 --- 483,892.70 外购商品房 8,913,264.98 -359,414.70 8,553,850.28 合计 97,939,724.08 -56,184,051.91 41,755,672.17 存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。确定可变现净值的依据为:有销售的根据最近的销售合同价格,无销售的根据市场同类价。 (六)待摊费用: 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房租 9,333.33 27,000.00 13,833.33 22,500.00 (七)一年内到期的长期投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 95(下)住宅债券 780.00 3.6% 12,390.00 2001.9.2 1,896.67 223.02 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 95(下)住宅债券 2,009.69 14,509.69 (八)长期投资: 1、项目 期初数 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 68,227,644.79 200,000.00 68,097,153.85 270,000.00 长期债权投资 200,781.90 --- 794.50 --- 合计 68,428,426.69 200,000.00 68,097,948.35 270,000.00 2、长期股权投资: (1)股票投资: 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 期末市价 国嘉实业 法人股 152,551 152,551.00 --- 3,385,106.69 珠江实业 法人股 5,000 5,000.00 --- 53,850.00 合计 --- 157,551 157,551.00 --- 3,438,956.69 (2)按权益法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资年限 占被投资 期初余额 单位注册 本期增减合计 其中:投资成本 资本比例 上海豪华建筑装潢有限公司 15年 40.00% 819,488.36 124,824.10 --- 上海东方物业公司 --- 30.00% 123,845.31 -9,916.12 --- 上海环球建筑工程公司 --- 30.00% 4,582,969.41 2,074.29 --- 上海美华建筑装饰有限公司 --- 30.00% 2,654,467.51 -8,730.73 --- 上海兴华实业发展总公司 --- 30.00% 853,910.83 -418,493.30 --- 上海全光网络科技股份有限公司 --- 20.00% 4,000,000.00 108,971.25 --- 上海彼菱计算机软件有限公司 --- 23.00% 240,000.00 8,748.44 --- 合计 13,274,681.42 -192,522.07 --- 续上表: 被投资单位名称 本期权益增减额 期末余额 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海豪华建筑装潢有限公司 124,824.10 --- --- 684,872.40 259,440.06 944,312.46 上海东方物业公司 -9,916.12 --- --- 300,000.00 -186,070.81 113,929.19 上海环球建筑工程公司 2,074.29 --- --- 4,500,000.00 85,043.70 4,585,043.70 上海美华建筑装饰有限公司 -8,730.73 --- --- 3,000,000.00 -354,263.22 2,645,736.78 上海兴华实业发展总公司 -418,493.30 --- --- 1,500,000.00 -1,064,582.47 435,417.53 上海全光网络科技股份有限公司 108,971.25 --- --- 4,000,000.00 108,971.25 4,108,971.25 上海彼菱计算机软件有限公司 13,265.14 --- 4,516.70 240,000.00 8,748.44 248,748.44 合计 -188,005.37 4,516.70 14,224,872.40 -1,142,713.05 13,082,159.35 (3)按成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资年限 占被投资 期初余额 本期投资 期末余额 单位注册 资本比例 增减额 上海晋仰物业有限公司 5年 18.00% 90,000.00 --- 90,000.00 上海外滩京城商务咨询有限公司 5年 18.00% 540,000.00 --- 540,000.00 上海金信房地产有限公司 50年 10.00% 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海东汉物业管理有限公司 30年 5.00% 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 50年 5.00% 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海黄浦对外贸易公司 --- 2.00% 200,000.00 --- 200,000.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07% 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 上海祥生保险代理有限公司 10.00% 500,000.00 500,000.00 合计 26,119,590.74 500,00.00 26,619,590.74 (4)构成合并价差的股权投资差额: 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 本期摊销额 摊余金额 上海恒立房地产有限公司 股权转让 16,311,322.49 合同期限 15,056,605.39 --- 179,245.30 14,877,360.09 上海欣龙企业发展有限公司 股权转让 7,235,946.76 合同期限 7,110,322.66 --- 75,374.46 7,034,948.20 上海生元基因开发有限公司 股权转让 6,967,266.36 合同期限 6,508,893.58 --- 183,349.11 6,325,544.47 合计 30,514,535.61 28,675,821.63 --- 437,968.87 28,237,852.76 3、长期债权投资: 债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 97(下)住宅债券 700.00 3.6% 700.00 2002.9.29 81.9 12.60 合计 --- --- 700.00 --- 81.9 12.60 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 97(下)住宅债券 94.50 794.50 合计 94.50 794.50 长期债券投资期末数较期初数减少199,987.40元,原因为公司转让给上海新黄浦(集团)有限责任公司其他债券本金200,000元。 4、长期投资减值准备: 长期股权投资减值准备: 被投资单位名称 减值准备金额 计提原因 期初数 期末数 上海黄浦对外贸易公司 200,000.00 200,000.00 公司亏损 上海晋仰物业有限公司 --- 70,000.00 公司亏损 合计 200,000.00 270,000.00 (九)固定资产及累计折旧: 1、固定资产: 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 15,554,122.35 3,822,593.28 10,068,595.08 9,308,120.55 通用设备 5,069,524.02 64,740.00 --- 5,134,264.02 运输设备 6,002,855.84 343,150.00 --- 6,346,005.84 专用设备 572,692.00 2,500.00 --- 575,192.00 其他设备 1,017,174.57 155,340.00 --- 1,172,514.57 合计 28,216,368.78 4,388,323.28 10,068,595.08 22,536,096.98 2、累计折旧: 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期提取 本期减少 期末价值 房屋及建筑物 1,803,530.86 --- 80,058.99 --- 1,883,589.85 通用设备 4,110,301.09 --- 123,630.61 --- 4,233,931.70 运输设备 5,162,864.67 --- 87,869.25 --- 5,250,733.92 专用设备 242,330.11 --- 55,827.66 --- 298,157.77 其他设备 481,163.07 --- 89,301.95 --- 570,465.02 合计 11,800,189.80 --- 436,688.46 --- 12,236,878.26 3、固定资产净值: 期初价值 期末价值 16,416,178.98 10,299,218.72 固定资产减值准备: 固定资产类别 期初数 期末数 原值减值准备 原值减值准备 房屋及建筑物 15,554,122.35 2,882,411.60 9,308,120.55 2,882,411.60 公司执行财政部《企业会计制度》,对已低于可收回金额的固定资产-房屋及建筑物计提减值准备: 2,882,411.60元。 (十一)在建工程: 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 江通大厦 12、15层房款 28,000,000.00 --- --- --- 28,000,000.00 其他 在建工程本期无利息资本化金额。 (十二)无形资产: 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 非专利技术 29,000,000.00 22,250,000.00 --- 1,500,000.00 20,750,000.00 17年9个月 合计 29,000,000.00 22,250,000.00 --- 1,500,000.00 20,750,000.00 ---(十三)长期待摊费用: 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 电话初装费 45,793.00 --- 8,326.00 37,467.00 专用软件 15,823.91 --- 2,970.00 12,853.91 其他递延支出 125,918.38 --- 22,220.90 103,697.48 合计 187,535.29 --- 33,516.90 154,018.39 (十四)短期借款、一年内到期的长期负债: 1、短期借款: 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 215,000,000.00 185,000,000.00 抵押物详见本附注九 担保借款 311,668,600.00 390,901,900.00 --- 信用借款 --- --- --- 合计 526,668,600.00 575,901,900.00 --- 担保借款中5,000,000.00美元,折合人民币41,385,000.00元。 (十五)应付帐款、预收帐款、其他应付款: 1、应付帐款: 期初数 期末数 76,596,682.02 65,579,067.38 期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。 2、预收帐款: 期初数 期末数 286,627,709.41 213,653,474.70 期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。 3、其他应付款: 期初数 期末数 193,367,943.49 123,677,967.19 期末余额中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东款项:上海新黄浦(集团)有限责任公司834,027.82元。 其他应付款期末数较期初数减少69,689,976.30元,减少比例36.04%. 减少原因:公司本期结清了部分的往来款。 (十六)应付股利: 投资者名称或类别 期末欠付股利金额 原因 国有法人股 756,567.40 1995年现金股利 国有法人股 4,439,661.40 1996年现金股利 国有法人股 12,828,962.70 1999年现金股利 上海金厦广告有限公司少数股东 1,732.99 1999年利润分配 合计 18,026,924.49 --- (十七)应交税金: 税种 期初数 期末数 增值税 -28,480.59 -264,893.59 营业税 20,680,916.44 21,947,838.35 城建税 1,122,376.18 1,538,576.90 企业所得税 19,437,666.72 30,559,225.91 个人所得税 -78,604.65 -78,467.48 房产税 3,782,443.46 2,528,104.05 合计 44,916,317.56 56,230,384.14 (十八)预提费用: 类别 期初数 期末数 结存原因 利息 129,978.54 152,244.82 尚未支付的利息支出 合计 129,978.54 152,244.82 (十九)长期借款: 借款类别 期初数 期末数 备注 担保借款 20,000,000.00 20,000,000.00 (二十)股本: 参见公司2000年会计报表附注。 (二十一)资本公积: 期内未发生变化,参见公司2000年会计报表附注。 (二十二)盈余公积: 项目 期初数 本期增加 期末数 法定盈余公积 94,838,317.16 --- 94,838,317.16 法定公益金 39,743,713.72 --- 39,743,713.72 任意盈余公积 28,021,951.49 --- 28,021,951.49 合计 162,603,982.37 --- 162,603,982.37 公司执行财政部《企业会计制度》,对开办费、固定资产减值准备采用追溯调整法,相应调减法定盈余公积791,843.54元、法定公益金395,927.73元。 (二十三)未分配利润: 金额 比例 2000年末未分配利润 237,148,924.06 --- 调整期初未分配利润(调增为+,调减为-) -16,797,167.97 --- 调整后期初未分配利润 220,351,756.09 --- 加:本期实现净利润 52,581,896.18 --- 减:提取法定盈余公积 --- --- 提取法定公益金 --- --- 提取任意盈余公积 --- --- 2001年6月30日未分配利润 272,933,652.27 --- 注:调整期初未分配利润-16,797,167.97元,占2000年末未分配利润的7.08%,原因为: 1、公司执行沪财会(2000)24号文,对职工住房支出调减期初未分配利润12,377,279.04元。 2、公司执行财政部《企业会计制度》对开办费及固定资产减值准备采用追溯调整法,调减期初未分配利润4,419,888.93元。 (二十四)营业费用 本期发生数 上年同期发生数 1,697,775.26 661,199.98 营业费用本期数较上年同期数增加1,036,575.28元,原因为公司广告及办公费用支出增加。 (二十五)管理费用: 本期发生数 上年同期发生数 -40,538,082.08 -21,366,168.43 其中:存货跌价损失 -56,184,051.91 -32,796,964.27 管理费用本期数较上年同期数减少19,171,913.65元,减少比例为89.73%.减少原因: 已计提存货跌价损失准备的存货部分在本期销售,其已计提的跌价损失准备于期末调整。 (二十六)财务费用: 类别 本期发生数 上年同期发生数 利息支出 24,166,253.89 24,097,511.57 减:利息收入 1,000,438.94 715,635.15 汇兑损失 429,840.05 13,654.84 减:汇兑收益 17,104.56 71,275.44 其他 4,537.07 53,124.56 合计 23,583,087.51 23,377,380.38 (二十七)其他业务利润: 类别 本期发生数 上年同期发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 房地产咨询收入 491,126.00 32,292.56 458,833.44 --- --- --- 合计 491,126.00 32,292.56 458,833.44 --- --- --- (二十八)投资收益: 1、本期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- -188,005.37 -70,000.00 长期债权投资 --- 2,275.62 --- --- --- 合计 --- 2,275.62 --- -188,005.37 -70,000.00 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -437,968.87 -695,974.24 长期债权投资 --- 2,275.62 合计 -437,968.87 -693,698.62 2、上年同期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- 233,141.95 --- 长期债权投资 --- 3,909.66 --- --- --- 合计 --- 3,909.66 --- 233,141.95 --- 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -412,844.05 -179,702.10 长期债权投资 --- 3,909.66 合计 -412,844.05 -175,792.44 (二十九)补贴收入: 内容 本期发生数 上年同期发生数 租金补贴 --- 3,000,000.00 合计 --- 3,000,000.00 补贴收入本期数比上年同期数减少3,000,000.00 元,减少原因为:本期无财政补贴收入。 (三十)营业外收入: 类别 本期发生数 上年同期发生数 罚没收入 800.00 350,311.80 滞纳违约金 2,022,073. 59 1,695,853.54 合计 2,022,873.59 2,046,165.34 (三十一)营业外支出: 类别 本期发生数 上年同期发生数 罚款支出 117.66 106,151.73 其他 1,780.90 248,866.73 合计 1,898.56 355,018.46 (三十二)所得税: 本期发生数 上年同期发生数 12,367,693.26 6,037,698.57 所得税本期数较上期同期数增加6,329,994.69元,原因主要为本期应纳税所得额增加,而相应增加了所得税。 (三十三)支付的其他与经营活动有关的现金41,191,890.91元。 其中: 项目 金额 企业间往来 34,071,853.44 费用支出 6,807,231.47 其他 312,806.00 合计 41,191,890.91 (三十四)母公司会计报表主要项目注释: 1、应收帐款: (1)帐龄分析: 期初数 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 1年以内 5,241,673.12 56.12% 314,500.39 9,312,062.42 69.22% 558,723.74 1至2年 --- --- --- 45,000.00 0.33% 2,700.00 2至3年 2,000.00 0.02% 120.00 --- --- --- 3年以上 4,096,345.96 43.86% 245,780.75 4,096,345.96 30.45% 245,780.76 合计 9,340,019.08 100.00% 560,401.14 13,453,408.38 100.00% 807,204.50 (2)欠款单位前五名情况: 单位及个人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 a、上海市对外服务公司 4,000,000.00 3年以上 房款 b、洪谦益 3,949,136.19 1年以内 房款 c、中信实业银行 702,585.00 1年以内 房款 d、凌家弄—邹济才 131,585.00 1年以内 房款 e、泰乐公司 125,000.00 1年以内 房款 (3)应收帐款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 2、一年内到期的长期投资: 债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 96(下)住宅债券 12,390.00 3.6% 12,390.00 2001.9.2 1,896.67 223.02 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 96(下)住宅债券 2,119.69 14,509.69 3、长期投资: (1)项目 期初数 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 580,567,329.38 200,000.00 590,676,083.03 270,000.00 长期债权投资 200,781.90 --- 794.50 --- 合计 580,768,111.28 200,000.00 590,676,877.53 270,000.00 (2)长期股权投资: A、股票投资: 被投资 股份性质 股票数量 占被投资公司 投资金额 减值准备 期末市价 公司名称 注册资本比例 国嘉实业 法人股 152,551 --- 152,551.00 --- 3,886,999.48 珠江实业 法人股 5,000 --- 5,000.00 --- 50,250.00 合计 --- 157,551 --- 157,551.00 --- 3,937,249.48 B、其他股权投资: (1)按权益法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资年限 占被投资 期初余额 单位注册 资本比例 本期合计 其中:投资成本 上海金厦广告公司 --- 90.00% 3,887,579.42 10,727.23 --- 上海科技京城商贸中心 10年 90.00% 13,411,624.57 230,227.46 --- 上海恒立房地产有限公司 50年 75.00% 197,470,696.61 943,040.65 --- 上海数码港网络有限公司 --- 70.00% 34,425,171.94 271,172.39 --- 上海高立贸易发展有限公司 25年 60.00% 2,561,495.90 -14,576.24 --- 上海欣龙企业发展有限公司 50年 55.00% 213,901,742.69 8,361,362.17 --- 上海生元基因开发有限公司 --- 51.00% 75,357,195.09 -677.94 --- 上海豪华建筑装潢有限公司 15年 40.00% 819,488.36 124,824.10 --- 上海东方物业公司 --- 30.00% 123,845.31 -9,916.12 --- 上海环球建筑工程公司 --- 30.00% 4,582,969.41 2,074.29 --- 上海美华建筑装饰有限公司 --- 30.00% 2,654,467.51 -8,730.73 --- 上海兴华实业发展总公司 --- 30.00% 853,910.83 -418,493.30 --- 上海全光网络科技股份有限公司 --- 20.00% 4,000,000.00 108,971.25 --- 上海彼菱计算机软件有限公司 --- 23.00% 240,000.00 8,748.44 --- 合计 554,290,187.64 9,608,753.65 --- 续上表: 被投资单位名称 本期权益增减额 期末余额 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海金厦广告公司 10,727.23 --- --- 2,700,000.00 1,198306.65 3,898,306.65 上海科技京城商贸中心 230,227.46 --- --- 13,500,000.00 141,852.03 13,641,852.03 上海恒立房地产有限公司 1,122,285.95 179,245.30 --- 97,928,627.59 100,485,109.67 198,413,737.26 上海数码港网络有限公司 271,172.39 --- --- 35,000,000.00 -303,655.67 34,696,344.33 上海高立贸易发展有限公司 -14,576.24 --- --- 3,456,720.00 -909,800.34 2,546,919.66 上海欣龙企业发展有限公司 8,436,736.63 75,374.46 --- 180,000,000.00 42,263,104.86 222,263,104.86 上海生元基因开发有限公司 182,617.17 183,349.11 --- 51,000,000.00 24,356,517.15 75,356,517.15 上海豪华建筑装潢有限公司 124,824.10 --- --- 684,872.40 259,440.06 944,312.46 上海东方物业公司 -9,916.12 --- --- 300,000.00 -186,070.81 113,929.19 上海环球建筑工程公司 2,074.29 --- --- 4,500,000.00 85,043.70 4,585043.70 上海美华建筑装饰有限公司 -8,730.73 --- --- 3,000,000.00 -354,263.22 2,645,736.78 上海兴华实业发展总公司 -418,493.30 --- --- 1,500,000.00 -1,064,582.47 435,417.53 上海全光网络科技股份有限公司 108,971.25 --- --- 4,000,000.00 108,971.25 4,108,971.25 上海彼菱计算机软件有限公司 13,265.14 --- 4,516.70 240,000.00 8,748.44 248,748.44 合计 10,051,239.22 437,968.87 4,516.70 397,810,219.99 166,088,721.30 563,898,941.29 (2)按成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 投资年限 占被投资 期初余额 本期投资 期末余额 单位注册 资本比例 增减额 上海晋仰物业有限公司 5年 18.00% 90,000.00 --- 90,000.00 上海外滩京城商务咨询有限公司 5年 18.00% 540,000.00 --- 540,000.00 上海金信房地产有限公司 50年 10.00% 4,115,717.74 --- 4,115,717.74 上海东汉物业管理有限公司 30年 5.00% 83,137.00 --- 83,137.00 上海永华房地产有限公司 50年 5.00% 4,422,436.00 --- 4,422,436.00 上海黄浦对外贸易公司 --- 2.00% 200,000.00 --- 200,000.00 上海国际信托投资公司 --- 0.07% 16,668,300.00 --- 16,668,300.00 上海祥生保险代理有限公司 10.00% 500,000.00 500,000.00 合计 26,119,590.74 500,000.00 26,619,590.74 其中,股权投资差额: 被投资单位名称 形成原因 初始金额 摊销期限 期初金额 本期增加 上海恒立房地产有限公司 股权投资 16,311,322.49 合同期限 15,056,605.39 --- 上海欣龙企业发展有限公司 股权投资 7,235,946.76 合同期限 7,110,322.66 --- 上海生元基因开发有限公司 股权投资 6,967,266.36 合同期限 6,508,893.58 --- 合计 30,514,535.61 28,675,821.63 --- 续上表: 被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额 上海恒立房地产有限公司 179,245.30 14,877,360.09 上海欣龙企业发展有限公司 75,374.46 7,034,948.20 上海生元基因开发有限公司 183,349.11 6,325,544.47 合计 437,968.87 28,237,852.76 4、长期债权投资: 债券投资: 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 97(下)住宅债券 700.00 3.6% 700.00 2002.9.29 81.90 12.60 合计 --- --- 700.00 --- 81.90 12.60 续上表: 债券种类 期末应收利息 期末余额 97(下)住宅债券 94.50 794.50 合计 94.50 794.50 5、长期投资减值准备-长期股权投资减值准备: 被投资单位名称 减值准备金额 计提原因 期初数 期末数 上海黄浦对外贸易公司 200,000.00 200,000.00 公司亏损 上海晋仰物业有限公司 --- 70,000.00 公司亏损 合计 200,000.00 270,000.00 6、投资收益: (1)本期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- 10,051,239.22 -70,000.00 长期债权投资 --- 2,275.62 --- --- --- 合计 --- 2,275.62 --- 10,051,239.22 -70,000.00 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -437,968.87 9,543,270.35 长期债权投资 --- 2,275.62 合计 -437,968.87 9,545,545.97 (2)上年同期发生数: 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下 权益法下 减值准备 确认的投资收益 确认的投资收益 长期股权投资 --- --- --- 12,724,479.40 --- 长期债权投资 --- 3,909.66 --- --- --- 合计 --- 3,909.66 --- 12,724,479.40 --- 续上表: 类别 股权投资 合计 差额摊销 长期股权投资 -412,844.05 12,311,635.35 长期债权投资 --- 3,909.66 合计 -412,844.05 12,315,545.01 7、主营业务收入、成本: 业务种类 上年同期发生数 本期发生数 主营业务收入 成本 主营业务收入 成本 房地产业 130,550,063.37 111,376,004.93 189,312,799.59 180,353,446.75 合计 130,550,063.37 111,376,004.93 189,312,799.59 180,353,446.75 五、分行业资料: 行业 营业收入 营业成本 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 商业 7,838,834.77 1,648,068.38 7,291,142.51 1,607,680.46 房地产业 213,733,750.03 268,016,956.92 148,939,746.76 211,253,350.49 旅游饮食服务业 --- 4,874,989.29 --- 4,340,679.16 高科技 --- 3,706,744.79 --- 184,529.16 行业间相互抵销 --- --- --- --- 合计 221,572,584.80 278,246,759.38 156,230,889.27 217,386,239.27 续上表: 行业 营业毛利 上年同期数 本期数 商业 547,692.26 40,387.92 房地产业 64,794,003.27 56,763,606.43 旅游饮食服务业 --- 534,310.13 高科技 --- 3,522,215.63 行业间相互抵销 --- --- 合计 65,341,695.53 60,860,520.11 其中: 房地产销售明细 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 陈家宅基地等自建房销售 71,134,057.96 89,530,893.68 -18,396,835.72 科技京城商办楼销售 31,332,464.86 22,777,554.80 8,554,910.06 商品房出租 54,493,944.10 10,666,467.81 43,827,476.29 40、42、45号地块动迁 84,940,000.00 81,459,038.24 3,480,961.76 外购商品房销售 26,116,490.00 6,819,395.96 19,297,094.04 合计 268,016,956.92 211,253,350.49 56,763,606.43 六、关联方关系及其交易: (一)存在控制关系的关联方情况: 1、存在控制关系的关联方: (1)控制本公司的关联方参见公司2000年会计报表附注。 (2)受本公司控制的关联方: 本期未发生变动,参见公司2000年会计报表附注。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 本期未发生变动,参见公司2000年会计报表附注。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 本期未发生变动,参见公司2000年会计报表附注。 4、存在控制关系的关联方交易: 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 (二)不存在控制关系的关联方情况: 企业名称 与本公司的关系 上海美华建筑装饰公司 联营企业 上海东方物业公司 联营企业 上海兴华实业发展总公司 联营企业 上海环球建筑工程公司 联营企业 上海楼宇设备有限公司 同受母公司控制 (三)关联方交易: 1、向关联方销售货物: 2000年1-6月 2001年1-6月 企业名称 金额 金额 上海新黄浦(集团)有限责任公司 28,175,725.29 54,067,012.96 合计 28,175,725.29 54,067,012.96 备注:2001年1-6月将房产陈家宅基地6,708平方米销售给上海新黄浦(集团)有限责任公司计54,067,012.96元,同时转回存货跌价损失37,205,910.82元。此交易是依据2000年2月22日签订的《资产置换协议》,现已办理了相关的产证手续,本报告期内结转了上述交易。 2、关联方应收应付款项余额: 项目 2000年12月31日 2001年6月30日 预付帐款: 上海美华建筑装饰公司 343,000.00 上海东方物业公司 718,100.00 1,500,000.00 其他应收款: 上海楼宇设备有限公司 31,112,292.26 --- 应付帐款: 上海美华建筑装饰公司 2,784,460.75 上海兴华实业发展总公司 --- 571,931.04 上海环球建筑工程公司 21,425,909.65 15,445,598.65 上海东方物业公司 1,015,402.41 537,749.63 预收帐款: 上海新黄浦(集团)有限责任公司 48,549,691.84 其他应付款: 上海环球建筑工程公司 7,282,981.86 2,781,623.56 上海美华建筑装饰公司 5,245,607.97 5,245,607.97 上海兴华实业发展总公司 468,619.04 468,619.04 上海东方物业公司 1,757,455.48 1,757,455.48 3、其他关联方交易事项: (1)公司本期转让给上海新黄浦(集团)有限责任公司其他债券投资本金为200,000.00元;转让债权帐面应收款价值为4,601,073.71元,其中:上海浦东商业建设联合公司2,677,000元;上海黄浦区运输公司678,667.08元;上海华宇公司645,406.63元;上海众鑫实业公司500,000元;上海市总工会100,000元。 (2)为关联方提供担保情况:详见本附注七。 (3)关联方为公司提供担保情况: 担保单位名称 担保事由 担保金额 关联方:上海新黄浦(集团)有限责任公司 担保借款 332,000,000.00 七、或有事项: (一)截至2001年6月30日公司为关联方及其他单位提供担保情况: 被担保单位名称 担保事由 担保金额 关联方:上海恒立房地产有限公司 担保借款 USD5,000,000.00 (二)截至2001年6月30日无未决诉讼情况。 八、承诺事项: 上海新黄浦置业股份有限公司截止2001年6月30日用开发产品为抵押物,取得借款人民币18,500万元,其中: 向上海银行营业部借款5,000万元,抵押物为“外滩科技京城”H楼5-15层、17层、19-29层、31层建筑面积为41,912.15平方米, 抵押物价值为40,000万元; 向中信实业银行上海分行借款9,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”4-5层、7层建筑面积为8,631.72平方米,抵押物价值为10,000万元; 向工商银行上海分行黄浦支行借款2,500万元,抵押物为“外滩金融大厦”9层建筑面积为2,368.97平方米,抵押物价值为4,271.58万元; 向招商银行上海分行外滩支行借款2,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”11-12层建筑面积为2,843.49平方米,抵押物价值为3,000万元; 九、资产负债表日后事项中的非调整事项: 公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十、债务重组事项: 公司本期未发生债务重组事项。 第十一节 管理层讨论与分析 一、对本公司过去三年财务状况和经营成果的讨论与分析 本公司所处的房地产行业在前几年受经济周期和亚洲金融危机的影响而进入谷底调整,普遍存在存量房产空置积压、经营业绩滑坡,资金周转困难等现象。全国34家房地产类上市公司,1994年有1家亏损,1999年增加到9家,占全部房地产上市公司的26%;上海房地产企业经营利润率,1996年时为9.94%,1999年下降为2.3%;上海9家房地产上市公司,1999年平均每股收益0.132元,平均净资产收益率5.34%,平均资产负债率43.5%,平均流动比率2.02,平均速动比率0.63,平均存货周转率0.28。总体上看,房地产类上市公司的财务状况急待改善。 与行业的基本面进行比较,本公司在行业不景气的经营环境中,基本保持了较好的财务状况,取得了较好的经营成果。同时,对本公司前三年的各项财务指标分析中可以看出,公司一方面同样受到行业不景气的影响而出现过一个下降通道,另一方面公司近年着力进行产业结构调整和盘活存量房产,从而正走出谷底出现了回升趋势,呈现一种“V”字形格局。 近三年主要财务指标见下表: 项目 单位 2000年 1999年 1998年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 万元 48067.60 41882.89 41882.89 102657.08 102211.37 净利润 万元 12295.19 9547.51 9547.51 15870.71 16110.33 股东权益 万元 167795.90 155089.14 155500.71 169456.69 153316.24 每股收益 元/股 0.2372 0.1842 0.1842 0.3062 0.3108 每股净资产 元/股 3.2176 2.9451 2.9531 3.2570 2.9447 净资产收益率 % 7.61 5.48 6.04 9.78 9.92 流动比率 % 244 - 210 - 235 速动比率 % 45.66 - 47.91 - 45.56 负债比率 % 39.64 - 44.84 - 38.7 应收帐款周转率 % 1134.46 - 692.70 - 2084.72 存货周转率 % 12.75 - 12.01 - 42.75 每股现金流量 元/股 0.423 - 0.5939 - 0.1443 每股净现金流量 元/股 -0.04 - 0.58 - 0.05 二、本公司主营业务收入的讨论与分析 1、本公司构成近三年主营业务收入的行业有房地产业、商业、旅游餐食服务业和生物、信息等高科技产业,其中历年行业收入占主营收入10%以上的均为房地产业。本公司近三年房地产行业收入占全部主营业务收入的比重见下表: 1998年-2000年房地产行业收入占全部主营业务收入的比重表 单位:万元 项目 2000年 比上年±% 1999年 比上年±% 1998年 全部主营业收入 48067.60 14.77% 41882.89 -59.02% 102211.37 房地产行业收入 45273.43 22.83% 36859.36 -63.37% 100615.20 房地产收入比率% 94.19% - 88.01% - 98.44% 2、由于房地产行业的周期性特点形成房地产行业收入不均衡性。 3、由于本公司近年进入高科技领域而形成部分的主业收入,但存在一定程度的不确定性。 4、房地产行业收入中,关联交易所形成的收入正逐步下降,显示本公司正逐步减少对控股大股东的倚赖,力求通过走向市场提高生存能力。近三年主营业务收入中关联交易额及比重见下表: 近三年主营业务收入中关联交易额及比重表 单位:万元 2000年 比上年±% 1999年 比上年±% 1998年 全部房地产收入 45273.43 22.83% 36859.36 -63.37% 100615.70 其中:关联交易收入 2817.57 -86.98% 21640.00 -16.34% 25866.00 关联交易比重% 6.22% 58.71% 25.71% 5、本公司房地产行业收入中,正呈现动迁收入,售房收入和租金收入的多元化结构,其中租金收入正明显上升。2000年房地产行业总收入结构如下表: 2000年房地产行业总收入结构表 单位:万元 类别 销售收入 比重% 动迁收入 16224.0 35.84 售房收入 20477.85 45.23 租金收入 8571.58 48.93 合计 45273.43 100 三、本公司资金运营情况的讨论与分析 (一)资产结构分析 房地产行业本身是有建设周期长、资产流动性低的特点,加上历年宏观经济环境对房地产行业带来的负面影响,造成房地产市场低迷而大量空置房积压,同时房价处于谷底,而本公司所建的高档商业办公楼大多地处市中心城区,具有较好的资产质量,若以过低的房价出售,虽然可以提高资金的营运效率和流动性,但不利于维护股东的长远利益,故带来了短期财务状况的困难。 本公司面临的比较突出的问题是资产结构不太合理,主要是存货比重过大,2000年未存货余额达240227.58万元,占全部流动资产283562.45万元的84.72%,占总资产298627.95万元的80.44%。存货主要是待开发的土地储备和存量房产,正采取各种相关措施盘活。这些措施包括: (1)新新二期、陈家宅等地块正启动开发,预计三年内建成住宅等用房; (2)公司正对155#地块与有关企业协商出让事宜,并达成初步意向,预计可减少土地存量3亿元; (3)根据上海市房地产市场的供求状况,对公司开发的上海科技京城和新黄浦金融大厦等商业办公用房,采取以出租为主的政策;同时通过对科技京城进行集成电路设计产业化基地以及高新技术科技园区的建设以提高存量房产的附加值,进一步吸引高科技和知名企业入驻,提高出租率和租金水平。此外,公司将寻找适当的时机出售部分存量房产、降低存货水平; (4)通过动迁安置和销售,公司预计年内约50%的现有住宅产品将予消化,预计销售收入约1亿元。 (5)公司拟利用本次配股取得的资金开发平江小区三期住宅项目,以改善资产结构和存货结构,将大大提高住宅产品的比例。 (6)预计2001年经上述存货盘活措施,总存货金额将从2000年年末的24.02亿元,降至19.53亿元。 (二)现金流量分析 本公司在2000年度,经营活动现金流入63035.36万元,比当年主营业务收入48667.60万元还高出31.14%,比当年经营活动现金流出21923.94万元增长1.88倍,这一方面表明公司经营活动现金流充沛,另一方面主要有前期售租合同在本年度付款的偶然性因素。投资活动现金流入849.42万元,现金流出8251.12万元,净流出8084万元,主要为公司因产业结构调整培育公司发展后劲而增加了投入,但同时也表明以前有些投资项目回收投资方面尚有不足,需要加强投资管理,提高投资收益。筹资活动现金流入77791.02万元,现金流出93947.87万元,净流出16156.85万元,表明公司降低了负债,调整了负债结构。全年合计现金净增加额为-2317.38万元,表明当年现金流尚有一定问题,需要提高现金流质量。 (三)银行授信额度使用、债务到期及偿还情况分析 2000年度银行授信额度为7.46亿元,实际使用5.27亿元。年内一年到的长期负债9000万元转入短期借款,期末短期借款52666.86万元,比期初的56547.58万元减少3880.72万元。期末短期借款中,抵押借款21500万元。 四、重大投资收益、收购兼并情况 (一)投资收益变动分析 本公司2000年度投资收益比上年减少1822.28万元,下降了91.77%,主要为当年没有上年的非经常性收益法人股转让,同时成本法权益下确认的投资收益也比上年减少。 (二)重大收购事项分析 本公司2000年度内向控股大股东新黄浦集团及下属企业收购受让了上海欣龙企业发展有限公司35%的股权,受让价7756万元评估净资产确认,受让后本公司对上海欣龙企业发展有限公司持有的股权为90%。 (三)重大资本支出分析 本公司在2000年度,因增持上海欣龙企业发展有限公司35%股份而支付股权受让价7756万元。向上海全光网络科技股份有限公司投资400万元,持股20%。 本公司在2000年度对部分闲置资产按帐负债2817.57万元出售给新黄浦集团,该资产的帐面值高于市价,故并未损售全体股东利益。 (四)资产抵押、质押情况 本公司截止2000年12月31日抵押、质押借款共计人民币21,500万元,其中: 1、向上海银行营业部借款5,000万元,抵押物为“外滩科技京城”H楼5-15层、17层、19-29层、31层建筑面积为41,912.15平方米,抵押物价值为40,000万元; 2、向中信实业银行上海分行借款9,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”4-5层、7层建筑面积为8,631.43平方米,抵押物价值为10,000万元; 3、向民生银行上海分行外滩支行借款3,000万元,抵押物为“南川大楼”建筑面积为5,727.43平方米,抵押物价值为4,665万元; 4、向工商银行上海分行黄浦支行借款2,500万元,抵押物为“外滩金融大厦”9层建筑面积为2,368.97平方米,抵押物价值为4,271.58万元; 5、向招商银行上海分行外滩支行借款2,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”11-12层建筑面积为2,843.49平方米,抵押物价值为3,000万元。 五、公司主要财务优势和困难 根据本公司最近三年的财务状况、经营成果与现金流情况,本公司的主要财务优势如下: 1、本公司资产规模比较大,存量资产中有较多地处黄金地段的房地产,不但随着宏观经济基本面的改观,将有较大升值潜力,而且这类不动产为金融机构乐意进行抵押融资,所以公司被中国人民银行上海市分行2000年9月评定为A+信用等级,有较好的财务信用。 2、上海房地产行业资产负债率达70%,但本公司2000年末资产负债率仅为39.64%,因此具有较强的偿债能力。 3、本公司在应收帐款和存货的内部控制制度方面采取了有效的措施,使本公司避免重大的呆、坏帐的发生,通过对部分存货的抵押贷款,获得了保证公司正常运营所必须的应运资金,为本公司的经营提供了切实的保障。 虽然本公司拥有上述财务优势,但是从本公司最近三年的业务经营成果与现金流情况看,本公司目前面临的财务困难主要是存量资产比重过大,资产流动性不足,且公司业务发展所需要的资金基本上是通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段的发展目标,这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式,将会大大制约本公司发展房地产行业和准备拓展的高科技产业。为此,本公司此次配股募集资金来满足本公司进一步发展的需要。 第十二节 业务发展目标 一、本公司在认真分析了当前所处的经营环境、仔细研究了公司从事的房地产等行业未来的发展趋势;结合公司自身具备的经营特点、总结了过往经营过程中的经验与教训后,公司提出了今后三年的发展战略、经营目标及经营发展计划。 (一)本公司的发展战略:做优房地产、做大科技园区、做好项目投资。 做优房地产:依托行业优势和地域优势,抓住我国加入WTO和上海市新黄浦区(二区合并)成立带来的机遇,通过科学决策,在消化和盘活存量的同时,迎合当前房地产业的新一轮发展潮流,把握现代人的生活理念,以超前的概念开展旧城改造和房地产开发经营,向旧区改造、盘活土地、储备土地、自行开发、联合开发等多种方式并举的房地产开发模式转变,在房地产金融和房产营销方面作出创新和尝试。 做大科技园区:在立足主业的同时,把上海科技京城作为公司发展高科技产业的重要基地,确立上海科技京城作为国家级集成电路设计产业化基地的地位,提升上海科技京城整体服务管理水平,全面推进科技京城科技园区的建设,把上海科技京城逐步建成国际化的高科技园区。 做好项目投资:对现有投资项目采取有效措施加强投资管理和运作,尤其对上海数码港网络有限公司和上海生元基因开发有限公司,通过完成股权结构的调整,引入外资和相关技术,将获取较好的收益。同时,充分利用科技京城尤其是集成电路的项目资源,积极寻求成熟的项目,适时投资参股,形成新的利润增长点。提高公司经营的成长性和效益的稳定性,给广大股东一个长期、稳定和良好的投资回报,提升公司的形象和业绩。 (二)本公司的整体经营目标及主要业务的经营目标 加大上海科技京城园区的建设力度,把盘活存量房产与培育高科技创业园区、高科技产业有机结合起来,为上海科技京城园区提供全面完善的创业环境。为创业者提供场地、专项风险投资以及住房和各种优惠措施,进一步提高上海科技京城的吸引力和盈利能力; 积极建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地,参与上海市科委建立的技术平台,建立芯片设计开放实验室,配置先进的测试设备仪器,融合技术创新、投资融资、人才培训、信息集散、企业合作和产品设计开发为一体,参股投资具有良好市场前景的消费类和装备类电子产品设计专用芯片的企业与项目; 在155兆光纤接通的基础上,加快上海数码港网络有限公司的建设与运营,在上海科技京城园区内开通上海市政府建设的信息高速公路IP宽带网; 充分发挥本公司的房地产资源和优势,运作利用存量地块,适时开发具有市场前景的适销楼盘,积极承接高水准的园区建设项目和市政动迁工程,加大存量房产的营销力度; 继续利用股权调整和投资结构调整的手段促进本公司的产业结构升级,充分有效地利用资本市场,探索资本运作的新途径,促使公司成长性的提高; 进一步完善制度建设、以财务管理为核心,加强公司内部管理、克服薄弱环节、规范公司经营,实现公司管理水平的提升。 (三)本公司的产品开发规划 本公司将在上海市内环线中心开发建设平江小区三期工程,为上海市民提供具备商、住、办综合功能的智能化小区。项目预计总占地面积25317平方米,建筑面积70000平方米,计划建设中档商品房。 本公司参与建设的国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地(ICC)已于2000年2月正式挂牌,公司将努力完善ICC的配套设施和相关功能,为上海市内的集成电路设计、制造企业提供完备的测试、培训、信息等多项功能性服务。 (四)本公司的再融资计划 为进一步强化公司的主营业务、优化公司的产业结构,促使公司转变成为一业为主,多业并举的产业格局,实现公司的快速增长,本公司拟于2001年实施配股计划。本公司拟以2000年12月31日公司的总股本518,307,374股为基数,按照10:3的比例配售新股。配股实施并扣除各项相关费用后,预计募集资金共计42,490.086万元。募集资金将用于平江小区三期工程、国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地、投资上海海鸿通讯总公司开发生产防雷击放电管系列产品、投资上海博佳电子技术有限公司开发生产CMOS图象传感器芯片、DVD解码芯片、HDTV芯片等共四个项目。 (五)本公司的收购兼并计划本公司以投资入股的方式投资5250万元取得上海海鸿通讯总公司的控制权;以投资入股的方式投资4550万元取得上海博佳电子技术有限公司的控制权。以上投资计划均拟用本次配股资金投入。 二、本公司实施上述计划的假设条件和面临的困难 (一)本公司实施上述计划基于以下几个假设条件: 1、在经历了亚洲金融危机等种种负面因素的影响而长期低迷后,随着居民收入水平的提高、上海市政府推动房地产市场的优惠政策的作用的逐渐显现,上海市的房地产市场已经逐渐走出低谷,目前处于恢复性增长阶段;并将在各种积极因素的作用下持续增长。这一趋势将有利于上海市的房地产企业消化存量房产、带动房地产企业实现大幅良性增长; 2、上海市的集成电路设计和制造产业将获得极大的发展。近年来,上海市的集成电路产业得到了国家和上海市政府的大力支持,特别市国家909重大工程在上海的建设,使得上海集成电路产业重振雄风。可以预计,在市场需求和政策带动下,上海市的集成电路设计企业将不断增多。目前上海市还缺乏为这些集成电路设计企业提供测试、人才培训等服务的机构和场所,公司筹建的上海集成电路设计产业化基地将在满足这种需求的同时获得良好的收益; 3、上海已经具备了较为完善的发展电子元器件等高科技产业的政策环境和市场环境; 4、国内对半导体防雷击放电管系列产品的需求量将大大增加,这是我国大规模程控交换机等产品的生产企业即将对防雷击放电管产品进行更新换代的市场状况所决定的; 5、集成电路芯片的需求量将大大增加,这是我国集成电路产业及下游产业发展的趋势所决定的。 (二)本公司实施上述计划将面临的困难 本公司实施上述计划将面临的主要困难是相关技术、管理和销售人才的缺乏。对公司而言,以上投资项目中的一些产业领域公司历史上从未涉足。尽管有良好的盈利预期,相关专业人才的缺乏却可能成为上述计划顺利实施的障碍。公司已经意识到这一问题,拟通过招聘、培养等方式予以尽快解决。 三、本公司实现业务目标的经营模式 针对本公司传统和新进入的行业,公司采取了两种不同的经营模式:对公司熟悉的房地产行业,公司采取以我为主,集中开发经营的模式;对公司尚不熟悉的电子元器件、集成电路设计等高科技行业,公司则采取投资入股、合作经营的经营模式。采取两种不同的经营模式,是为了充分发挥公司所能控制的人、财、物等各种资源,同时善加利用外界资源,使公司在产业结构的不断调整中实现经济效益的同步稳定增长。 四、本次募集资金投资项目对本公司实现业务目标的作用 本公司的上述业务发展计划与公司的现有业务有着密切的联系: 平江小区三期工程的开发是平江小区建设工程的延续,小区一期和二期工程均由公司的控股公司———新黄浦(集团)公司开发,该地块的开发权已由集团公司有偿转让给公司。 建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地(ICC)项目是利用公司开发的上海科技京城的存量房产,利用高科技提高房产资源附加值的全新举措。 投资控股上海海鸿通讯总公司以及上海博佳电子技术有限公司两个高科技项目是公司在认真分析比较后作出的选择,其目的是利用公司具有的资产优势和规模优势实现公司产业结构的调整。 由于以上四个项目所需资金均需通过本次配股筹集,因此,本次配股对公司的发展计划至关重要。 第十三节本次募集资金运用 一、本次募集资金的总量及依据 本次配股募集资金总额为43,990.086万元,扣除发行费用1,500万元后,募集货币资金净额42,490.086万元。 本公司股票发行募集资金到位后,公司将按照投资计划投入。由于资金到位与投资项目资金运用的时间差异而产生的闲置资金,本公司将根据自身的实际情况,本着安全、有效的原则,进行国债等国家政策允许的投资。 二、股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见 本公司2000年临时股东大会审议并以记名投票逐项表决的方式通过了本次募股资金投向项目的决议: 1、投资19600万元,开发建设平江小区三期工程 同意36,358,561股,反对47,168股,弃权3000股,同意数占出席本次股东大会有效表决票股份总数的99.86%。 本次配股资金投向项目投资开发建设平江小区三期工程中本公司向新黄浦(集团)公司支付土地前期开发费用,根据《公司章程》的规定,关联股东回避表决。据此,关联股东持有的国家股194,701,118股和法人股61,406,114股在议案表决时放弃投票权。 2、投资12000万元,开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地同意292,473,893股,反对42,068股,弃权0股,同意数占出席本次股东大会有效表决票股份总数的99.99%。 3、投资5250万元控股上海海鸿通讯总公司,开发生产防雷击半导体放电管等系列产品项目 同意292,473,993股,反对41,968股,弃权0股,同意数占出席本次股东大会有效表决票股份总数的99.99%。 4、投资4550万元控股上海博佳电子技术有限公司,进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产。 同意292,471,824股,反对42,268股,弃权1869股,同意数占出席本次股东大会有效表决票股份总数的99.98%。 5、配股募集资金如有不足,项目资金缺口则通过公司自有资金、银行贷款解决,配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。 同意292,459,651股,反对32,348股,弃权23,962股,同意数占出席本次股东大会有效表决票股份总数的99.98%。 三、配股募集资金所投项目情况 本次配股募集资金将按照重轻、缓急次序投入以下项目: (一)开发建设平江小区三期工程项目 1、项目概述 自1998年以来,随着宏观环境的逐步变化、住房改革的深入和住房金融的发展,上海房地产市场中的住宅市场已明显回暖,开始进入新的发展阶段。 根据本公司稳定房地产主业的经营方针并考虑到住宅产业具有良好的市场前景,本公司拟以配股资金开发建设平江小区三期工程项目。小区的建成将强化公司主营的房地产业务,使之成为公司稳固的利润支撑点。 该项目占地面积25,317.4平方米,拟建10幢小高层及高层商品住宅、公建配套及地下室,总建筑面积为70,000平方米。本项目的建设符合该地区的改造规划,有利于与平江一期、平江二期形成规模性小区。 开发建设平江小区三期工程项目经上海市计划委员会以沪计投(2000)第527号文批准。 2、投资估算 该项目工程建设总投资为19,605.5万元,其中: (1)建筑安装工程费用为7,832.7万元; (2)其他基建费用为11,302.8万元,其中包括支付上海新黄浦(集团)公司土地前期开发补偿费和向上海房屋土地管理局交纳土地出让金。上海立信长江会计师事务所有限公司已对平江三期工建用地截止2000年7月31日的开发费用发生情况进行审计,并出具信长会师报字(2000)第10061号审计报告。在此基础上,上海东洲资产评估所以2000年7月31日为基准日,对该地块进行了评估,并出具了沪东洲评报(2000)第287号评估报告,并经上海市国资2000(553)号文确认,认定该土地价值为94,254,782.61元。 (3)预备费为470.0万元。 3、投资进度及建设周期 该项目建设期1.5年,目前已完成项目的可行性研究及项目设计等工作,预计项目于2001年10月动工。该项目投资进度如下: (1)2001年10月—2002年6月工建设备安装 (2)2002年7月—2002年12月市政配套 (3)2002年12月—2003年1月收尾完工该项目投资回收期为2.29年。 (二)建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地项目 1、项目概述 根据日前国家公布的《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》中提出的“要突出高新技术产业领域的自主创新,培育新的经济增长点,在电子信息特别是集成电路设计与制造等方面,加强技术创新”的精神,1999年8月,上海市科委、上海新黄浦置业股份有限公司、上海市高新技术成果转化服务中心、上海高新技术企业(产品)认定办公室、上海科技京城管委会、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室、华东师范大学理工学院、先进半导体公司、广电设计开发公司等二十三家理事单位共同发起成立了上海集成电路中心(ICC)。2000年2月13日,国家科技部以国科高字[2000]017号文正式批准在原ICC的基础上建立国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地,它也是目前我国建立的第一个国家级集成电路设计产业化基地。 本公司在上海市科委的指导下,具体负责上海集成电路设计产业化基地的建设、运营和管理工作。本公司拟通过本次配股募集资金中的12,000万元对该基地首期规划20,000平方米进行建设,主要用于基地开放实验室建设及办公用房的装修、装潢及购置IC产业的专用设备、建设大型计算机工作站、IP宽带网络中心及培训中心的相关设备等。本基地的建设顺应了上海IC产业发展的需要。基地建成后,将为上海地区的IC设计与制造企业提供人员培训、集成电路及系统的设计和测试、软件设计及检测、数据通信及信息查询等专业服务,从而使公司原有的房产资源具有了无可替代的竞争优势。 该项目已经上海市计划委员会沪计科(2000)043号文批准。 2、投资估算 该项目总投资12,000万元,其中: (1)投资1,700万元设立集成电路专有人才培训中心; (2)投资3,400万元设立共享的开放实验室,提供适用的设备及软件服务,建立基本单元库和宏核实验库,并申请创新专利; (3)投资2,900万元设立集成电路及系统设计所需的测试服务中心; (4)投资3,300万元进行集成电路中心首期用房2万平方米的基本建设; (5)设立共享的开放实验室、人才培训中心和测试服务中心所需运转费700万元。 3、投资进度及建设周期该项目建设期1.5年,投资进度如下: (1)2001年10月—2002年3月基地改造装修 (2)2002年4月—2002年7月基地设备采购 (3)2002年8月—2002年12月设备安装及对外招商该项目投资回收期为6年。 (三)投资控股上海海鸿通讯总公司(以下简称海鸿公司)开发生产防雷击半导体放电管等系列产品项目 1、项目概述 本公司拟通过本次投资扩建和新建海鸿通讯总公司的产品生产线、扩大生产规模、扩充产品种类并补充生产用流动资金,将海鸿公司已经具有的科研优势转化为产品优势。 上海海鸿通讯总公司是上海市闸北区科委和邮电520所倡导成立的股份合作制试点单位。海鸿公司成立以来自主开发了HJD-37型程控交换机、SHH3?12、1?8集团电话、CH-I数字型排队机;2BT1-230半导体放电管等产品。公司具有独立的产品研发队伍和完善的生产体系。公司运用自身掌握的技术力量研制开发了2BT1(2SA)-230J、2BT1(2SA)-230T、2BT1(2SA)-230H防雷击半导体放电管和FA10-01半导体放电管保安单元等系列产品。该系列产品在电路设计、工艺技术等方面在国际上均处于领先地位,填补了我国半导体领域的空白,达到国际先进水平。该产品已经获得邮电部生产鉴定证书和国家重点新产品证书。中国邮电电信总局已发布通知在系统范围内推广使用。 本公司拟以增资入股方式投资海鸿公司。上海立信长江会计师事务所有限公司对海鸿公司截止2000年7月31日的资产及盈利情况进行了审计,并出具信长会师报字(2000)第10077号审计报告。在此基础上,上海东洲资产评估事务所以2000年7月31日为基准日,对海鸿公司进行整体评估,并出具沪东洲评报(2000)第284号评估报告,认定该公司的净资产评估值为1750.00万元,评估增值1437.77万元。双方经友好协商,本公司以配股募集资金投入5250万元,占注册资本的75%,海鸿公司原股东占注册资本的25%,增资后海鸿公司注册资本将调整为7000万元。 该项目已经上海市计划委员会沪计科(2000)043号文批准。 2、投资估算 本项目共计投资5,250万元人民币,其中:固定资产投入4,085万元人民币,配套流动资金投入815万元人民币,项目启动资金350万元人民币。 3、投资进度及建设周期该项目建设期为1.5年,投资进度如下: (1)2001年10月—2002年3月 完成已有生产线的自动化改造并新建一条同类产品生产线; (2)2002年4月—2002年8月 建成放电管芯片生产线、放电管封装生产线并完成保安 单元的开发工作; (3)2002年9月—2002年12月 建成放电管芯片后道封装生产线和保安单元生产线。 该项目投资回收期为5.1年(含建设期)。 (四)投资控股上海博佳电子技术有限公司(以下简称博佳公司)进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码器芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产项目 1、项目概述 本公司投资上海博佳电子技术有限公司将使该公司已经具有的较为成熟的芯片产品研发能力迅速转化为成熟的产品。同时使公司具有充沛的研发资金,从而能够在较短的时间内开发出各种成熟的微电子芯片产品。 上海博佳电子技术有限公司创建于1995年,主要从事电子技术的应用和电子产品开发,为客户提供相应的软件咨询服务。1998年起,公司调整业务方向,把精力集中于专用集成电路芯片(IC)的研究、设计和开发,成为一家专业、年轻和充满活力的高新科技企业。该公司目前已拥有世界一流的计算机辅助设计设备和工具,采用与美国硅谷同步的设计手段和方法,进行大规模和超大规模集成电路设计工作。 本公司经过慎重的市场分析和研究,拟以增资入股方式投资上海博佳电子技术有限公司,增强该公司的研发能力、提高其产量,使之达到合理的生产规模。上海立信长江会计师事务所有限公司对博佳公司截止2000年7月31日的资产盈利情况进行了审计,并出具了信长会师报字(2000)第10059号审计报告。在此基础上,上海东洲资产评估事务所以2000年7月31日为基准日,对博佳公司进行整体评估,并出具了沪东洲评报(2000)第283号评估报告,认定该公司净资产1974万元。双方经友好协商,本公司以增资配股募集资金4550万元人民币投资控股博佳公司,占该公司70%的股份,原博佳公司股东以资产出资,占该公司30%的股份。增资后博佳公司注册资本将调整为6500万元。 该项目已经上海市计划委员会沪计科(2000)043号文批准。 2、投资估算 本公司对该项目总投入4,550万元人民币,其中:固定资产投入约2,400万元人民币,研发费用约1,600万元人民币,流动资金约550万元人民币。 本项目所需资金来源拟由公司本次配股募集资金解决。 3、投资进度及建设周期 项目投资期为0.5年,投资回收期为3年。 以上项目如实施成功后,将进一步提高本公司的核心能力和市场竞争力,并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。但由于以上项目本身所具有的不确定性,公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。 募集资金运用的年度使用计划表 单位:万元 序号 项目名称 2001年计划 2002年计划 投资额 投资额 1 开发建设平江小区三期工程项目 16,664.67 2940.83 2 建设国家火炬计划上海集成电路 设计产业化基地项目 4200 7800 3 投资控股上海海鸿通讯总公司,开发生产 319.5 4930.5 防雷击半导体放电管等系列产品项目 4 投资控股上海博佳电子技术有限公司,进 片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的 开发和生产项目 275 4275 合计 21,459.17 19,946.33 第十四节 前次募集资金运用 一、资金管理的主要内部制度 本公司资金管理的主要内部制度请参见第九节“公司治理结构———三、重大经营决策的决策程序和规则”。 二、前次募集资金的到位情况 根据1997年6月25日上海市证券管理办公室沪证司(1997)068号《关于同意上海新黄浦置业股份有限公司1997年增资配股方案的意见》、1997年9月12日中国证券监督管理委员会证监上字(1997)80号《关于上海新黄浦置业股份有限公司申请配股的批复》,“以总股本45,233.4593万股为基数,按每股8.00元人民币的配售价格,向全体股东每10股配售2股,社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶2.66的比例受让法人股的部分配股权(每股另加转让费0.30元)”。 本次共募集资金人民币527,782,248.00元,扣除承销费用人民币5,250,529.92元,实得配股资金为人民币522,531,718.08元。 本公司于1997年11月27日收到上述资金,业经立信会计师事务所出具验资报告信会师报字(97)第0977号予以验证。 三、前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 根据配股说明书,本公司承诺投资项目为:地铁二号线河南路站的建设;上海五金物资市场;投资参股大型建材配售中心。 截止报告日,募集资金实际投入情况: 实际投资项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 实际投入时间 备注 地铁二号线河南路站 58,000万元 46,914万元 1997.11 注1 上海科技京城商贸中心 5,400万元 1,350万元 1997.11 注2 上海新黄浦爱奇爱特配售中心有限公司 400万美元 3,860万元 1997.11 注3 注1、公司承诺投资资金和实际投入资金的差异数为11,086万元,差异原因为预测筹资额过高,公司按实际收到募集资金投入,不足部分用公司自有资金补充。 注2、根据项目投向,成立了上海五金物资市场,该公司于1999年3月12日更名为“上海科技京城商贸中心”,经营范围增加了电子产品、计算机及软件和配件等项目。公司承诺投资资金和实际投入资金的差异数为4,050万元,差异原因为预测筹资额过高,公司按实际收到募集资金投入,不足部分用公司自有资金补充。 注3、根据上海新黄浦(集团)公司与贵公司签订的股权转让协议,本公司以3,860万元人民币受让上海新黄浦爱奇爱特配售中心有限公司24%的股权。 根据本公司1999年6月11日二届十二次董事会决议,“决定协议转让原投资人民币3,860万元,占爱奇爱特配售中心有限公司的24%股权,由上海新黄浦(集团)公司以人民币4,327.77万元的价格全额收购”。本公司于1999年6月22日已收回了对爱奇爱特配售中心有限公司的投资。该项事宜已经本公司股东大会审议通过。 四、前次募集资金实际使用产生效益情况: 实际投资项目名称 收入项目 1999年 1999年 2000年 2000年 1-12月收入 1-12月净利润 1-12月收入 1-12月净利润 地铁二号线河南路站 商业用房 1,502万元 1,324.03万元 3911.89万元 2710.16万元 租金收入 上海科技京城商贸中心 科技京城 275.91万元 144.20万元 358.36万元 104.18万元 租金收入 五、注册会计师所出具的专项报告结论 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2001)第10746号《关于上海新黄浦置业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》审核结论为:“经审核,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。”。报告全文刊登在2001年4月15日的《上海证券报》和《中国证券报》上。 第十五节 股利分配政策 一、本公司税后利润分配政策 本公司股利分配政策系本公司根据《公司法》及本公司的《公司章程》制定,本公司将本着同股同权、同股同利的原则,按股东持股比例分配股利,股利采取现金股利、股票或其他合法的方式。 1、本公司股利一般一年分配一次。在每个会计年度结束后的6 个月内,由董事会根据公司上一年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会审议批准后执行。股利的派发于每年年终财务决算后进行,具体派发时间由董事会以书面形式向股东公告。 2、本公司向个人股东分配股利时,按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》,由本公司代扣代缴个人股利收入的应交税金。 3、本公司股利采用现金和股票形式向股东发放。 4、公司将本着对投资者负责的态度,实现股东价值,回报投资者。根据按本公司的《公司章程》所规定之利润分配政策,本公司税后利润按照下列顺序和比例分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金(10 %); (3)提取法定公益金(10 %); (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 本公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。 二、本公司近三年的股利分配政策和实际分配情况 本公司近三年的股利分配政策和实际分红派息情况如下: 1997年5月28日经公司1996年年度股东大会通过,1996年度利润分配方案:每10股送3.2股,资本公积金转增1.8股(除权日为1997年6月11日)。 1998年5月18日经1997年年度股东大会通过,1997年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。 1999年6月28日经公司1998年年度股东大会通过,1998年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。 2000年4月28日经1999年年度股东大会通过,1999年度实施每10股派红利1.5元(除权日为2000年6月23日)。 三、本公司本次发行前形成的未分配利润的分配政策 本公司2000年度实现净利润122,951,854.46元,提取10%法定盈余公积金14,856,753.22元,其中子公司2,561,567.77元;提取5%法定公益金7,428,376.60元,其中子公司1,280,783.88元;本年度可供股东分配利润100,666,724.64元,加上年度结转136,482,199.42 元,本年度实际可供股东分配利润237,148,924.06元。 鉴于公司目前经营活动的需要,2001年投入项目的资金需求量大,经本公司2000年度股东大会审议通过,为保证公司可持续发展,建议2000年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 公司本次配股后,配股前所形成的未分配利润将由全体股东共同分享。 四、本次股票发行当年(2001年)的分配股利计划 1、本公司2001年度拟进行一次利润分配; 2、利润分配比例为2001年度税后利润的20%左右,公司2000年度未分配利润用于下一年度分配的比例为20 %; 3、分配采用派发现金或送红股形式,具体分配方法根据公司当时情况确定。 4、上述2001年利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整的权利。 本公司本次发行前形成的未分配利润的分配政策和本次股票发行当年(2001年)的分配股利计划还需经本公司2000年度股东大会审议通过。 第十六节 其他重要事项 一、信息披露制度 本公司自1992年6月公开发行股票并成为上市公司以来,建立严格信息披露的制度,并且按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。本公司设置的信息披露和投资者联系部门为公司证券部,该部负责人为本公司董事会秘书兼证券部经理李薇洁女士,联系电话为(021)63238888,传真电话为(021)63237777。 二、重要合同本公司 截止2000年12月31日交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响合同的主要内容如下: 1、股权转让合同 1999年10月9日,上海新黄浦置业股份有限公司与新黄浦集团签订股权转让协议书,主要内容如下:新黄浦集团将持有的上海生元基因开发有限公司51%的股权以协议转让股权的形式转让给上海新黄浦置业股份有限公司。按上海生元基因开发有限公司1999年8月31日为基准评估后的净资产值113,661,306.60元为基础,公司以57,967,266.36元受让上海新黄浦(集团)公司51%的股权,并由上海黄浦公瑞会计师事务所出具上黄公会验(99)第460号验资报告。1999年度上海生元基因开发有限公司实现的净利润为24,972,896.25元,公司获取收益为17,647,008.80元。 上海生元基因开发有限公司2000年度实现的净利润为542,443.51元。公司获取收益为276,646.19元。 2、资产置换协议 2000年2月22日,上海新黄浦置业股份有限公司与新黄浦集团及其下属子公司达成资产置换协议,协议内容如下: 上海新黄浦置业股份有限公司以资产置换股权的形式按7756万元的价格受让新黄浦集团及其下属子公司持有的欣龙公司35%的股权。以1999年10月31日为基准日的净资产评估价值共计207616498.23元。上海新黄浦置业股份有限公司将持有的部分存量房产按帐面价值转让给新黄浦集团,转让价值为82242738.25元。2000年按照该合同实际转让房产价值为28,175,725.29元。 3、委托动迁协议 2000年10月18日,上海新黄浦置业股份有限公司与黄浦区国有资产总公司以及延安中路大型公共绿地黄浦区指挥部就黄浦区40#、42#和45#地块的动迁事宜分别签订3份《委托动迁协议书》,合同涉及金额共计25903.68万元。 4、借款合同 上海新黄浦置业股份有限公司分别与上海银行、交通银行、广东发展银行、招商银行、中信银行、民生银行、工商银行、中国农业银行以及福建兴业银行签订多个借款合同,借款合同借款总金额共计49700万元,此外,公司的控股公司环球公司向上海银行借款100万人民币、恒立公司向上海银行借款600万美元,由股份公司提供担保。 三、或有负债 (一)对外担保情况 本公司在2000年度的对外担保情况如下: 1、为上海恒立房地产有限公司借款美元600万元进行担保。 2、为上海环球建筑工程公司借款人民币100万元进行担保。 本公司认为以上两家被担保的公司经营状况良好,均具有较好的赢利能力和偿债能力,该两项担保对公司的财务状况不会造成不良影响。 (二)抵押资产情况 截止2000年12月31日,本公司共抵押、质押借款人民币21,500万元,其中:向上海银行营业部借款5,000万元,抵押物为“外滩科技京城”H楼5-15层、17层、19-29层、31层建筑面积为41,912.15平方米, 抵押物价值为40,000万元; 向中信实业银行上海分行借款9,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”4-5层、7层建筑面积为8,631.72平方米,抵押物价值为10,000万元; 向民生银行上海分行外滩支行借款3,000万元,抵押物为“南川大楼”建筑面积为5,727.43平方米,抵押物价值为4,665万元; 向工商银行上海分行黄浦支行借款2,500万元,抵押物为“外滩金融大厦”9层建筑面积为2,368.97平方米,抵押物价值为4,271.58万元; 向招商银行上海分行外滩支行借款2,000万元,抵押物为“外滩金融大厦”11-12层建筑面积为2,843.49平方米,抵押物价值为3,000万元。 (三)重大诉讼或仲裁情况 本公司截止2000年12月31日公司没有未决诉讼情况。 四、其他重要事项 除以上披露的信息之外,本公司无其他需要说明的重大事项。 第十七节 董事及有关中介机构声明 发行人上海新黄浦置业股份有限公司声明 本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事(签名):吴明烈、陆却非、庞毓芳、金鉴中、肖元真、周科轩、甘湘南、朱坚勇、张晖明 上海新黄浦置业股份有限公司 主承销商光大证券有限责任公司声明 本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 承销项目负责人(签名):曹海峰 公司法定代表人(或授权代表)(签名):王韬光 光大证券有限责任公司 发行人律师北京市凯源律师事务所声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签名):卢建康、刘凝 律师事务所负责人(签名):卢建康 北京市凯源律师事务所 上海立信长江会计师事务所有限公司声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名:刘桢、郑先弘 会计事务所负责人签名:朱建弟 上海立信长江会计师事务所有限公司 上海东洲资产评估事务所声明 本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师(签名):俞祖勋、张立桢、朱云、张永卫 资产评估事务所负责人(签名):王小敏 上海东洲资产评估事务所 承担验资业务的上海立信长江会计师事务所有限公司声明 本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师(签名):朱建弟、刘桢 会计事务所负责人(签名):朱建弟 上海立信长江会计师事务所有限公司 第十八节 附录和备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下: 一、附录 本公司已将本次配股说明书及附录全文在指定的上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,请投资者注意阅览。 二、备查文件 1、公司章程正本; 2、中国证监会核准本次发行的文件; 3、公司1998年、1999年及2000年年度报告正本; 4、本次配股的承销协议书和承销团协议书; 5、公司1998年、1999年及2000年年度的财务报告及审计报告原件; 6、资产评估报告和投资公司的审计报告; (1)上海立信长江会计师事务所有限公司对平江三期所出具的审计报告; (2)上海立信长江会计师事务所有限公司对上海海鸿通讯总公司所出具的审计报告; (3)上海立信长江会计师事务所有限公司对上海博佳电子技术有限公司所出具的审计报告; (4)上海东洲资产评估事务所对平江三期工程用地的评估报告; (5)上海东洲资产评估事务所对上海海鸿通讯总公司的资产评估报告; (6)上海东洲资产评估事务所对上海博佳电子技术有限公司的资产评估报告; (7)被投资单位股东出具的法律文件; 7、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告; 8、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告; 9、检查中发现问题的发行人的整改报告; 10、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件; 11、上海市房屋土地资源管理局“关于公司受让平江三期土地开发权的请示”的批示。 10、其他与本次发行有关的重要文件。 备查文件查阅的时间、地点、电话和联系人 1、时间:工作日上午9:00-11:30,下午1:00-5:30。 2、地点:上海市北京东路668号西楼6层 3、电话:(021)63238888 4、联系人:李薇洁 上海新黄浦置业股份有限公司 合并资产负债表 单位:人民币元 资 产 行次 2001年6月30日 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31 流动资产: 货币资金 1 449,466,380.30 421,354,775.49 444,528,563.28 144,005,102.40 短期投资 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 5 30,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 8 20,784,535.64 24,498,354.65 60,242,620.11 67,799,748.92 其他应收款 9 31,448,124.39 74,527,920.24 164,867,929.06 264,250,240.53 减:坏帐准备 10 5,931,668.62 13,506,632.95 338,998.74 应收款项净额 11 93,094,606.27 211,603,916.22 67,460,750.18 预付帐款 21 70,003,590.83 16,815,424.22 16,800,599.16 9,202,378.21 应收补贴款 期货保证金 应收席位费 存 货 30 2,226,069,077.65 2,402,275,807.15 2,422,121,580.43 2,018,910,259.88 其中:工程施工 减:存货跌价准备(含工程亏损准备) 31 97,939,724.08 142,270,812.03 存货净额 32 2,304,336,083.07 2,279,850,768.40 2,018,910,259.88 待摊费用 33 22,500.00 9,333.33 60,600.35 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 35 14,509.69 14,286.67 1,174.00 其他流动资产 流动资产合计 39 2,797,808,718.50 2,835,624,509.05 2,952,813,847.06 2,503,890,505.55 长期投资: 长期股权投资 40 67,827,153.85 68,227,644.79 96,912,926.87 119,246,050.66 长期债权投资 41 794.50 200,781.90 215,496.67 2,214,997.35 长期投资合计 42 67,827,948.35 68,428,426.69 97,128,423.54 121,461,048.01 减:长期投资减值准备 43 200,000.00 4,315,717.74 长期投资净额 44 68,228,426.69 92,812,705.80 121,461,048.01 其中:合并价差(贷差以"-"号表示,合 并报表填列) 44-1 28,237,852.76 28,675,821.63 其中:股权投资差额(贷差以"-"号表 示,合并报表填列) 44-2 28,237,852.76 28,675,821.63 22,290,687.79 15,773,586.60 固定资产: 固定资产原价 45 22,536,096.98 37,867,640.78 36,695,053.52 383,286,067.12 减:累计折旧 46 12,236,878.26 13,067,343.26 11,527,137.07 17,803,068.37 固定资产净值 47 10,299,218.72 24,800,297.52 25,167,916.45 365,482,998.75 减:固定资产减值准备 2,882,411.60 固定资产净额 7,416,807.12 工程物资 在建工程 49 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 53 35,416,807.12 52,800,297.52 53,167,916.45 365,482,998.75 无形资产及其他资产: 无形资产 54 20,750,000.00 26,243,160.50 29,464,798.58 开办费 55 3,195,603.12 3,457,256.33 367,645.01 长期待摊费用 56 154,018.39 187,535.29 254,569.09 其他长期资产 其中:临时设施净值 无形资产及其他资产合计 58 20,904,018.39 29,626,298.91 33,176,624.00 367,645.01 递延税项: 递延税项借项 资产总计 60 2,921,957,492.36 2,986,279,532.17 3,131,971,093.31 2,991,202,197.32 负债及股东权益 行次 2001年6月30日 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31 流动负债: 短期借款 61 575,901,900.00 526,668,600.00 565,475,800.00 534,229,600.00 应付票据 应付帐款 63 65,579,067.38 76,596,682.02 101,013,647.14 57,047,124.20 预收帐款 64 213,653,474.70 286,627,709.41 286,225,135.33 292,778,323.01 代销商品款 应付工资 66 3,922.42 1,358.00 应付福利费 67 9,516,850.21 9,299,963.44 8,961,968.79 8,865,172.75 应付股利 68 18,026,924.49 25,471,477.54 83,425,267.50 5,778,011.87 应交税金 69 56,230,384.14 44,916,317.56 39,123,560.55 38,566,338.75 其他应交款 70 972,636.59 705,632.20 499,149.11 542,914.05 其他应付款 71 123,677,967.19 193,367,943.49 229,688,308.18 125,524,654.60 预提费用 72 152,244.82 129,978.54 123,197.09 1,089,502.03 一年内到期的长期负债 73 90,000,000.00 其他流动负债 其中:预计负债 流动负债合计 80 1,063,715,371.94 1,163,784,304.20 1,404,536,033.69 1,064,422,999.26 长期负债: 长期借款 81 20,000,000.00 20,000,000.00 90,209,600.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 84 2,929,900.00 长期负债合计 90 20,000,000.00 20,000,000.00 93,139,500.00 递延税款: 递延税款贷项 负 债合 计 92 1,083,715,371.94 1,183,784,304.20 1,404,536,033.69 1,157,562,499.26 少数股东权益(合并报表填列) 92-1 125,686,201.98 124,536,266.47 176,543,670.32 139,072,832.52 股东权益: 股本 93 518,307,374.00 518,307,374.00 518,307,374.00 518,307,374.00 资本公积 94 758,710,909.80 758,710,909.80 758,710,909.80 758,710,909.80 盈余公积 95 162,603,982.37 163,791,753.64 140,889,266.16 168,604,524.36 其中: 公益金 96 39,743,713.72 40,139,641.45 32,505,478.96 43,981,413.03 减:未确认的投资损失(合并报表填列) 未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 97 272,933,652.27 237,148,924.06 132,983,839.34 248,944,057.38 外币报表折算差额(合并报表填列) 股东 权益 合计 99 1,712,555,918.44 1,677,958,961.50 1,550,891,389.30 1,694,566,865.54 负债及股东权益总计 100 2,921,957,492.36 2,986,279,532.17 3,131,971,093.31 2,991,202,197.32 上海新黄浦置业股份有限公司 合并利润及利润分配表 单位:人民币元 项 目 行次 2001年6月30日 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31 一、主营业务收入 1 278,246,759.38 480,675,976.55 418,828,901.10 1,026,570,764.62 减:折扣与折让 主营业务收入净额 3 480,675,976.55 418,828,901.10 1,026,570,764.62 减:主营业务成本 4 217,386,239.27 307,443,703.07 266,616,304.85 621,198,405.89 主营业务税金及附加 5 11,333,969.80 17,830,405.25 21,943,615.65 51,465,045.09 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 10 49,526,550.31 155,401,868.23 130,268,980.60 353,907,313.64 加:其它业务利润(亏损以"-"号填列) 11 458,833.44 2,253,085.30 220,352.30 383,093.43 非货币性交易收益 减:存货跌价损失 13 -44,331,087.95 -1,421,746.52 营业费用14 1,697,775.26 3,953,379.75 2,699,640.40 4,861,013.73 管理费用15-40,538,082.08 22,877,215.42 20,142,567.28 28,421,014.58 财务费用16 23,583,087.51 43,188,354.31 39,296,328.55 65,351,195.71 三、营业利润(亏损以"-"号填列) 18 65,242,603.06 131,967,092.00 69,772,543.19 255,657,183.05 加:投资收益(损失以"-"号填列) 19 -693,698.62 -62,483.25 19,856,035.67 2,022,765.36 加:期货收益(亏损以"-"号填列) 补贴收入22 4,476,710.50 15,000,000.00 48,320,118.64 营业外收入23 2,022,873.59 2,181,348.40 24,163,786.50 587,716.95 减:营业外支出 25 1,898.56 448,262.68 2,869,593.84 18,413,355.70 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 27 66,569,879.47 138,114,404.97 125,922,771.52 288,174,428.30 减:所得税 28 12,367,693.26 11,159,759.73 20,842,850.97 77,212,128.81 减:少数股东损益(合并 报表填列、亏损以"-"号填列) 29 1,620,290.03 4,002,790.78 9,604,801.56 52,255,153.77 加:未确认的投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以"-"号填列) 32 52,581,896.18 122,951,854.46 95,475,118.99 158,707,145.72 加:年初未分配利润(未弥补亏损以"-"号填 列) 33 220,351,756.09 136,482,199.42 132,826,830.90 132,110,183.68 减:减少注册资本减少的未分配利润 加:盈余公积转入数 六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 36 272,933,652.27 259,434,053.88 228,301,949.89 290,817,329.40 减:提取法定盈余公积 37 14,856,753.22 11,714,669.65 26,582,573.71 提取法定公益金38 7,428,376.60 5,857,334.80 7,661,956.31 职工奖福基金(合并报表填列,子公司为 外商投资企业项目) 39 7,576,041.46 七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 40 272,933,652.27 237,148,924.06 210,729,945.44 248,996,757.92 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 42 52,700.54 应付普通股股利 43 77,746,106.10 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 45 272,933,652.27 237,148,924.06 132,983,839.34 248,944,057.38 附注:非常项目: 1、出售、处置部门或被投资单位 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更 4、其 他 上海新黄浦置业股份有限公司 合并现金流量表 单位:人民币元 项 目 行次 2001年6月30日 2000-12-31 1999-12-31 1998-12-31 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 181,316,915.03 448,796,718.31 373,604,700.38 678,264,036.87 收取的租金 2 87,443,952.91 2,148,591.61 收到的税费返还 3 15,000,000.00 43,746,300.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 93,230,413.36 94,112,904.51 278,642,478.96 2,118,791.21 现金流入小计 9 274,547,328.39 630,353,575.73 667,247,179.34 726,277,719.69 购买商品、接受劳务支付的现金 10 193,368,640.04 341,126,308.91 249,534,168.10 377,284,602.11 经营租赁所支付的现金 11 11,666.67 支付给职工以及为职工支付的现金 12 3,863,895.59 7,103,335.21 5,357,232.15 5,503,071.37 支付的增值税款 13 123,735.85 58,119.51 307,849.17 支付的所得税款 14 4,177,862.62 17,575,484.85 74,698,800.00 支付的除增值税、所得税以外的其他税费 15 24,589,622.85 21,254,288.73 24,575,953.70 5,971,251.53 支付的其他与经营活动有关的现金 20 41,191,890.91 37,317,014.31 62,331,876.50 187,744,734.18 现金流出小计 21 263,014,049.39 411,114,212.30 359,432,834.81 651,510,308.36 经营活动产生的现金流量净额 22 11,533,279.00 219,239,363.43 307,814,344.53 74,767,411.33 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 23 600,780.00 57,576,589.59 1,314,934.11 分得股利或利润所收到的现金 24 655.70 1,029,741.20 13,139,176.77 2,068,986.66 取得债券利息收入所收到的现金 25 5,640.40 29,986.00 20,930.04 处置固定资产、无形资产和其他长期 26 35,000.00 资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 30 37,639,462.04 现金流入小计 31 6,556.70 1,671,161.60 70,745,752.36 41,044,312.85 购建固定资产、无形资产和其他长期 32 565,730.00 711,249.43 4,094,720.88 12,823,889.68 资产所支付的现金 权益性投资所支付的现金 33 500,000.00 81,800,000.00 47,365,310.92 债权性投资所支付的现金 34 200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 41 1,065,730.00 82,511,249.43 51,660,031.80 12,823,889.68 投资活动产生的现金流量净额 42 -1,059,173.30 -80,840,087.83 19,085,720.56 28,220,423.17 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收权益性投资所收到的现金 43 50,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东权 益性投资所收到的现金 发行债券所收到的现金 借款所收到的现金 45 404,000,000.00 727,910,215.08 710,942,500.00 839,775,800.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 51 404,000,000.00 777,910,215.08 710,942,500.00 839,775,800.00 偿还债务所支付的现金 52 354,766,700.00 836,710,215.08 679,700,000.00 814,087,600.00 发生筹资费用所支付的现金 分配股利或利润所支付的现金 54 31,588,540.66 58,074,780.95 9,546,120.71 22,888,569.14 其中:子公司支付少数股东的股利 54-1 79,425.00 9,447,270.24 22,760,081.21 偿付利息所支付的现金 55 44,693,714.11 48,002,719.60 78,586,002.06 融资租赁所支付的现金 减少注册资本所支付的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 63 386,355,240.66 939,478,710.14 737,248,840.31 915,562,171.20 筹资活动产生的现金流量净额 64 17,644,759.34 -161,568,495.06 -26,306,340.31 -75,786,371.20 四、汇率变动对现金的影响 65 -7,260.23 -4,568.33 -2,741.54 976,506.17 五、现金及现金等价物净增加额 66 28,111,604.81 -23,173,787.79 300,590,983.24 28,177,969.47 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润(亏损以"-"号填列) 72 52,581,896.18 122,951,854.46 95,475,118.99 158,707,145.72 加:少数股东净利润(亏损以"-"号填列) 72-1 1,620,290.03 4,002,790.78 9,604,801.56 52,255,153.77 减:未确认的投资损失 计提的坏帐准备或转销的坏帐 73 -58,712,218.82 -7,574,964.33 -6,046,037.47 183,252.38 固定资产折旧 74 436,688.46 1,380,163.41 1,605,157.06 10,222,087.75 无形资产、长期待摊费用摊销 75 1,533,516.90 4,049,455.33 1,763,791.21 1,886,562.90 待摊费用的减少(减:增加) 76 -13,166.67 -9,333.33 25,663.47 预提费用的增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(减:收益) 78 -2,229.20 1,239,215.98 固定资产盘亏、报废损失 财务费用 80 24,173,514.12 44,697,863.89 45,076,352.24 66,772,178.61 投资损失(减:收益) 81 623,698.62 62,483.25 -19,856,035.67 -2,022,765.36 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 83 130,628,464.05 -24,485,314.67 -64,651,026.74 -720,499,368.99 经营性应收项目的减少(减:增加) 84 -11,444,371.21 126,099,449.22 101,071,537.42 1,910,382,645.13 经营性应付项目的增加(减:减少) 85 -129,895,032.66 -51,932,855.38 146,700,585.93 -1,404,384,360.03 其 他 86 -2,929,900.00 经营活动产生的现金流量净额 87 11,533,279.00 219,239,363.43 307,814,344.53 74,767,411.33 三、现金及现金等价物净增加情况: 货币资金的期末余额 88 449,466,380.30 421,354,775.49 444,528,563.28 144,005,102.40 减:货币资金的期初余额 89 421,354,775.49 444,528,563.28 143,937,580.04 115,827,132.93 现金等价物的期末余额 90 28,111,604.81 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 92 28,111,604.81 -23,173,787.79 300,590,983.24 28,177,969.47
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