中信系欲重组安信信托 意在借壳上市

　　日前，安信信托(600816)公告称，关于向特定对象非公开发行股票的方案已经该公司董事会审议通过。鉴于该公司与中信集团、中信华东、国之杰于2007年1月12日签署的《股份认购意向书》4个月有效期已满，由于谈判正在进行中，经各方同意，延长《股份认购意向书》的有效期至2007年8月31日。

　　对于谈判还要继续进行的原因，消息人士透露，是安信信托现第一大股东上海国之杰与中信集团之间，就安信信托定向增发股份的定价，未能达成一致，上海国之杰认为此次6元以下的发行价格过低。除此之外，还存在其他不确定因素。

　　此前，安信信托1月16日发布的董事会决议公告称，拟向中国中信集团公司、中信华东(集团)有限公司和第一大股东上海国之杰投资发展有限公司等三家特定对象非公开发行10亿—15亿股股票，发行股票价格不低于此次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。而在1月16日之前的20个交易日，安信信托股价都低于5元；但到上周五，安信信托股价已经从1月16日的收盘价5.27元飙升了342%，达23.28元。

　　业内人士认为，认购完成后，中信集团将成为安信信托的控股股东，并可能通过将中信信托的资产注入安信信托，进行资产置换，达到中信信托借壳上市的目的。

　　也正是由于公司拥有稀缺的信托金融牌照，尽管安信信托去年亏6000万，今年首季略盈，却始终不缺吸引力。如果这次重组成功，原第一大股东国之杰虽退至次席，但仍然是拿了大头的赢家。国之杰：资本运作高手

　　上海国之杰投资发展有限公司成立于1999年5月，注册地址上海，注册资本金为37000万元，法定代表人为张春景。公司主营房地产、高科技投资与开发、商业经营。截止2002年9月30日，未经审计的资产总额为53909万元、负债总计为16971万元、净资产为37038万元，2002年1-9月净利润104491元(报告期末在上海等地的房地产开发项目尚未计入决算)。

　　2002年10月，鞍山信托(600816)国家股易主，原控股股东鞍山市财政局将所持公司9082.19万国家股以1.9元/股的价格转让给上海国之杰投资发展有限公司，使上海国之杰替代海尔集团成为第一大股东。

　　一位安信信托内部人士告诉记者，上海国之杰为了重组安信信托花费了巨大的时间和金钱。从2002年接替海尔集团成为安信信托大股东之后，上海国之杰先是帮助安信渡过重新登记，解决不良资产，此外，国之杰还帮助安信成功更名，迁址上海，并成功完成股改。这其中，国之杰陆续投入了资金与资产。

　　忆往昔，有心收购无力经营

　　一位上海金融机构人士认为，国之杰从来就没有将鞍山信托带上正轨，把安信信托的信托业务拓展起来。

　　资料显示，2003年3月13日，当时鞍山信托控股股东将所持公司9082.19万股份质押给民生银行。整个2003年度，鞍山信托每股收益-0.066元。

　　2004年，银监会同意鞍山信托将注册地址由鞍山市迁至上海。但因为年报信息披露存在违规事项被上交所公开谴责。此外，2004年度再度出现亏损而披星戴帽。

　　2005年，转让鹏华基金股权成功的情况下，安信信托勉强盈利，大股东以资产注入的方式完成股改。

　　2006年，由于宏观调控政策加剧，银监会出台《对房地产行业信贷指引》导致国之杰的资金链急剧恶化，而安信信托作为旗下金融公司只能提供相当有限的股东贷款和信托贷款。因此，无论是国之杰还是安信信托2006年都相当困难。而安信信托也再次陷入亏损泥潭。每股收益为-0.1347元。

　　安信信托的人告诉记者，安信迁入上海之后，公司曾提出方案，利用大股东的背景，做一些股东贷款的房地产贷款信托，如果政策允许再进一步研究商业物业的reits创新业务。实际上，这也是上海国之杰收安信的最初想法。但是由于安信或有负债的问题和巨额应收帐款问题而搁置。比较倒霉的是，仅仅几个月后，又发现由于买家资质问题，鹏华基金管理有限公司没能出手，导致上市公司连续两年亏损，公司被披星戴帽。

　　紧接着又是和鞍山财政局谈判解决安信债务的问题。2005年底，安信和大股东商议股改。大股东又注入了一些资产。实际上这些资产并不是非常优质。但也正因此，新产品的事情也不断被搁置。直到2006年中，公司摘帽后，债权债务关系才算正式理顺。

　　几年间由于公司一直在保牌，所以信托业务始终没有人来正式打理。信托业务基本处于停滞状态。而当初提出的以房地产信托作为安信主业的想法已经几乎不可能贯彻了。实际上，如果没有新的资源和人员进去，安信信托自身的主业盈利能力已经非常薄弱。看重组，料有妥协不会谈崩

　　眼下，时运大变，由于股价高企，国之杰并不满足于原有不超过6元的增发定价了。对于上海国之杰而言，事实是安信信托的股价已经在20元以上，不可能接受以5块多来进行定向增发。对于中信集团而言，国之杰坐地起价的做法无疑是无法接受的。

　　不少市场人士认为，安信信托的概念和预期就是中信。如果谈判崩于价格上的分歧，安信信托的重组和股价都将有巨大的不可预期性。

　　分析人士指出，如果中信重组了安信信托，定向增发后，保守估计，安信信托总股本将达到15亿股。2007年安信信托利润即便达到5亿，其每股收益也只有3毛钱。50倍市盈率才15元。如果没有中信信托入主，以其盈利能力，安信信托恐怕连10元都难以看到。

　　五一之前，谈判曾一度搁置，市场上还传出中信信托转而借壳旗下的S茂实华的消息。“对于中信信托而言，并不一定非要借壳安信。”有业内人士分析说。

　　记者也采访到了一些持有安信的中小散户。他们有的说，持有的理由只有一个：期待重组成功。有的说，国之杰不傻，他也知道安信信托走到今天这个价位凭的是什么，因此，他绝不会随便回绝了这单买卖。有的说，中信信托为了借壳甚至推迟换牌，现在唯一的悬念在于双方讨价还价的价码，而不是能否成功的问题。有的说，把未来老公家的资产也算上了！如果人家不娶你，再多资产也跟你无关啊！

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　　作者：秦炜 证券日报

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