广东金曼集团股份有限公司2006年年度报告

广东金曼集团股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示及目录
(一)重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,
并对其内容的真实性和完整性负个别及连带责任。
董事黄志强、黄国源、朱可生因工作原因未能出席本次董事会,其他董事没有声明对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的。
广东正中珠江会计师事务所对本公司出具无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相
关事项有详细说明,特提醒投资者注意阅读。
本公司董事长张旭强、总经理佘树新及财务部总监陈邻强先生声明：保证年度报告中财务报告真
实、完整。
(二)目录
1、 重要提示及目录
2、 公司基本情况
3、 公司全年数据和业务数据摘要
4、 股本变动及股东情况
5、 董事、监事、高级管理人员和员工的基本情况
6、 公司治理机构
7、 股东大会简介
8、 董事会报告
9、 监事会报告
10、 重要事项
11、 财务会计报告
12、 备查文件目录
二、、公司基本情况
1、公司全称：广东金曼集团股份有限公司
英文名称：GUANGDONG KINGMAN GROUP CO.,LTD.
2、公司法定代表人：张旭强
3、公司董事会秘书：刘团得 董事会证券事务代表：黄彦辉
联系地址：广东省潮州市潮枫路中段烤鳗厂内主楼四楼
电话：(0768)6883983 传真：(0768)6874588
电话：(0768)6888326
4、公司注册地址：广东省潮州市潮枫路金曼大酒店
邮政编码：521031
公司电子信箱：Km0588@21cn.com
5、公司选定的信息披露年报报告指定登载网址：
代办股份转让信息披露平台(https://www.gfzr.com.cn)
申银万国证券股份有限公司网站(https://www.sw2000.com.cn)
6、公司股份转让登记系统：公司依据《证券公司代办股份转让股份业务试点办法》的有关规定,
2
委托申银万国证券股份有限公司代办转让服务业务。
公司股份简称：粤金曼3 代码：400012
7、其他有关资料：
企业法人营业执照注册号：4400001007840
公司税务登记号码：445101190340304。
公司审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司
地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦27 楼
三、公司全年数据和业务数据摘要
(一)、年度主要财务指标情况 单位：元
利润总额 -81,057,414.81
净利润 -81,057,414.81
扣除非经常性损益后的净利润 -81,057,414.81
主营业务利润 0
其他业务利润 0
营业利润 -81,057,414.81
投资收益 0
营业外收支净额 0
经营活动产生的现金流量净额 -154,979.44
现金及现金等价物净增减额 -154,979.44
(二)、至本报告期末前三年主要会计数据和财务指标
单位:人民币 元
财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
1.主营业务收入 0 0 9,290,805.39
2.净利润 -81,057,414.81 -107,314,051.95 -93,319,531.78
3.总资产 288,491,977.62 289,961,504.72 306,354,943.43
4.股东权益 -1,595,302,518.62 -1,514,245,103.84 -1,406,931,051.89
(不含少数股东权益)
5.每股收益(元/股) -0.603 -0.798 -0.695
6.每股净资产(元/股) -11,88 -11.27 -10.47
7.调整后的
每股净资产(元/股) -13.93 -13.33 -12.56
8.每股经营活动产生的
现金流量净额 -0.001 -0.002 0.156
注:表中所列有关指标按下列公式计算:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用)/年
度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
(三)按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》的要求计算的净资
3
产收益率和每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
每股收益(元/股) -0.603 -0.603
主营业务利润 0
营业利润 -81,057,414.81
净利润 -81,057,414.81
扣除非经常性损益后的净利润 -81,057,414.81
(四)、股东权益变动情况
单位：人民币万元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 合 计
期初数 13,432.00 47,794.75 4,257.04 821.28 -216,908.30 -140,693.10
本期增加
本期减少 8,105.74 8,105.74
期未数 13,432.00 47,794.75 4,257.04 821.28 -225,014.04 -159,530.25
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股本变动情况表 数量单位：股
期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数
本次变动增减(+,-)
(1)非转让股份：
〈1〉发起人股
其中：
国家股拥有股份 39,354,300 39,354,300
境外法人持有股份
外资法人持有股份
其他
〈2〉募集法人股份 32,850,000 32,850,000
〈3〉内部职工股份
〈4〉优先股或其它
非转让股份合计： 72,204,300 72,204,300
(2)可转让股份：
〈1〉境内上市的
人民币普通股份 62,115,700 62,115,700
〈2〉境内上市的外资股份
〈3〉境外上市的外资股份
〈4〉其他
可转让股份合计 62,115,700 62,115,700
(3)股份合计： 134,320,000 134,320,000
2、股票发行与上市情况
4
<1>报告期末为止的前三年,公司未曾增发新股份或配售股份等。
<2>报告期内,公司没有因股权分置改革、送股、增转股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换
公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引进股份总数及结构变动。
<3>截止2006 年12 月底,公司没有现存的内部职工股份。
(二)、股东情况介绍
1、报告期末持有可转让股份的股东总数为12898 户。
2、主要股东持股情况
质押或
序号 股东名称 年未持股数 持股比例(％) 冻结股份数量 股份性质
1. 潮州市国有资产管理办公室 39354300 29.30 10,000,000.00 股 国家法人股
2. 中国新技术创业投资公司 3650000 2.72 未知 法人股
3. 中国工商银行潮州分行 3650000 2.72 未知 法人股
4. 北京捷强珠宝有限责任公司 1825000 1.36 未知 法人股
5. 中国银行广州信托咨询公司 1825000 1.36 未知 法人股
6. 中国农业银行广东省信托投资公司 1825000 1.36 未知 法人股
7. 广东发展银行潮州分行 1825000 1.36 未知 法人股
8. 北京朝阳区经济信息咨询部 1460000 1.09 未知 法人股
9. 建设银行广东信托投资公司 1095000 0.82 未知 法人股
10. 潮安县古巷华光鳗场 912500 0.68 未知 法人股
公司未知前十名股东之间有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人的情况。
3、公司第一大股东情况
名称：广东金曼集团控股有限公司
成立日期：1995 年5 月29 日
法定代表人：张旭强
注册资本：9347 万元
经营范围：企业投资、经营水产品、渔需品、食品、饮料、水产禽畜饲料、普通机械及电子产品、
家用电器、汽车零配件、针织品、建筑材料、日用百货、包装材料。
4、公司没有持股10%以上的其它股东。
5、前十名持有可转让股份的股东
序 号 股东名称 年末持股数(股) 股票种类
1 吴进全 1,060,196 可转让股份
2 张云华 500,000 可转让股份
3 李建宏 492,301 可转让股份
4 张鸿克 360,000 可转让股份
5 马运东 360,000 可转让股份
6 李福珍 275,600 可转让股份
7 刘兴周 200,200 可转让股份
8 吕达强 182,867 可转让股份
9 杨元敬 174,200 可转让股份
10 强蓓芳 165,221 可转让股份
公司未知前十名可转让股份的股东之间以及与前十名股东之间有关联关系或属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
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6、本公司至今未完成股权分置改革。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)、董事、监事及高级管理人员
1、董事、监事及高级管理人员的基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 年初持股数 年末持股数 任职起止日期
张旭强 男 54 董事长 0 0 2005.5-2008.6
佘树新 男 45 董事、总经理 0 0 2005.5-2008.6
杨 仲 男 56 董事 0 0 2005.5-2008.6
杨敬好 男 56 董事 0 0 2005.5-2008.6
柯建华 男 54 董事、副总经理 0 0 2005.5-2008.6
刘团得 男 37 董事、董事会秘书 0 0 2005.5-2008.6
朱可生 男 50 董事 0 0 2005.5-2008.6
黄志强 男 45 董事 0 0 2005.5-2008.6
黄国源 男 57 董事 0 0 2005.5-2008.6
陈友明 男 53 监事 0 0 2005.5-2008.6
张锐豪 男 55 监事 0 0 2005.5-2008.6
郑伟锐 男 48 监事 0 0 2005.5-2008.6
陈邻强 男 51 财务总监 0 0 2005.5-2008.6
卢泽辉 男 51 副总经理 0 0 2005.5-2008.6
2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
姓名 任职的股东名称
在股东单位担任
的职务
任职期间
是否领取报酬、
津贴(是或否)
张旭强
广东金曼集团控
股有限公司 总经理 组织任命
否
杨敬好
广东金曼集团控
股有限公司
副总经理 组织任命 否
杨仲
广东金曼集团控
股有限公司
副总经理 组织任命
否
3、董事、监事和高级管理人员主要经历及除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况
(1)董事、监事和高级管理人员主要工作经历
董事长张旭强主要工作经历如下：历任潮州市水产集团公司总经理,自1992 年至今任广东金曼
集团股份有限公司董事长。
总经理佘树新主要工作经历如下：历任潮州市体改委副科长,广东金曼集团股份有限公司董事会
秘书。现任公司总经理。
董事杨仲主要工作经历如下：曾任潮州市水产集团公司副总经理,现任广东金曼集团控股有限公
司副总经理。
董事杨敬好主要工作经历如下：曾任潮州市水产集团公司副总经理,现任广东金曼集团控股有限
6
公司副总经理。
董事朱可生主要工作经历如下：任中国农业银行潮州分行风险资产管理部经理。
董事黄志强主要工作经历如下：现任中国银行潮州分行资产保全部副经理。
董事黄国源主要工作经历如下：现任广东发展银行潮州分行资产管理部副经理。
董事柯建华主要工作经历如下：历任潮安县外经贸委主任。现任广东金曼集团股份有限公司副总
经理。
董事刘团得主要工作经历如下：现任广东金曼集团股份有限公司董事会秘书。
监事陈友明主要工作经历如下：历任饶平县体改办副主任。
监事张锐豪主要工作经历如下：历任广东金曼集团股份有限公司劳动人事部副主任,现任广东
金曼集团股份有限公司总经理办公室主任。
监事郑伟锐主要工作经历如下：曾任潮州市金南食品有限公司计财部主任。现任广东金曼集团股
份有限公司计财部主任。
(2)董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况
以上董事、监事和高级管理人员均未在股东单位外的其他单位任职或兼职。
4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额 70,000 元/年(含税)
金额最高的前三名董事的
报酬总额 40,000 元/年(含税)
金额最高的前三名高级管
理人员的报酬总额 40,000 元/年(含税)
独立董事津贴
独立董事其他待遇
不在公司领取报酬、津贴
的董事、监事姓名
张旭强、杨敬好、杨仲、朱可生、郑奕佳、陈幼佳、陈友明
报酬区间 人数
10000 元(含税) 3 人
10000 元以下(含税) 4 人
本公司除佘树新、柯建华、陈邻强、卢泽辉、刘团得、张锐豪、郑伟锐均在公司领取报酬外。其
他本公司董事、监事均不在本公司领取报酬。
5、报告期内董事、监事、高级管理人员离任或解聘情况
报告期内,没有被选举或离任董事、监事的情形,也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。
(二)、员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
至报告期末,公司拥有在册员工550 人,其中生产部门人员44%为高中及大专以上学历,管理人
员80%受过专科以上教育,退休人员300 人。
六、公司治理结构
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(一) 公司治理的情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要
求,不断完善公司法人治理结构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司动作。目前治理状况如下：
1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见,严格按照《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》规范股东大会的召集、召开和议事程序,聘请律师出席见证,能够确保股东的合法
权益,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利。
2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会
的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大
会,对所议事项充分表达明确的意见,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的
权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认
真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度：公司按照《公司章程》及《信息披露制度》的规定,切实履行持续
信息披露义务,公司指定专人负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,严格按照法律、法规和公司
章程的规定,及时披露有关信息,确保所有股东在平等的机会获得公司的信息。
(二)独立董事履行职责情况
报告期内,一直未能找到独立董事人选,故该位置至今仍空缺。
(三)公司第一大股东与上市公司,在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。其
行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和活动。
(四)在报告期内,公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度基本健全落实。
七、股东大会情况
本报告期内公司共召开了一次股东大会。
2006 年6 月15 日召开公司2005 年度股东大会审议通过《2005 年度公司董事会工作报告》、
《2005 年度公司监事会工作报告》、《2005 年度公司财务决算及利润分配方案》、《关于续聘广东正中
珠江会计师事务所议案》。会议决议公告刊登在代办股份转让信息披露平台和申银万国证券股份有限
公司网站上。
八、董事会报告
1.公司经营情况
<1>由于公司流动资金被广东金曼集团(控股)有限公司严重挤占,巨额应收款回收困难,公司
持续经营能力遭受严重影响,公司没有任何生产经营活动,公司出现严重亏损,对此,公司董事会向
全体股东深表谦意。
<2>报告期内公司没有主营业务范围及经营情况：
<3> 本报告期内公司无新的投资项目,也无募集资金。
<4>本报告期内公司没有经营正常的控股公司。
<5>2006 年度公司继续巨额亏损,其主要财务数据如下表:
单位：(人民币)元
2006 年(本年) 2005 年(上年)
8
主营业务收入 0 0
净利润 -81,057,414.81 -107,314,051.95
总资产 288,491,977.62 289,961,504.72
股东权益(不
含少数股东权
益)
-1,595,302,518.65 -1,514,245,103.84
每股收益 -0.603 -0.798
每股净资产 -11.88 -11.27
经营活动产生
的现金流量净
额
-154,979.44 -257,691.77
2、公司未来发展的展望
公司在新的一年仍没有任何生产经营活动。所以公司在新的一年将面临更多困难。新的一年,公
司将积极寻求新的资产重组,只有走资产重组的道路,才是公司目前得以持续经营、发展的根本出路。
董事会对广东正中珠江会计师事务所对本公司2006 年度审计报告中涉及的无法表示意见的事项
说明。
<1>、截至2006 年12 月31 日止,公司对控股股东广东金曼集团(控股)有限公司及其下属
公司的应收款项达人民币94,880.47 万元,对潮州金南食品有限公司的应收款项达人民币34,654.99
万元,欠款期限均超过三年,金曼股份已分别按75%、95%的比例计提坏账准备104,082.59 万元。由
于受审计范围的限制,我们未能获得足够的证据对金曼股份此项债权的可回收性及坏账准备计提的合
理性作出判断。
<2>、截至2006 年12 月31 日止,公司为福建福曼股份有限公司、潮州市水产发展总公司等
单位的银行借款包括人民币62,014 万元、日元732,003 万元以及美元465.02 万元提供连带责任担保,
且所担保借款已全部逾期。我们无法判断这些连带责任对公司财务状况的影响程度。
<3>、 2006 年度,公司未开展主营业务,且截至2006 年12 月31 日止,其股东权益为
-159,530.25 万元,已严重影响到公司的持续经营能力。我们无法取得必要的证据判断公司依据持续
经营假设编制的财务报表的合理性。
公司董事会认为,广东正中珠江会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告,反映了公司现在
的财务状况。公司董事会将尽最后的努力,争取当地政府及债权人的支持,使公司资产重组有实质性的
进展,尽量使股东权益遭受损失最小化。
3、 董事会日常工作情况
(1)报告期内董事会会议情况及决议内容
<1>2006 年4 月27 日,召开了第五届董事会第五次会议,会议审议通过了如下议案:：《2005
年度公司董事会工作报告》、《2005 年年度报告及年度报告摘要》、《2005 年度财务决算报告》、
《关于召开公司2004 年度股东大会的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《公司2006 年第
一季度报告》。
<2>2006 年8 月23 日,召开了第五届董事会第六次会议,会议审议通过了《公司2006 年半
年度报告及摘要》。
9
<3>2006 年10 月26 日,召开了第五届董事会第七次会议,会议审议通过了《公司2006 年
第三季度报告》。
上述会议决议均及时在代办股份转让信息披露平台及申银万国证券股份有限公司网站披露。
(2)董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内,公司董事会诚信尽责地执行了股东大会的各项决议,及时地完成了股东大会交办
的各项工作。
4、 本报告期内,由于公司继续巨额亏损,因此董事会决定不进行利润分配或资本公积金增转股
份。
九、监事会报告
在一报告期内,公司监事会本着尽心尽职的态度,按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定开展工作,认真履行有关法律法规、章程所赋予的职责,开展各项工作。
(一) 报告期内,公司监事会召开了一次会议,其情况如下：
2006 年4 月27 日,召开了公司第五届监事会第二次会议,会议审议并通过了如下决议：《2005
年度公司监事会工作报告》、《2005 年年度报告及年度报告摘要》、《2005 年度财务决算报告》。
上述会议决议均及时在代办股份转让信息披露平台及申银万国证券股份有限公司网站披露。
(二) 公司依法运作情况
对公司运作情况,监事会看法如下：
1、 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定开展工作。公司董事
会成员和经营班子成员等高管人员,都能认真依法履职,未出现违法违纪现象。
2、 公司的财务报告真实反映公司的财务状况及经营成果。
3、 在报告期内公司未曾募集资金和对外投资。
4、 在报告期内,公司未曾出售资产
5、 在报告期内,公司未曾发生关联交易。
6、 监事会认为,广东正中珠江会计师事务所对公司出具无法表示意见的审计报告,客观、真
实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会对广东正中珠江会计师事务所对
公司出具无法表示意见的审计报告的看法。
十、重要事项
1 0
(一)、重大诉讼仲裁事项
公司因借款纠纷而被起诉的情况如下：
—中国信达信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉本公司欠借款本金180 万美元及利息,并要
求广东金马旅游集团股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2000 年8 月7
日作出“(2000)一中经初字第666 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金180 万美元及相应
的利息、罚息,并承担案件受理费97,760 元,同时免除广东金马旅游集团股份有限公司的担保责任。
—中国信达信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉本公司欠借款本金150 万美元及利息,并要
求广东金马旅游集团股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2001 年4 月3
日作出“(2001)一中经初字第293 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金150 万美元及相应
的利息,并承担案件受理费84,168 元,同时免除广东金马旅游集团股份有限公司的担保责任。
—2000 年8 月9 日中国银行湘桥支行向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金人民币135
万元及相应的利息,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2000
年10 月13 日作出“(2000)潮经初字第119 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金135 万元
及利息345,996.23 元,并承担案件受理费18,640 元,潮州金曼大酒店承担连带清偿责任。2001 年4
月8 日该法院作出“(2001)潮执字第5 号” 裁定：中止执行“(2000)潮经初字第119 号”民事
判决。
—2000 年9 月6 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金
人民币1,950 万元及利息人民币2,741,544 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带
清偿责任。该法院于2000 年10 月11 日作出“(2000)潮经初字第137 号”民事判决,判令本公司
偿还原告借款本金1,950 元及相应利息,并承担案件受理费121,250 元,潮州金曼大酒店承担连带清
偿责任。2001 年5 月29 日该法院作出“(2001)潮执字第44 号”裁定：中止执行“(2000)潮经
初字第137 号”民事判决。
—中国经济开发信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉本公司欠借款本金200 万美元及相应
利息、罚息,并要求潮州市人民政府国有资产管理办公室作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该
法院于2000 年7 月12 日做出“(2000)一中经初字第573 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款
本金200 万美元及相应的利息、罚息,并承担案件受理费107,990 元,潮州市人民政府国有资产管理
办公室承担抵押担保责任。
—2000 年12 月18 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本
金人民币5,000 万元及利息7,804,389 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带清偿
责任。该法院于2001 年1 月20 日作出“(2001)潮经初字第4 号”民事判决,判令本公司偿还原告
借款本金5,000 万元及相应利息,并承担案件受理费299,040 元,潮州金曼大酒店承担连带清偿责任。
1 1
2001 年7 月23 日该法院作出“(2001)潮执字第143 号”裁定：中止执行“(2001)潮经初字第4
号”民事判决。
—2000 年12 月18 日广东华侨信托投资公司潮州办事处向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠
借款本金人民币1,565 万元及利息5,154,953.50 元,并要求潮州市水产发展总公司作为连带责任担
保人承担连带清偿责任。该法院于2001 年1 月31 日作出“(2001)潮经初字第2 号”民事判决,判
令本公司偿还原告借款本金15,067,663.50 元及相应利息,并承担案件受理费91,232 元。2001 年5
月22 日该法院作出“(2001)潮执字第82 号” 裁定 ：中止执行“(2001)潮经初字第2 号”民事
判决。
—2000 年12 月20 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本
金人民币4,868 万元及利息7,846,080 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带清偿
责任。该法院于2001 年2 月12 日作出“(2001)潮经初字第5 号”民事判决,判令本公司偿还原告
借款本金4,868 万元及相关利息,并承担案件受理费277,640 元,潮州金曼大酒店承担清偿连带责任。
2001 年7 月23 日该法院作出“(2001)潮执字第144 号”裁定：中止执行“(2001)潮经初字第5
号”民事判决。
—潮州市凤城城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金5,600 万元及利
息,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2001 年4 月25 日作出
“(2001)潮经初字第3 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金5,600 万元及相应利息,并案
件承担受理费424,726.00 元,潮州金曼大酒店承担清偿连带责任。2001 年7 月24 日该法院作出
“(2001)潮执字第158 号”裁定：中止执行“(2001)潮经初字第3 号”民事判决。
—广东华侨信托投资公司向广东省广州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金200 万美元及利息、罚
息,并要求潮州三环(集团)股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。在该法院调解下,
诉讼各方于2002 年2 月4 日达成“(2001)穗中法经初字第652 号”民事调解协议,约定由潮州三
环(集团)股份有限公司在2002 年2 月7 日前筹资300 万元人民币代本公司偿还部分借款本金,还
款后免除其担保责任,否则应承担原贷款本息、追收费用的连带清偿责任,本公司于调解书生效之日
起6 个月内偿还剩余的借款本金及利息。
—广东华侨信托投资公司向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金105 万美元及利息
639,893.44 美元,并要求广东金马旅游集团股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。
广东省潮州市中级人民法院作出“(2001)穗中法经初字第653 号”民事判决后,广东华侨信托投资
公司不服,向广东省高级人民法院提起上诉。2002 年10 月28 日省高院作出“(2002)粤高法民二
终字第301 号”终审判决,判定本公司偿还原告借款本金105 万美元元及相应利息,并承担案件受理
费159,918.00 元,广东金马旅游集团股份有限公司承担连带清偿责任。
1 2
—潮州市城市信用合作社中心社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金7,130 万元及
利息21,672,442.00 元,并要求潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。2002
年4 月12 日该法院作出“(2002)潮经初字第61 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金7,130
万元及相关利息,并承担案件受理费474,880.00 元,潮州市水产发展总公司承担连带清偿责任。2002
年6 月28 日该法院作出“(2002)潮执字第200 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初字第61 号”
民事判决。
—潮州市城市信用合作社中心社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金7,150 万元及
利息20,338,260.00 元,并要求潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。2002
年4 月12 日该法院作出“(2002)潮经初字第63 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金7,150
万元及相关利息,并承担案件受理费469,210.00 元,潮州市水产发展总公司承担连带清偿责任。2002
年6 月28 日该法院作出“(2002)潮执字第202 号”裁定,中止执行“(2002)潮经初字第63 号”
民事判决。
—潮州市枫溪镇城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金615 万元及利
息1,178,635.13 元,该法院于2002 年4 月16 日作出“(2002)潮经初字第65 号”民事判决,判令
本公司偿还原告借款本金及相关利息,并承担案件受理费48,500.00 元。潮州市枫溪镇城市信用合作
社于2002 年向广东省潮州市中级人民法院申请执行,2002 年9 月10 日该法院作出“(2002)潮执
字第258 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初字第65 号”民事判决。
—潮州市韩江城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金5,100 万元及利
息13,631,819.58 元,并要求潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院
于2002 年5 月27 日作出“(2002)潮经初字第87 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金5,008.20
万元及相关利息,并承担案件受理费318,970.00 元,潮州市水产发展总公司承担连带清偿责任。2002
年8 月28 日该法院作出“(2002)潮执字第250 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初字第87 号”
民事判决。
—中国银行潮州分行向广东省潮州市湘区人民法院起诉本公司结欠50,075.23 美元利息及罚息,并要
求潮州市可宏烤鳗制品有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2002 年12 月16
日作出“(2002)潮湘经初字第247 号”民事判决,判令本公司偿还原告外汇贷款利息及罚息50,075.23
元及该款自2002 年7 月22 日至还款之日止应计付的利息,并承担案件受理费8,730.00 元,驳回中
国银行潮州分行对潮州市可宏烤鳗制品有限公司的诉讼请求。
—广东发展银行潮州分行向广东省湘桥人民法院起诉本公司下属子公司广东金曼集团机械厂欠借款
本金40 万元及利息,并要求本公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。2002 年该法院作出
“(2002)潮湘经初字第7 号”民事判决,判令广东金曼集团机械厂偿还原告借款本金40 万元及相
关利息,本公司承担连带清偿责任。2003 年10 月9 日该法院作出“(2003)潮湘执字第191 号”裁
定：中止执行“(2002)潮湘经初字第7 号”民事判决。
1 3
—潮安县财政局向广东省潮安县人民法院起诉本公司欠借款本金人民币61.40 万元,潮安县人民法院
审理后作出“(2001)安经初字第100 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金人民币61.40 万
元, 本公司不服上诉至广东省潮州市中级人民法院,该院审理后作出“(2001)潮经终字第69 号”
终审判决：驳回上诉,维持原判。
公司因对外提供担保而被起诉负连带责任的案件明细：
案 号 原 告 案由 负连带清偿金额 审理情况
1999 深中经二初字第110
号
荷兰银行深圳分行 借款纠纷 USD147.25 万元及利息 一审结案
2000 潮执字第68 号 凤城城市信用合作社 借款纠纷 1,083,235.00 中止执行
2000 潮执字第69 号 凤城城市信用合作社 借款纠纷 2,165,912.92 中止执行
2000 潮执字第101 号 潮州市中心社 借款纠纷 447.84 万元及利息 中止执行
2000 潮执字第120-1 号 潮州市中心社 借款纠纷 3,692,820.00 中止执行
2000 潮执字第229 号 凤城城市信用社 借款纠纷 997,800.73 中止执行
2000 潮执字第119 号 潮州市中心社 借款纠纷 473.10 万元及利息 中止执行
2001 潮执字第21 号 中行潮州市分行 押汇融资 USD755,275.95 及利息 中止执行
2001 潮执字第56 号 中行湘桥支行 借款纠纷 500,000.00 及利息 中止执行
2001 潮执字第106 号 凤城城市信用合作社 借款纠纷 5,830 万元及利息 中止执行
2001 潮执字第234 号 新潮信用社 借款纠纷 5,873 万元及利息 中止执行
2001 潮经初字第157 号 潮州市湘桥区联社 借款纠纷 200 万元及利息 一审结案
2001 榕经初字第156 号 建行福州城东支行 借款纠纷 439 万元及利息 审理中
2001 榕经初字第185 号 福州市城门农村信用社 借款纠纷 2,300 万元及利息 审理中
2001 榕经初字第82 号 福建省华侨信托投资公司 借款纠纷 USD422,442.67 及利息 审理中
2001 潮经初字第187 号 广东发展银行潮州分行 借款纠纷 390 万元及利息 一审结案
2000 潮经初字第253 号 中行湘桥支行 借款纠纷 500,000.00 及利息 一审结案
2002 潮经初字第60 号 潮州市中心社 借款纠纷 6,930 万元及利息 中止执行
2002 潮经初字第62 号 潮州市中心社 借款纠纷 6,000 万元及利息 中止执行
2002 闽经初字第17 号 工行福州五四支行 借款纠纷 9,000 万元及利息 执行中
2002 潮经初字第153 号 市发展银行潮州支行 借款纠纷 690 万元及利息 中止执行
2002 闽经初字第34 号 中行福清支行 借款纠纷 5000万元和日元485,383万元及利息 审理中
2002 闽经初字第32 号 中行福清支行 借款纠纷 5500万元和日元70,000万元及利息 执行中
2002 闽经初字第33 号 中行福清支行 借款纠纷 2000万元及日元176,620万元及利息 执行中
2002 榕经初字第234 号 农行福建分行营业所 借款纠纷 790 万元及利息 执行中
1 4
案 号 原 告 案由 负连带清偿金额 审理情况
2002 榕经初字第261 号 农行福建分行营业所 借款纠纷 1750 万元及利息 审理中
2003 潮湘初字第191 号 农行福州福新支行 借款纠纷 950 万元及利息 中止执行
(二)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
(三)报告期内公司无重大关联交易事项。
(四)报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项。
(五)报告期内公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(六)、报告期内,公司聘任的会计师事务所仍为广东正中珠江会计师事务所有限公司。
(七)、报告期内,公司未曾发生董事、监事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。
(八)公司A 股股票自2001 年6 月16 日起终止上市。2002 年9 月20 日公司A 股流通股份开始在“三
板”转让。
(九)公司没有实际经营意义的控股子公司。
十一、财务报告
审 计 报 告
广会所审字【2007】第 0701370016 号
广东金曼集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东金曼集团股份有限公司(以下简称金曼公司)财务报表,包括2006 年12
月31 日的资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是金曼公司管理层的责任。这种责任
包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、导致无法表示意见的事项
1、截至2006 年12 月31 日止,金曼股份对控股股东广东金曼集团(控股)有限公司及其下属公
1 5
司的应收款项达人民币94,880.47 万元,对潮州金南食品有限公司的应收款项达人民币34,654.99 万元,
欠款期限均超过三年,金曼股份已分别按75%、95%的比例计提坏账准备104,082.59 万元。由于受审
计范围的限制,我们未能获得足够的证据对金曼股份此项债权的可回收性及坏账准备计提的合理性作
出判断。
2、如附注八所述,截至2006 年12 月31 日止,金曼股份为福建福曼股份有限公司、潮州市水产
发展总公司等单位的银行借款包括人民币62,014 万元、日元732,003 万元以及美元465.02 万元提供
连带责任担保,且所担保借款已全部逾期。我们无法判断这些连带责任对金曼股份财务状况的影响程
度。
3、2006 年度,金曼股份未开展主营业务,且截至2006 年12 月31 日止,其股东权益为-159,530.25
万元,已严重影响到金曼股份的持续经营能力。我们无法取得必要的证据判断金曼股份依据持续经营
假设编制的财务报表的合理性。
三、审计意见
由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对金曼公司财务报表发表
意见。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王韶华
中国注册会计师： 洪文伟
中国 广州 二○○七年四月十八日
1
一、公司简介
广东金曼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于1992 年4
月28 日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改
革委员会“粤股审[1992]26 号”文批准设立,于1992 年10 月1
日在潮州市工商行政管理局注册登记,取得“28227355—9 号”
企业法人营业执照,1994 年9 月27 日在广东省工商行政管理局
换领企业法人营业执照后,注册号变更为“4400001007840”。
公司在1995 年12 月经中国证券监督管理委员会核准公开发行社
会公众股(A 股)2,300 万股并于1996 年1 月上市交易,2001
年6 月公司因持续亏损而被终止其股票上市交易。
法定代表人：张旭强
注册资本：人民币壹亿叁仟肆佰叁拾贰万元(RMB134,320,000)
经营范围：经营食品、粮油等商品的出口、机械设备、化工类等
商品的进口、开展转口贸易、保税仓业务；动物饲养、肉制品加
工。兼营：水产品、土产品、鱼需品、食品、饮料、水产畜食饲
料、化工产品、建筑材料、房地产开发等。
公司住所：广东省潮州市潮枫路西段烤鳗厂内主楼四楼
2
二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
会计制度
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
会计年度
公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础,以历史成本法为计价原则。
外币业务核算方法
公司对日常发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民
银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的
货币性项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价
进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位
币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；
属于筹建期间的,计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关
的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。
3
现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间
短(一般不超过3 个月)、流动性强、可随时变现、价值变动风
险很小的短期投资,确认为现金等价物。
坏账核算方法
—公司坏账损失采用备抵法核算,按账龄分析法计提坏账准备,
并计入当期损益,坏账准备计提的比例如下：
账 龄 计提比例
1 年以内 5%
1—2 年 10%
2—3 年 30%
3 年以上 75%
—坏账的确认标准：
——因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后,仍不能
收回的款项；
——债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回
的款项。
存货核算方法
公司存货包括原材料、在产品、产成品及低值易耗品。
4
购进原材料按实际成本计价,领用或发出采用加权平均法核算；
产成品入库时按实际生产成本核算,发出采用加权平均法核算；
低值易耗品采用五五摊销方法核算。
存货跌价准备的确认和计提：公司存货按存货成本与可变现净值
孰低法计价,在报告期末将单个存货项目的账面价值与可变现净
值进行比较,按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准
备列入当期损益。
长期投资核算方法
—长期债权投资
——债权投资按成本法核算,利息按权责发生制原则计入当期损
益。
—长期股权投资
——公司对被投资企业的长期投资采用下列会计处理方法：
——拥有被投资企业股权20%以下时,采用成本法核算；
——拥有被投资企业股权20%至50%时,采用权益法核算；
——拥有被投资企业股权50%以上时,采用权益法核算并合并其
财务报表。
5
—股权投资差额：初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权
益份额之间的差额,计入资本公积。初始投资成本超过应享有被
投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,合同
规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,
按不超过10 年的期限摊销。
—公司在报告期末对长期投资进行逐项检查,如果由于市价持续
下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于
账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢
复,则按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资
减值准备,预计的长期投资减值损失计入当期损益。
固定资产计价和折旧方法
—公司固定资产的确认标准：使用期限超过一年,单位价值在
2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他
与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2000 元以
上,并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
—公司固定资产按实际成本计价,采用直线法核算折旧,根据各
类固定资产使用年限和预计残值率确定分类折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 残值率(%)
房屋及建筑物 20 4.50-4.75 5-10
机器设备 10 9.00-9.50 5-10
6
运输工具 5 18.00-19.00 5-10
其他设备 5 18.00-19.00 5-10
——属外商投资企业之子公司的固定资产预计残值率为10%。
—公司在报告期末对固定资产进行逐项检查, 如果由于市价持
续下跌, 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额
低于账面价值的,按单个固定资产项目可收回金额低于其账面价
值的差额计提固定资产减值准备。
在建工程核算方法
公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算工程成本,所建造
的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预
算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程专项借
款产生的利息支出在符合资本化条件的计入工程成本,其余计入
当期财务费用。
公司在报告期末对在建工程进行全面检查,若在建工程存在长期
停建且预计未来3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术
上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及
其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时,按单个在建工程
项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程
减值准备。
7
借款费用的会计处理
公司所发生的借款费用,除为购建固定资产的专门借款所发生的
借款费用外,其他借款费用均于发生当期确认为费用,直接计入
当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满
足资本化条件的,于费用发生时资本化,计入所购建固定资产的
成本；未满足资本化条件的,于发生当期确认为费用,直接计入
当期财务费用。
—借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出(只包括
为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债
务形式发生的支出)已经发生；借款费用已经发生；为使资产达
到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
无形资产计价和摊销方法
公司无形资产按实际成本计价,按使用(受益)期限平均摊销。
公司于无形资产已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济
效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且
在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护
期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经
发生减值的情形时,按单个无形资产项目的可收回金额低于无形
资产账面价值的差额计提无形资产减值准备。
8
开办费、长期待摊费用
公司开办费于开始生产经营当月一次转入当期费用,长期待摊费
用按其受益期不超过10 年摊销。
收入确认原则
公司销售商品取得的收入,在下列条件均能满足时予以确认：
—公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
—公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对
已出售的商品实施控制；
—与交易相关的经济利益能够流入公司；
—相关的收入和成本能够可靠地计量。
所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。
利润分配方法
—根据公司章程,公司利润按以下顺序分配(具体比例由公司董
事会拟定,报股东大会审议确定)：
——弥补以前年度亏损；
——提取10%法定公积金；
9
——经股东大会决议,可提取不超过20%的任意公积金；
——剩余未分配利润按股东大会决议进行分配。
合并会计报表的编制方法
根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及相关规定,公司
对拥有50%以上股权的子公司或虽不超过50%股权但拥有实质
控制权的子公司予以合并财务报表。公司合并财务报表的编制方
法为：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及其他
相关资料为依据,在将其相互之间的权益性投资和所有者权益所
属份额、债权与债务以及内部销售相互抵消的基础上,对财务报
表各项目进行逐项合并而编制的。
三、税项
增值税
公司为增值税一般纳税人,按产品销售收入的17%或13%税率
计算销项税。
营业税
公司按营业收入的5%税率计缴营业税。
所得税
公司按33%税率计缴企业所得税；属外商投资企业的子公司按照
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享
受所得税减免政策。
四、控股子公司及合营企业
公司2006 年12 月31 日控股子公司及合营企业有关情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 权益比例 经营范围 是否纳入合并范围
潮州市鳗鱼养殖公司 RMB200 100% 鳗鱼养殖 是
10
潮州市金曼饲料公司 RMB50 100% 饲料 是
潮州市茶叶发展总公司 RMB200 100% 茶叶 是
广东金曼集团保税贸易公司 RMB100 100% 租赁 是
广东金曼集团机械厂 RMB43.5 100% 机械产品 是
潮州市金曼旅行社*1 RMB38 100% 旅游 是
潮州市水产大厦 RMB345 100% 水产品 是
潮州市水产供销公司 RMB107.7 100% 水产品 是
潮州市水产工程队 RMB10 100% 土方工程 是
潮州金曼日绵实业有限公司*2 USD2,550 29.8% 酱油 否
潮州市通宝饲料有限公司*3 USD150 50% 饲料 否
潮州市金凤水产有限公司*4 USD150 50% 养鳗、纸箱 否
—*1 潮州市金曼旅行社已于2002 年1 月23 日被潮州市工商行
政管理局注销。由于未对其进行清算,其债权债务尚未处理,作
为全资子公司本期未剔除出合并财务报表范围；
—*2 公司拥有潮州金曼日绵实业有限公司权益比例虽然未超过
50%,但由于公司对其拥有实质控制权,以前年度均将其纳入合
并财务报表范围,2005 年该公司被注销营业执照,从2005 年度
起不纳入合并财务报表范围；
—*3 潮州市通宝饲料有限公司已停产,且管理层无意继续经营,
从2003 年度起不纳入合并财务报表范围；
—*4 潮州市金凤水产有限公司经营期限已到期,由于该公司已
停产且管理层无意继续经营,故从1998 年起不纳入合并财务报
表范围。
五、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
公司2006 年12 月31 日货币资金余额为219,663. 10 元,其明细列示如下：
项 目 2006.12.31 2005.12.31
11
现金
15,507.69
9,522.67
银行存款 204,155.41 365,119.87
合 计 219,663.10 374,642.54
2、应收账款
公司2006 年12 月31 日应收账款净额为48,031,595.88 元,按账
龄分析及相关坏账准备列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
账龄
金 额
比例
(%)
坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 - - - - - -
1—2 年 - - - - - -
2—3 年 - - - - - -
3 年以上
192,126,383.5
6
100.00
144,094,787.6
8
192,237,295.4
0
100.00
144,177,971.5
6
合 计
192,126,383.5
6
100.00
144,094,787.6
8
192,237,295.4
0
100.00
144,177,971.5
6
— 应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为
189,497,243.40 元,占应收账款余额比例为98.11%。
—应收账款期末余额中无应收持本公司5%(含5%)以上股份
的股东单位的欠款。
12
3、其他应收款
公司2006 年12 月31 日其他应收款净额为232,268,928.13 元,
按账龄及相关坏账准备列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
账龄
金 额
比例
(%)
坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内
662,700.85
0.06
33,135.04
5,397,010.15 0.45 269,850.51
1—2 年
3,781,859.28
0.32
378,185.93
28,113.82 0.01 2,811.38
2—3 年
28,113.82
0.00
8,434.15
- - -
3 年以上
1,190,103,984.
47
99.62 961,887,975.17
1,190,364,694.
47
99.54
962,083,507.6
6
合 计
1,194,576,658.
42 100.00 962,307,730.29
1,195,789,818.
44
100.00
962,356,169.5
5
— 其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为
1,185,524,408.38 元,占其他应收款余额比例为99.24%。
—应收潮州金南食品有限公司期末余额346,549,934.03 元计提
95%的特殊项目坏账准备。
—其他应收款期末余额中应收持本公司5%(含5%)以上股份
的股东单位欠款为应收广东金曼集团( 控股) 有限公司
763,094,532.69 元。
4、存货
公司2006 年12 月31 日存货净额为73,844.62 元,其明细及相关
跌价准备列示如下：
种 类 2006.12.31 2005.12.31
13
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 14,378.84 - 14,378.84 -
产成品 149,171.66 122,230.99 149,171.66 122,230.99
低值易耗品 32,525.11 - 32,525.11 -
合 计 196,075.61 122,230.99 196,075.61 122,230.99
—产成品跌价准备系根据产成品期末账面价值低于可变现净值
的差额予以计提。
5、长期投资
公司2006 年12 月31 日长期投资余额为5,177,368.71 元,其明
细列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
项 目
金 额 减值准备 金 额 减值准备
长期股权投
资
97,701,837.55 92,524,468.84 97,701,837.55 92,524,468.84
长期债权投
资
- - - -
合 计 97,701,837.55 92,524,468.84 97,701,837.55 92,524,468.84
—长期股权投资
——权益法核算的股权投资
被投资单位名称 2005.12.31 本期增加本期减少 2006.12.31
汕头金曼实业公司 30,891,180.00 - - 30,891,180.00
福建福曼股份有限公司 18,584,299.99 - - 18,584,299.99
潮州可宏烤鳗制品有限公司 20,709,474.84 - - 20,709,474.84
潮州金凤水产有限公司 - - - -
潮州市金曼日绵实业有限公司 21,826,189.81 21,826,189.81
潮州市通宝饲料有限公司 - - - -
14
合 计 92,011,144.64 - - 92,011,144.64
——成本法核算的股权投资
被投资单位名称 投资期限 投资金额(元)
占被投资单位注册资本
比例
顺德潮实鳗业有限公司 2008 年 1,444,165.18 5%
合 计 1,444,165.18
——长期股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 2005.12.31 本期增加本期摊销本期减少2006.12.31
摊销年
限
潮州市金凤水产有限公
司
2,699,736.50 2,429,762.86 - - - 2,429,762.86 *
潮州市通宝饲料有限公
司
3,386,564.41 1,693,282.21 - - - 1,693,282.21 *
潮州市金曼日绵实业有
限公司
411,609.10
123,482.6
6
-
-
-
123,482.6
6
*
合 计 6,497,910.01 4,246,527.73
-
-
-
4,246,527.73
*公司对潮州市金凤水产有限公司、潮州市通宝饲料有限公司以
及潮州市金曼日绵实业有限公司的投资余额已全额计提股权投
资减值准备,故不再进行摊销。
—长期投资减值准备
被投资单位名称 2005.12.31 本期增加本期减少 2006.12.31
汕头金曼实业公司 30,891,180.00 - - 30,891,180.00
15
福建福曼股份有限公司 18,584,299.99 - 18,584,299.99
潮州可宏烤鳗制品有限公司 15,532,106.13 - - 15,532,106.13
潮州金凤水产有限公司 2,429,762.86 - - 2,429,762.86
潮州市金曼日绵实业有限公司 21,949,672.47 21,949,672.47
潮州市通宝饲料有限公司 1,693,282.21 - - 1,693,282.21
顺德潮实鳗业有限公司 1,444,165.18 - - 1,444,165.18
合 计 92,524,468.84 - - 92,524,468.84
6、固定资产及累计折旧
固定资产原值 2005.12.31 本期增加 本期减少2006.12.31
房屋建筑物 8,311,199.84 - - 8,311,199.84
机器设备 5,869,391.84 - - 5,869,391.84
运输工具 3,729,471.15 - - 3,729,471.15
其他设备 491,120.65 - - 491,120.65
合 计 18,401,183.48 - - 18,401,183.48
累计折旧
房屋建筑物 5,883,351.13
74,777.64
- 5,958,128.77
机器设备 5,148,676.41
7,212.30
- 5,155,888.71
运输工具 3,576,117.09 - - 3,576,117.09
其他设备 557,527.99 - - 557,527.99
合 计 15,165,672.62 81,989.94 - 15,247,662.56
净 值 3,235,510.86 3,153,520.92
固定资产减值准备 2,091,230.33 - - 2,091,230.33
固定资产净额 1,144,280.53 - - 1,062,290.59
—固定资产减值准备情况如下：
固定资产项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
房屋建筑物 1,351,492.35 - - 1,351,492.35
机器设备 731,055.39 - - 731,055.39
16
其他设备 8,682.59 - - 8,682.59
合 计 2,091,230.33 - - 2,091,230.33
—由于部分房屋建筑物长期闲置且缺少维护,另有部分机器设备
及其他设备已老化处于闲置状态,导致可收回金额低于账面价
值,故按单个固定资产项目可收回金额低于固定资产账面价值的
差额计提固定资产减值准备。
7、无形资产
公司2006 年12 月31 日无形资产余额为1,658,286.59 元,其明
细列示如下：
种 类 原始金额 取得方式 2005.12.31 本期增加本期摊销2006.12.31 剩余摊销年限
土地使用权 2,196,700.00 出 让 1,698,395.59 - 40,109.00 1,658,286.59 36-37 年
合计 2,196,700.00 1,698,395.59 - 40,109.00 1,658,286.59
8、短期借款
公司2006 年12 月31 日短期借款余额为889,230,191.04 元,其分类明细列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
借款类别
原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
抵押借款 15,617,400.00 16,148,000.00
其中：美元借
款
USD2,000,000.00 15,617,400.00 USD2,000,000.00 16,148,000.00
担保借款 872,112,791.04 879,405,198.26
其中：美元借
款
USD27,487,400.00 214,640,860.38
USD27,487,400.0
0
221,933,267.60
信用借款 1,500,000.00 1,500,000.00
合 计 889,230,191.04 897,053,198.26
—短期借款期末余额较期初余额减少7,823,007.22 元,系2006
年度美元汇率变动影响折算余额所致。
—公司上述短期借款已全部逾期。
17
9、应付账款
—公司2006 年12 月31 日应付账款余额为25,618,980.93 元,主
要应付购材料款。
—应付账款期末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份
的股东单位的款项。
10、应付股利
公司2006 年12 月31 日应付股利余额为4,378,248.00 元,其明
细列示如下：
项 目 2006.12.31 2005.12.31
国家股股利 1,783,248.00 1,783,248.00
法人股股利 2,595,000.00 2,595,000.00
合 计 4,378,248.00 4,378,248.00
11、应交税金
公司2006 年12 月31 日应交税金余额为-5,943,720.02 元,其明
细列示如下：
税 种 2006.12.31 2005.12.31
增值税 221,732.60 221,732.60
营业税 844,454.00 844,454.00
城建税 305,767.11 305,733.17
所得税 -7,317,598.23 -7,317,477.33
其 他 1,924.50 1,824.41
合 计 -5,943,720.02 -5,943,733.15
12、其他应付款
—公司2006 年12 月31 日其他应付款余额为137,855,516.57 元,
大额欠款单位明细见“附注七”。
—其他应付款期末余额无欠持本公司5%(含5%)以上股份的
股东单位的款项。
18
13、预提费用
公司2006 年12 月31 日预提费用余额为831,509,885.88 元,其
明细列示如下：
项 目 2006.12.31 2005.12.31 备 注
借款利息 831,457,762.81 742,574,825.78 计提应付借款利
息
租金 48,696.68 53,196.68
其 他 3,426.39 3,426.39
合 计 831,509,885.88 742,631,448.85
14、股本
公司2006 年12 月31 日股本余额为134,320,000.00 元,其明细
列示如下：
股 份 类 别 本次变动前
本次变动增减(+、
-)
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 50,304,300.00 - 50,304,300.00
其中：国家拥有股份 39,354,300.00 - 39,354,300.00
境内法人持有股份 10,950,000.00 - 10,950,000.00
2、内部职工股 - - -
3、募集法人股份 21,900,000.00 - 21,900,000.00
未上市流通股份合计 72,204,300.00 72,204,300.00
二、原已上市流通股份
1、原境内上市的人民币普通
股
62,115,700.00 - 62,115,700.00
2、境内上市的外资股 - - -
3、境外上市的外资股 - - -
4、其他 - - -
原已上市流通股份合计 62,115,700.00 - 62,115,700.00
19
三、股 份 总 计 134,320,000.00 - 134,320,000.00
15、资本公积
公司2006 年12 月31 日资本公积余额为477,947,531.79 元,其
明细列示如下：
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
股本溢价 362,065,817.57 - - 362,065,817.57
资产评估增值 58,207,872.00 - - 58,207,872.00
国家股分红返还50% 22,103,100.00 - - 22,103,100.00
投资准备 6,898,032.03 - - 6,898,032.03
其他资本公积 28,672,710.19 - - 28,672,710.19
合 计 477,947,531.79 - - 477,947,531.79
16、盈余公积
公司2006 年12 月31 日盈余公积余额为42,570,365.55 元,明细
列示如下：
项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31
法定公积金 34,357,567.42 8,212,798.13 - 42,570,365.55
法定公益金 8,212,798.13 - 8,212,798.13 -
合 计 42,570,365.55 -
-
42,570,365.55
法定盈余公积本期增加8,212,798.13 元,系根据“企财【2006】
67 号”文的规定,将法定公益金截至2005 年12 月31 日的余额
8,212,798.13 元转作盈余公积金管理使用形成。
17、未分配利润
项 目 金 额
期初未分配利润 -2,169,083,001.18
加：本期净利润 -81,057,414.81
期末未分配利润 -2,250,140,415.99
20
18、管理费用
公司本期管理费用为912,529.72 元,较上期减少1,011,361.07 元,
减幅为52.57%,主要为公司本年度停止所有经营以及人员减少
所致。
19、财务费用
项 目 2006 年度 2005 年度
利息支出 88,882,937.03 89,757,482.13
减：利息收入 542.80 0.41
汇兑损失 - -
减：汇兑收益 8,737,523.14 6,317,193.03
其 他 14.00 -
合 计 80,144,885.09 83,440,288.69
20、投资收益
类 别 2006 年度2005 年度
股权投资收益 --21,949,672.47
债权投资收益 - -
合 计 - -21,949,672.47
—公司本期股权投资收益明细列示如下：
单 位 2006 年度 2005 年度
潮州市金曼日锦实业有限公司 - -21,949,672.47
其中：投资收益 - -
股权投资差额摊销 - -
计提投资减值准备 - 21,949,672.47
合 计 - -21,949,672.47
21
六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
母公司2006 年12 月31 日应收账款净额为523,786.57 元,按账
龄分析及相关坏账准备列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额
比例
(%)
坏账准备
1 年以内 - - - - - -
1—2 年 - - - - - -
2—3 年 - - - - - -
3 年以上 2,095,146.29 100%
1,571,359.7
2
2,206,058.13 100%
1,654,543.6
0
合 计 2,095,146.29 100%
1,571,359.7
2
2,206,058.13 100%
1,654,543.6
0
2、其他应收款
母公司2006 年12 月31 日其他应收款净额为356,838,741.34 元,
按账龄分析及坏账准备列示如下：
2006.12.31 2005.12.31
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额比例(%) 坏账准备
1 年以内 662,700.85 0.05 33,135.04
5,390,010.15
0.41 269,500.51
1-2 年 3,774,859.28 0.29 377,485.93
13,113.82
0.00 1,311.38
2-3 年 13,113.82 0.00 3,934.15 - - -
3 年以上 1,312,063,452.24 99.66
959,260,829,7
3
1,312,320,795.04 99.59
959,456,362.2
2
22
合 计 1,316,514,126.19 100.00
959,675,384.8
5
1,317,723,919.01 100.00
959,727,174.1
1
—母公司其他应收款期末余额账龄为3 年以上的款项中应收潮
州市金南食品有限公司346,549,934.03 元计提95%的特别项目坏
账准备。
3、长期股权投资
母公司2006 年12 月31 日长期股权投资净额为-107,750,364.31
元,其明细列示如下：
—长期股权投资明细
被投资单位名称
2005.12.31
本期权益增
加
本期权益减
少
2006.12.31
汕头金曼实业公司 30,891,180.00 - - 30,891,180.00
福建福曼股份有限公司 18,584,299.99 - - 18,584,299.99
潮州可宏烤鳗制品有限公司 20,709,474.84 - - 20,709,474.84
潮州金凤水产有限公司 2,429,762.86 - - 2,429,762.86
潮州市金曼日锦实业有限公
司
21,949,672.47 - 21,949,672.47
潮州市通宝饲料有限公司 1,693,282.21 - 1,693,282.21
顺德潮实鳗业有限公司* 1,444,165.18 - 1,444,165.18
全资附属企业
-112,903,653.
78
- 24,079.24
-112,927,733.0
2
合 计
-15,201,816.2
3
- 24,079.24 -15,225,895.47
——*对顺德潮实鳗业有限公司的投资为按成本法核算的股权投
资。
—长期投资减值准备
23
被投资单位名称 2005.12.31 本期增加本期减少 2006.12.31
汕头金曼实业公司 30,891,180.00 - - 30,891,180.00
福建福曼股份有限公司 18,584,299.99 - - 18,584,299.99
潮州可宏烤鳗制品有限公司 15,532,106.13 - - 15,532,106.13
潮州金凤水产有限公司 2,429,762.86 - - 2,429,762.86
潮州市金曼日锦实业有限公司 21,949,672.47 - - 21,949,672.47
潮州市通宝饲料有限公司 1,693,282.21 - - 1,693,282.21
顺德潮实鳗业有限公司* 1,444,165.18
-
- 1,444,165.18
合 计 92,524,468.84 - - 92,524,468.84
4、投资收益
母公司2006 年度投资收益为-24,079.24 元,其明细列示如下：
类 别 2006 年度 2005 年度
股权投资收益 -24,079.24 -22,292,067.07
债权投资收益 - -
合 计 -24,079.24 -22,292,067.07
—母公司股权投资收益明细列示如下：
单 位 2006 年度 2005 年度
潮州市金曼日锦实业有限公司 - -21,949,672.47
其中：投资收益 - -
股权投资差额摊销 - -
计提投资减值准备 - 21,949,672.47
全资附属企业 -24,079.24 -342,394.60
合 计 -24,079.24 -22,292,067.07
24
七、关联方关系及其交易
存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
主营业
务
与本企业关
系
经济性质或类
型
法定代表
人
广东金曼集团(控股)有限公司
广东省潮州
市
水产养
殖
母公司 国 有 张旭强
潮州市金凤水产有限公司
广东省潮州
市
水产品 子公司 合 资 许业钿
潮州市通宝饲料有限公司
广东省潮州
市
水产饲
料
子公司 合 资 张旭强
潮州市金曼日绵实业有限
公司
广东省潮州
市
酱油 子公司 合 资
—广东金曼集团(控股)有限公司经“潮府[1996]9 号”文批准,
受托持有本公司的国家股股权。
—潮州市金凤水产有限公司及潮州市通宝饲料有限公司均已停
产,且管理层无意继续经营,潮州市金曼日绵实业有限公司已被
注销营业执照,故本期均未纳入合并财务报表范围
不存在控制关系之关联方
企 业 名 称 与本企业关系 法定代表人
汕头金曼实业公司 联营公司 吴叶成
福建福曼股份有限公司 联营公司 蔡继伟
潮州金南食品有限公司 联营公司 黄晓江
潮州可宏烤鳗制品有限公司 联营公司 黄晓江
顺德潮实鳗业有限公司 联营公司 黄晓江
25
广东金曼集团饶平水产发展总公司 母公司之子公司 陈友明
韶关乳源金曼实业有限公司 母公司之子公司 蔡继伟
江西瑞金金都实业有限公司 母公司之子公司 蔡继伟
潮州开发区金霸电子有限公司 母公司之子公司 张旭强
潮州市金宝畜牧有限公司 母公司之子公司 张旭强
揭东县埔田金曼实业有限公司 母公司之子公司 张旭强
关联往来
公司与关联方往来期末主要余额如下：
项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
应收账款：
广东金曼集团饶平水产发展总公司 60,026,260.00 60,026,260.00
江西瑞金金都实业有限公司 74,603,495.40 74,603,495.40
韶关乳源金曼实业有限公司 17,216,433.50 17,216,433.50
揭东县埔田金曼实业有限公司 34,011,429.00 34,011,429.00
其他应收款：
广东金曼集团(控股)有限公司 763,094,532.69 763,355,242.69
潮州金南食品有限公司 346,549,934.03 346,549,934.03
顺德潮实鳗业有限公司 15,247,946.05 15,247,946.05
潮州市金凤水产有限公司 5,039,463.30 5,039,463.30
潮州市通宝饲料有限公司 509,772.50 509,772.50
应付账款：
潮州市通宝饲料有限公司 19,648,775.25 19,648,775.25
其他应付款：
潮洲可宏烤鳗制品有限公司 2,675,941.18 2,675,941.18
顺德潮实鳗业有限公司 9,041,300.00 9,041,300.00
潮州金曼日绵实业有限公司 100,980,869.90 100,825,869.90
八、或有负债
截至2006 年12 月31 日止,公司对外提供借款担保的本金包括
人民币62,014 万元、日元732,003 万元、美元465.02 万元,所
26
担保借款已全部逾期,公司承担偿还借款之连带责任,由此形成
或有负债。公司对外提供借款担保的情况如下：
贷款银行 借款单位 担保金额 备 注
中国银行福清支行
福建福曼股份有限公
司
人民币5,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行福清支行
福建福曼股份有限公
司
日元485,383 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行福清支行
福清金盛饲料有限公
司
日元70,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行福清支行
福清金盛饲料有限公
司
人民币5,500 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行福清支行
福清金信淀粉有限公
司
日元176,620 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行福清支行
福清金信淀粉有限公
司
人民币2,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国农业银行福建省分
行
福建福曼股份有限公
司
人民币1,500 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国农业银行福建省分
行
福建福曼股份有限公
司
人民币250 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国农业银行福建省分
行
福建福曼股份有限公
司
人民币790 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
福州市城门农村信用合
作社
福建福曼股份有限公
司
人民币200 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
福州市城门农村信用合
作社
福建福曼股份有限公
司
人民币1,100 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
福州市城门农村信用合
作社
福建福曼股份有限公
司
人民币1,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
工商银行福州市五四支
行
福建福曼股份有限公
司
人民币4,300 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
27
工商银行福州市五四支
行
福建福曼股份有限公
司
人民币1,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
工商银行福州市五四支
行
福建福曼股份有限公
司
人民币1,700 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
工商银行福州市五四支
行
福建福曼股份有限公
司
人民币3,000 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
建设银行福州市城东支
行
福建福曼股份有限公
司
人民币439 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
福建省华侨信托投资公
司
福清金曼水产食品有
限公司
美元42.24 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农行福州福新支行 福清金信淀粉公司 人民币950 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中行福建分行营业部
福建福曼股份有限公
司
人民币1,750 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行潮州市湘桥支
行
金亨水产公司 人民币110 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行潮州市湘桥支
行
金霸电子有限公司 人民币50 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农行潮州市太平营业部 水产发展总公司 人民币300 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农行潮安县支行 水产发展总公司 人民币185 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农行潮安县支行 水产养殖公司 人民币195 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农行潮安县归湖营业所 水产养殖公司 人民币120 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市发展银行 金霸电子有限公司 人民币690 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
28
潮州市发展银行 水产大厦水产经营部 人民币100 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市发展银行湘桥支
行
水产大厦水产经营部 人民币290 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市发展银行 水产发展总公司 人民币2,100 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市城市信用社中心
社
水产大厦水产经营部 人民币475 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市城市信用社中心
社
水产发展总公司
人民币12,930 万
元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市城市信用社中心
社
金霸电子有限公司 人民币1,236 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市城市信用社中心
社
意溪水产养鳗厂 人民币300 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市韩江信用社 水产大厦水产经营部 人民币141 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市韩江信用社 古巷美安养鳗场 人民币170 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市韩江信用社 意溪水产养鳗厂 人民币50 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市凤城城市信用社 意溪水产养鳗厂 人民币80 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市凤城城市信用社 水产发展总公司 人民币5,330 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市凤城城市信用社 金霸电子有限公司 人民币300 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
潮州市新潮城市信用社
一营
水产大厦水产经营部 人民币310 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
29
潮州市新潮城市信用社
一营
水产发展总公司 人民币5,873 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
农信社湘桥联社 粱家成 人民币200 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
北京环球租赁有限公司 潮州可宏烤鳗制品有
限公司
美元200 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
中国银行潮州市支行 潮州市通宝饲料有限
公司
美元75.53 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
荷兰银行深圳分行 潮州金曼日绵实业有
限公司
美元147.25 万元
截至2006/12/31 全部逾
期
九、诉讼事项
公司因借款纠纷而被起诉的情况如下：
—中国信达信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉本公
司欠借款本金180 万美元及利息,并要求广东金马旅游集团股份
有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2000
年8 月7 日作出“(2000)一中经初字第666 号”民事判决,判
令本公司偿还原告借款本金180 万美元及相应的利息、罚息,并
承担案件受理费97,760 元,同时免除广东金马旅游集团股份有
限公司的担保责任。
—中国信达信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉本公
司欠借款本金150 万美元及利息,并要求广东金马旅游集团股份
30
有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2001
年4 月3 日作出“(2001)一中经初字第293 号”民事判决,判
令本公司偿还原告借款本金150 万美元及相应的利息,并承担案
件受理费84,168 元,同时免除广东金马旅游集团股份有限公司
的担保责任。
—2000 年8 月9 日中国银行湘桥支行向广东省潮州市中级人民
法院起诉本公司欠借款本金人民币135 万元及相应的利息,并要
求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法
院于2000 年10 月13 日作出“(2000)潮经初字第119 号”民
事判决,判令本公司偿还原告借款本金135 万元及利息
345,996.23 元,并承担案件受理费18,640 元,潮州金曼大酒店承
担连带清偿责任。2001 年4 月8 日该法院作出“(2001)潮执
字第5 号” 裁定：中止执行“(2000)潮经初字第119 号”民
事判决。
—2000 年9 月6 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州市
中级人民法院起诉本公司欠借款本金人民币1,950 万元及利息人
民币2,741,544 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人
承担连带清偿责任。该法院于2000 年10 月11 日作出“(2000)
潮经初字第137 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金
1,950 元及相应利息,并承担案件受理费121,250 元,潮州金曼
大酒店承担连带清偿责任。2001 年5 月29 日该法院作出“(2001)
31
潮执字第44 号”裁定：中止执行“(2000)潮经初字第137 号”
民事判决。
—中国经济开发信托投资公司向北京市第一中级人民法院起诉
本公司欠借款本金200 万美元及相应利息、罚息,并要求潮州市
人民政府国有资产管理办公室作为连带责任担保人承担连带清
偿责任。该法院于2000 年7 月12 日做出“(2000)一中经初字
第573 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金200 万美元
及相应的利息、罚息,并承担案件受理费107,990 元,潮州市人
民政府国有资产管理办公室承担抵押担保责任。
—2000 年12 月18 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州
市中级人民法院起诉本公司欠借款本金人民币5,000 万元及利息
7,804,389 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担
连带清偿责任。该法院于2001 年1 月20 日作出“(2001)潮经
初字第4 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金5,000 万
元及相应利息,并承担案件受理费299,040 元,潮州金曼大酒店
承担连带清偿责任。2001 年7 月23 日该法院作出“(2001)潮
执字第143 号”裁定：中止执行“(2001)潮经初字第4 号”民
事判决。
—2000 年12 月18 日广东华侨信托投资公司潮州办事处向广东
省潮州市中级人民法院起诉本公司欠借款本金人民币1,565 万元
32
及利息5,154,953.50 元,并要求潮州市水产发展总公司作为连带
责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2001 年1 月31 日作出
“(2001)潮经初字第2 号”民事判决,判令本公司偿还原告借
款本金15,067,663.50 元及相应利息,并承担案件受理费91,232
元。2001 年5 月22 日该法院作出“(2001)潮执字第82 号” 裁
定 ：中止执行“(2001)潮经初字第2 号”民事判决。
—2000 年12 月20 日潮州市新潮城市信用合作社向广东省潮州
市中级人民法院起诉本公司欠借款本金人民币4,868 万元及利息
7,846,080 元,并要求潮州金曼大酒店作为连带责任担保人承担
连带清偿责任。该法院于2001 年2 月12 日作出“(2001)潮经
初字第5 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金4,868 万
元及相关利息,并承担案件受理费277,640 元,潮州金曼大酒店
承担清偿连带责任。2001 年7 月23 日该法院作出“(2001)潮
执字第144 号”裁定：中止执行“(2001)潮经初字第5 号”民
事判决。
—潮州市凤城城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起
诉本公司欠借款本金5,600 万元及利息,并要求潮州金曼大酒店
作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2001 年4 月
25 日作出“(2001)潮经初字第3 号”民事判决,判令本公司
偿还原告借款本金5,600 万元及相应利息,并案件承担受理费
424,726.00 元,潮州金曼大酒店承担清偿连带责任。2001 年7 月
33
24 日该法院作出“(2001)潮执字第158 号”裁定：中止执行
“(2001)潮经初字第3 号”民事判决。
—广东华侨信托投资公司向广东省广州市中级人民法院起诉本
公司欠借款本金200 万美元及利息、罚息,并要求潮州三环(集
团)股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。在该
法院调解下,诉讼各方于2002 年2 月4 日达成“(2001)穗中
法经初字第652 号”民事调解协议,约定由潮州三环(集团)股
份有限公司在2002 年2 月7 日前筹资300 万元人民币代本公司
偿还部分借款本金,还款后免除其担保责任,否则应承担原贷款
本息、追收费用的连带清偿责任,本公司于调解书生效之日起6
个月内偿还剩余的借款本金及利息。
—广东华侨信托投资公司向广东省潮州市中级人民法院起诉本
公司欠借款本金105 万美元及利息639,893.44 美元,并要求广东
金马旅游集团股份有限公司作为连带责任担保人承担连带清偿
责任。广东省潮州市中级人民法院作出“(2001)穗中法经初字
第653 号”民事判决后,广东华侨信托投资公司不服,向广东省
高级人民法院提起上诉。2002 年10 月28 日省高院作出“(2002)
粤高法民二终字第301 号”终审判决,判定本公司偿还原告借款
34
本金105 万美元元及相应利息,并承担案件受理费159,918.00 元,
广东金马旅游集团股份有限公司承担连带清偿责任。
—潮州市城市信用合作社中心社向广东省潮州市中级人民法院
起诉本公司欠借款本金7,130 万元及利息21,672,442.00 元,并要
求潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责
任。2002 年4 月12 日该法院作出“(2002)潮经初字第61 号”
民事判决,判令本公司偿还原告借款本金7,130 万元及相关利息,
并承担案件受理费474,880.00 元,潮州市水产发展总公司承担连
带清偿责任。2002 年6 月28 日该法院作出“(2002)潮执字第
200 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初字第61 号”民事判
决。
—潮州市城市信用合作社中心社向广东省潮州市中级人民法院
起诉本公司欠借款本金7,150 万元及利息20,338,260.00 元,并要
求潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责
任。2002 年4 月12 日该法院作出“(2002)潮经初字第63 号”
民事判决,判令本公司偿还原告借款本金7,150 万元及相关利息,
并承担案件受理费469,210.00 元,潮州市水产发展总公司承担连
带清偿责任。2002 年6 月28 日该法院作出“(2002)潮执字第
202 号”裁定,中止执行“(2002)潮经初字第63 号”民事判
决。
35
—潮州市枫溪镇城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院
起诉本公司欠借款本金615 万元及利息1,178,635.13 元,该法院
于2002 年4 月16 日作出“(2002)潮经初字第65 号”民事判
决,判令本公司偿还原告借款本金及相关利息,并承担案件受理
费48,500.00 元。潮州市枫溪镇城市信用合作社于2002 年向广东
省潮州市中级人民法院申请执行,2002 年9 月10 日该法院作出
“(2002)潮执字第258 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初
字第65 号”民事判决。
—潮州市韩江城市信用合作社向广东省潮州市中级人民法院起
诉本公司欠借款本金5,100 万元及利息13,631,819.58 元,并要求
潮州市水产发展总公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。
该法院于2002 年5 月27 日作出“(2002)潮经初字第87 号”
民事判决,判令本公司偿还原告借款本金5,008.20 万元及相关利
息,并承担案件受理费318,970.00 元,潮州市水产发展总公司承
担连带清偿责任。2002 年8 月28 日该法院作出“(2002)潮执
字第250 号”裁定：中止执行“(2002)潮经初字第87 号”民
事判决。
—中国银行潮州分行向广东省潮州市湘区人民法院起诉本公司
结欠50,075.23 美元利息及罚息,并要求潮州市可宏烤鳗制品有
限公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。该法院于2002
36
年12 月16 日作出“(2002)潮湘经初字第247 号”民事判决,
判令本公司偿还原告外汇贷款利息及罚息50,075.23 元及该款自
2002 年7 月22 日至还款之日止应计付的利息,并承担案件受理
费8,730.00 元,驳回中国银行潮州分行对潮州市可宏烤鳗制品有
限公司的诉讼请求。
—广东发展银行潮州分行向广东省湘桥人民法院起诉本公司下
属子公司广东金曼集团机械厂欠借款本金40 万元及利息,并要
求本公司作为连带责任担保人承担连带清偿责任。2002 年该法
院作出“(2002)潮湘经初字第7 号”民事判决,判令广东金曼
集团机械厂偿还原告借款本金40 万元及相关利息,本公司承担
连带清偿责任。2003 年10 月9 日该法院作出“(2003)潮湘执
字第191 号”裁定：中止执行“(2002)潮湘经初字第7 号”民
事判决。
—潮安县财政局向广东省潮安县人民法院起诉本公司欠借款本
金人民币61.40 万元,潮安县人民法院审理后作出“(2001)安
经初字第100 号”民事判决,判令本公司偿还原告借款本金人民
币61.40 万元, 本公司不服上诉至广东省潮州市中级人民法院,
该院审理后作出“(2001)潮经终字第69 号”终审判决：驳回
上诉,维持原判。
公司因对外提供担保而被起诉负连带责任的案件明细：
案 号 原 告 案由 负连带清偿金额
审理情
况
1999深中经二初字第110
号
荷兰银行深圳分行
借款纠
纷
USD147.25 万元及利息
一审结
案
2000 潮执字第68 号 凤城城市信用合作社
借款纠
纷
1,083,235.00
中止执
行
37
案 号 原 告 案由 负连带清偿金额
审理情
况
2000 潮执字第69 号 凤城城市信用合作社
借款纠
纷
2,165,912.92
中止执
行
2000 潮执字第101 号 潮州市中心社
借款纠
纷
447.84 万元及利息
中止执
行
2000 潮执字第120-1 号 潮州市中心社
借款纠
纷
3,692,820.00
中止执
行
2000 潮执字第229 号 凤城城市信用社
借款纠
纷
997,800.73
中止执
行
2000 潮执字第119 号 潮州市中心社
借款纠
纷
473.10 万元及利息
中止执
行
2001 潮执字第21 号 中行潮州市分行
押汇融
资
USD755,275.95 及利息
中止执
行
2001 潮执字第56 号 中行湘桥支行
借款纠
纷
500,000.00 及利息
中止执
行
2001 潮执字第106 号 凤城城市信用合作社
借款纠
纷
5,830 万元及利息
中止执
行
2001 潮执字第234 号 新潮信用社
借款纠
纷
5,873 万元及利息
中止执
行
2001 潮经初字第157 号 潮州市湘桥区联社
借款纠
纷
200 万元及利息
一审结
案
2001 榕经初字第156 号 建行福州城东支行
借款纠
纷
439 万元及利息 审理中
2001 榕经初字第185 号
福州市城门农村信用
社
借款纠
纷
2,300 万元及利息 审理中
2001 榕经初字第82 号
福建省华侨信托投资
公司
借款纠
纷
USD422,442.67 及利息 审理中
2001 潮经初字第187 号
广东发展银行潮州分
行
借款纠
纷
390 万元及利息
一审结
案
2000 潮经初字第253 号 中行湘桥支行
借款纠
纷
500,000.00 及利息
一审结
案
38
案 号 原 告 案由 负连带清偿金额
审理情
况
2002 潮经初字第60 号 潮州市中心社
借款纠
纷
6,930 万元及利息
中止执
行
2002 潮经初字第62 号 潮州市中心社
借款纠
纷
6,000 万元及利息
中止执
行
2002 闽经初字第17 号 工行福州五四支行
借款纠
纷
9,000 万元及利息 执行中
2002 潮经初字第153 号 市发展银行潮州支行
借款纠
纷
690 万元及利息
中止执
行
2002 闽经初字第34 号 中行福清支行
借款纠
纷
5000万元和日元485,383万元及利
息
审理中
2002 闽经初字第32 号 中行福清支行
借款纠
纷
5500 万元和日元70,000 万元及利
息
执行中
2002 闽经初字第33 号 中行福清支行
借款纠
纷
2000万元及日元176,620万元及利
息
执行中
2002 榕经初字第234 号 农行福建分行营业所
借款纠
纷
790 万元及利息 执行中
2002 榕经初字第261 号 农行福建分行营业所
借款纠
纷
1750 万元及利息 审理中
2003 潮湘初字第191 号 农行福州福新支行
借款纠
纷
950 万元及利息
中止执
行
十、重大承诺事项
截至2006 年12 月31 日,公司不存在需披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
公司不存在需披露的资产负债表日后事项。
十二、非货币性交易
截止2006 年12 月31 日,公司不存在需披露的非货币性交易。
39
十二、备查文件
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文；
3、报告期内在指定登载网上披露过所有公司文件的正本及公司的原稿。4、公司章程。
广东金曼集团股份有限公司
董事会
2007 年4 月30 日
40
资产负债表
2006 年12 月31 日
编制单位：广东金曼集团股份有限公司 单位：人民币元
2006.12.31 2005.12.31
资 产
附
注
五
合 并 母 公 司 合 并 母 公 司
流动资产：
货币资金 1 219,663.10 93,739.53 374,642.54 247,786.25
应收票据
应收股利
应收账款 2 48,031,595.88 523,786.57 48,059,323.84 551,514.53
其他应收款 3 232,268,928.13 356,838,741.34 233,433,648.89 357,996,744.90
预付账款
存货 4 73,844.62 73,844.62
待摊费用
待处理流动资产净损
失
一年内到期的长期债券
投资
其他流动资产
流动资产合计 280,594,031.73 357,456,267.44 281,941,459.89 358,796,045.68
长期投资:
长期股权投资 5 5,177,368.71 -107,750,364.31 5,177,368.71 -107,726,285.07
长期债权投资
长期投资合计 5,177,368.71 -107,750,364.31 5,177,368.71 -107,726,285.07
固定资产:
固定资产原价 6 18,401,183.48 3,050,269.67 18,401,183.48 3,050,269.67
减:累计折旧 6 15,247,662.56 3.034,809.42 15,165,672.62 3,027,597.12
固定资产净值 6 3,153,520.92 15,460.25 3,235,510.86 22,672.55
减:固定资产减值准备 6 2,091,230.33 2,091,230.33
固定资产净值 6 1,062,290.59 15,460.25 1,144,280.53 22,672.55
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,062,290.59 15,460.25 1,144,280.53 22,672.55
无形资产及其他资产:
无形资产 7 1,658,286.59 1,467,036.59 1,698,395.59 1,507,145.59
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合
计
1,658,286.59 1,467,036.59 1,698,395.59 1,507,145.59
递延税项:
41
递延税款借项
资产总计 288,491,977.62 251,188,399.97 289,961,504.72 252,599,578.75
负债及所有者权益
短期借款 8 889,230,191.04 877,930,191.04 897,053,198.26 885,753,198.26
应付票据
应付账款 9 25,618,980.93 5,814,928.45 25,816,542.68 6,012,490.20
预收账款 138,711.52 138,711.52
代销商品款
应付工资 382,762.95 381,816.80 349,717.95 348,771.80
应付福利费 525,786.43 27,100.00 507,103.85
应付股利 10 4,378,248.00 4,378,248.00 4,378,248.00 4,378,248.00
应交税金 11 -5,943,720.02 -6,339,434.25 -5,943,733.15 -6,339,434.25
其他未交款 98.132.97 61,642.86 98,127.22 61,642.86
其他应付款 12 137,855,516.57 133,246,750.84 139,177,243.38 134,523,027.87
预提费用 13 831,509,885.88 830,989,674.88 742,631,448.85 742,106,737.85
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,883,794,496.27 1,846,490,918.62 1,804,206,608.56 1,766,844,682.59
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,883,794,496.27 1,846,490,918.62 1,804,206,608.56 1,766,844,682.59
少数股东权益
股东权益:
股本 14 134,320,000.00 134,320,000.00 134,320,000.00 134,320,000.00
资本公积 15 477,947,531.79 477,947,531.79 477,947,531.79 477,947,531.79
盈余公积 16 42,570,365.55 42,570,365.55 42,570,365.55 42,570,365.55
未分配利润 17 -2,250,140,415.99 -2,250,140,415.99 -2,169,083,001.18 -2,169,083,001.18
股东权益合计 -1,595,302,518.65 -1,595,302,518.65 -1,514,245,103.84 -1,514,245,103.84
负债和股东权益合计 288,491,977.62 251,188,399.97 289,961,504.72 252,599,578.75
法定代表人：张旭强 主管会计工作负责人：陈邻强 会计机构负责人：郑伟锐
42
合并资产减值准备明细表
2006 年
编制单位：广东金曼集团股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005.12.31 本年增加数 本年减少数 2006.12.31
一、坏账准备合计 1,106,534,141.11 131,623.14 1,106,402,517.97
其中：应收账款 144,177,971.56 83,183.88 144,094,787.68
其他应收款 962,356,169.55 48,439.26 962,307,730.29
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债务投资
三、存货跌价准备合计 122,230.99 122,230.99
其中：原材料
在产品
产成品 122,230.99 122,230.99
四、长期投资减值准备合计 92,524,468.84 92,524,468.84
其中：长期股权投资 92,524,468.84 92,524,468.84
长期债务投资 -
五、固定资产减值准备合计 2,091,230.33 - 2,091,230.33
其中：房屋建筑物 1,351,492.35 - 1,351,492.35
机器设备 731,55.39 - 731,055.39
其他设备 8,682.59 - - 8,682.59
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商标权 - -
七、在建工程减值准备 - -
八、委托贷款减值准备 - --
法定代表人：张旭强 主管会计工作负责人：陈邻强 会计机构负责人：郑伟锐
43
现金流量表
2006 年度
编制单位：广东金曼集团股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注七 合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,042,076.24 858,556.24
现金流入小计 1,042,076.24 858,556.24
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 321,941.00 264,755.00
支付的各项税款
支付的其他与经营活动有关的现金 23 875,114.68 747,847.96
现金流出小计 1,197,055.68 1,012,602.96
经营活动产生的现金流量净额 -154,979.44 -154,046.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -154,979.44 -154,046.72
附注：
项目
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -81,057,414.81 -81,057,414.81
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧 81,989.94 7,212.30
无形资产摊销 40,109.00 40,109.00
44
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 80,144,885.09 80,144,885.09
投资损失(减：收益) 24,079.24
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减：增加) 1,185,382.11 1,185,731.52
经营性应付项目的增加 (减：减少) -549,930.77 -498,649.06
其 他
经营活动产生的现金流量净额 -154,979.44 -154,046.72
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 219,663.10 93,739.53
减：现金的期初余额 374,642.54 247,786.25
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -154,979.44 -154,046.72
法定代表人：张旭强 主管会计工作负责人：陈邻强 会计机构负责人：郑伟锐
45
利润及利润分配表
2006 年度
编制单位：广东金曼集团股份有限公司 金额单位：元
2006 年度 2005 年度
项 目
附
注
五
合 并 母 公 司 合 并 母 公 司
一、主营业务收入 18
减:主营业务成本 18
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 19 912,529.72 888,450.48 1,923,890.79 1,581,495.78
财务费用 20 80,144,885.09 80,144,885.09 83,440,288.69 83,440,289.10
三、营业利润 -81,057,414.81 -81,033,335.57 -85,364,179.48 -85,021,784.88
加：投资收益 21 -24,079.24 -21,949,672.47 -22.292,067.07
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出 22 200.00 200.00
四、利润总额 -81,057,414.81 -81,057,414.81 -107,314,051.95 -107,314,051.95
减：所得税
少数股东损益
五、净利润 -81,057,414.81 -81,057,414.81 -107,314,051.95 -107,314,051.95
加：年初未分配利润 17 -2,169,083,001.18 -2,169,083,001.18 -2,061,768,949.23 -2,061,768,949.23
盈余公积转入
六、可供分配的利润 -2,250,140,415.99 -2,250,140,415.99 -2,169,083,001.18 -2,169,083,001.18
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配利润 -2,250,140,415.99 -2,250,140,415.99 -2,169,083,001.18 -2,169,083,001.18
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应利普通股股利
转作股本的普通股股利
八、年末未分配利润 -2,250,140,415.99 -2,250,140,415.99 -2,169,083,001.18 -2,169,083,001.18
法定代表人：张旭强 主管会计工作负责人：陈邻强 会计机构负责人：郑伟锐