二〇〇七年六月十四日
声 明
投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后,如果其他机构以南方航空A 股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
释 义
本上市公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人 指 中国南方航空集团公司
南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
标的证券 指 南方航空在中国境内发行的人民币普通股(A股)
认沽权证、权证 指 本公司发行的以南方航空A 股股票为标的证券、持有人在约定的行权期间有权按权证条款约定的行权价格和行权比例向本公司出售南方航空A股股票的有价证券
存续期 指 认沽权证的存续期间,自权证上市日起12个月
行权日 指 权证到期日
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《权证管理暂行办法》 指 《上海证券交易所权证管理暂行办法》
本上市公告书 指 中国南方航空集团公司关于中国南方航空股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证上市公告书
元 指 除特别注明外,均指人民币元
第一节 概 览
1、权证类型：欧式认沽权证；
2、发行人：中国南方航空集团公司；
3、发行方式：无偿派发；
4、权证交易代码："580989",权证交易简称："南航JTP1"；
5、标的证券代码："600029"、标的证券简称："南方航空"；
6、初始行权价：7.43元；
7、初始行权比例：2:1(行权比例数值为0.5),即每2份认沽权证可以向南航集团出售1股股份。
8、权证存续期：权证上市之日起的12个月,即2007 年6月21日起至2008年6月20日；
9、行权日：权证到期日,即2008年6月20日；
10、权证结算方式：现金结算方式。标的证券结算价格为到期日(不含到期日)前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。如果在该十个交易日内标的证券发生权益变动,则证券结算价格的计算做相应调整。每份权证自动行权所得现金差价额,为行权价格与标的证券结算价格之差价同行权比例的乘积扣减相应行权费用；
11、权证行权方式：欧式到期日自动行权,投资者无需主动申报行权。关于权证行权具体事项将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关规则另行公告。
12、权证上市数量：1,400,000,000份；
13、权证上市时间：2007年6月21日；
14、权证上市地点：上海证券交易所；
15、履约担保：中国农业银行广东省分行白云支行、交通银行股份有限公司广州分行东湖支行为本公司提供总额为26亿元的不可撤销连带责任担保；在上海证券交易所认为必要时,本公司将按上海证券交易所要求向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司追加银行保函,但银行保函总额不超过52.01亿元。
16、权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司。
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的认沽权证上市的基本情况。
根据南方航空A股相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的A流通股股东每10股无偿派发14份认沽权证,以作为非流通股股东向A股流通股股东执行的对价安排。
根据上海证券交易所"上证权字[2007]15号文"同意,本公司支付的1,400,000,000份认沽权证将于2007年6月21日起在上海证券交易所挂牌交易,权证交易简称"580989",权证交易代码为"南航JTP1"。
第三节 风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。权证交易具有财务杠杆效应,投资者虽然有机会以有限的成本获取较大的收益,但也有可能在短时间内蒙受全额的损失。投资者在参与权证交易前应审慎评估自身的经济状况和财务能力,充分考虑是否适宜参与此类杠杆性交易。在作出权证投资决定之前,投资者应充分考虑以下风险因素：
1、权证价格波动风险
根据各国权证发展经验看,相对于股票而言,权证的价格波动幅度更大,投资者可能面临较大的投资风险,影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。
2、标的证券价格变动的风险
本次发行的认沽权证的标的证券为南方航空A股股票,因此当航空运输业的相关政策、南方航空的经营状况等发生变化时,会对南方航空认沽权证的内在价值和价格发生影响,可能给权证投资者造成损失。
3、权证内在价值下跌至零的风险
如果南方航空股票结算价格在行权日高于认沽权证行权价格,认沽权证的内在价值可能下跌至零,从而导致认沽权证交易价格大幅下跌的风险；
4、市场流动性风险
权证上市后,可能出现权证交易不活跃甚至无法持续成交的情况,使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。
5、权证发行人履约的风险
认沽权证行权时,如果权证发行人南航集团没有足额的现金向权证持有者支付相应的现金差价,则权证存在无法行权的风险。本公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求向中国证券登记结算有限公司上海分公司提供认沽权证行权所需要的资金履约担保。
6、权证上市后,如果其他机构以南方航空A 股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
本次支付的认沽权证作为对价的组成部分,公司将向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的南方航空A股流通股股东按每10 股无偿派发14份欧式认沽权证,共计1,400,000,000份认沽权证。
本公司向南方航空流通股股东支付的认沽权证,已委托登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的南方航空A股流通股股东的持股数量,按上述比例向南方航空A股流通股股东派发。
第五节 权证的条款
一、主要条款
(一)基本情况
1、权证类型：欧式认沽权证；
2、发行人：中国南方航空集团公司；
3、发行方式：无偿派发；
4、权证交易代码："580989",权证交易简称："南航JTP1"；
5、标的证券代码："600029"、标的证券简称："南方航空"；
6、初始行权价：7.43元；
7、初始行权比例： 2:1(行权比例数值为0.5),即每2份认沽权证可以向南航集团出售1股股份；
8、权证存续期：权证上市之日起的12个月,即2007 年6月21日起至2008年6月20日；
9、行权日：权证到期日,即2008年6月20日；
10、权证结算方式：现金结算方式。标的证券结算价格为到期日(不含到期日)前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。如果在该十个交易日内标的证券发生权益变动,则证券结算价格的计算做相应调整。每份权证自动行权所得现金差价额,为行权价格与标的证券结算价格之差价同行权比例的乘积扣减相应行权费用；
11、权证行权方式：欧式到期日自动行权,投资者无需主动申报行权。关于权证行权具体事项将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关规则另行公告。
12、权证上市数量：1,400,000,000份；
13、权证上市时间：2007年6月21日；
14、权证上市地点：上海证券交易所；
15、履约担保：中国农业银行广东省分行白云支行、交通银行股份有限公司广州分行东湖支行为本公司提供总额为26亿元的不可撤销连带责任担保；在上海证券交易所认为必要时,本公司将按上海证券交易所要求向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司追加银行保函,但银行保函总额不超过52.01亿元。
16、权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司。
(二) 认沽权证行权价格、行权比例的调整
南方航空股票除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(南方航空A股除权日参考价/除权前一日南方航空A 股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日南方航空A股收盘价/南方航空A 股除权日参考价)。
当公司A股除息时,认沽权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×(南方航空A股除权日参考价/除息前一日南方航空A 股收盘价)。
(三) 认沽权证交易和行权程序
1、根据《权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算公司的有关规定,经上交所和登记结算公司认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买人的权证,当日可以卖出。
2、认沽权证的交易代码："580989"。
3、认沽权证的交易简称："南航JTP1"。
4、权证行权方式：欧式到期日自动行权,投资者无需主动申报行权。关于权证行权相关事项将根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关规则另行公告。
5、认沽权证的上市交易日期：2007年6月21日。
二、认沽权证的理论价值分析
根据期权理论,南方航空A股流通股股东获得的认沽权证相当于看跌期权。认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes 期权定价模型进行估算。
南方航空认沽权证行权价格为7.43元,南方航空股价年波动率取47.76%,无风险收益率取3.06%,权证存续期为12个月,则对应南方航空股票的不同价格,根据Black- Scholes公式计算的认沽权证理论价值如下：
股价(元) 6 7 8 9 10 11
权证理论价格(元) 0.965 0.719 0.531 0.391 0.288 0.212
如果按照南方航空2007年5月8日收盘价9.48元、47.46%的历史波动率和3.06%的无风险收益率测算,则每份南方航空认沽权证的理论价值为0.338元。
三、标的证券情况
(一)标的证券上市公司的基本情况
公司名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称：China Southern Airlines Company Limited
股票上市地：上海证券交易所(A股)、香港联合交易所(H股)、纽约证券交易所(ADR)
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：南方航空(A股)、南方航空(H股)、China Southern Air(ADR)
股票代码：600029(A股)、1055(H股)、ZNH(ADR)
设立日期：1995年3月25日
行 业：航空运输业
法定代表人：刘绍勇
董事会秘书：苏亮
注册地址：广东省广州市经济技术开发区
办公地址：广东省广州市机场路278号
邮政编码：510405
注册资本：437,417.80万元
公司电话：020-86124738
传真号码：020-86659040
公司国际互联网网址：www.cs-air.com
电子信箱：ir.cz@cs-air.com
经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务。
(二)标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司南方航空在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 220,000 -220,000 0
非流通股合计 220,000 -220,000 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 +220,000 220,000
有限售条件流通股合计 0 +220,000 220,000
无限售条件的流通股份 A股 100,000 0 100,000
H股 117417.8 0 117417.8
无限售条件的流通A股份合计 100,000 0 100,000
股份总额 437,417.8 0 437,417.8
(三) 标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司南方航空2003年、2004年、2005年及2006年1-9月的主要财务指标和会计数据如下：
1、资产负债表主要数据(单位：万元)
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 7,763,500 7,533,900 7,230,400.00 6,315,500.00
其中：流动资产 826,000 665,500 779,600.00 815,700.00
负债合计 6,586,800 6,339,000 6,021,200.00 4,928,200.00
其中：流动负债 4,158,700 3,878,800 3,335,400.00 2,661,400.00
股东权益合计 1,176,700 1,194,900 995,100.00 1,165,300.00
2、利润表主要数据(单位：万元)
项目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,188,600 4,704,700 3,905,200.00 2,419,400.00
主营业务利润 -27,600 532,600 362,600.00 420,600.00
利润总额 -21,600 30,600 -177,300.00 39,200.00
净利润 -18,200 11,800 -179,400.00 10,300.00
3、现金流量表主要数据(单位：万元)
项目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生现金流量净额 168,700 310,400 591,700.00 431,000.00
投资活动产生现金流量净额 -169,700 -328,200 -838,000.00 -912,900.00
筹资活动产生现金流量净额 128,400 131,500 231,900.00 577,200.00
现金及现金等价物净增加额 127,400 -66,800 -14,400.00 95,300.00
4、主要财务指标
项目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.39 0.96 1.3528 0.9854
净资产收益率(%) -1.91 1.17 -18.0300 0.8800
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -2.41 -5.54 -17.32 0.81
每股收益(元/股) -0.04 0.03 -0.4100 0.0240
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元/股) -0.4300 0.0210
每股净资产(元/股) 2.25 2.30 2.2800 2.6600
每股调整净资产(元/股) 2.18 2.1900 2.5500
资产负债率(%) 84.84 84.14 83.28 78.03
(四) 标的证券价格资料
1、最近20个交易日的A股流通股平均市值
最近20个交易日(自2007年3月2日至2007年5月8日)的南方航空A股流通股股份平均市值为68.8亿元(根据每日收盘价加权平均数及股权分置改革方案实施前流通股股份数计算)。
2、最近60个交易日的换手率
南方航空股票最近60个交易日(2006年12月25日至2007年5月8日)的换手率约为269.47%。
3、标的股票最近一年(2006年5月9日至2007年5月8日)的最高价和最低价及出现时间：
最高价：9.48元/股 出现时间：2007年5月8日
最低价：2.23元/股 出现时间：2006年8月7日
4、标的股票最近一年中月末收盘价
单位：元/股
时间 2006年 2007年
5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月
收盘价 2.56 2.74 2.43 2.40 2.94 3.58 3.79 4.09 5.73 5.73 7.43 9.03
5、标的股票最近一年的成交量
公司股票最近1年(2006年5月9日至2007年5月8日)的成交量为78.15亿股。
(五) 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
南方航空公开信息可以从南方航空信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》及指定的信息披露网站上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn) 查阅, 投资者亦可前往中国南方航空股份有限公司查阅。
四、相关当事人
(一)发行人：中国南方航空集团公司
法定代表人：刘绍勇
注册地址：广东省广州市机场路278号
办公地址：广东省广州市机场路278号
邮政编码：510405
联 系 人： 石朝民
公司电话：020-86130432
传真号码：020-86127331
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公 地 址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：裴运华
项目主办人：余仲伦 陈运兴
联 系 人：黄海宁 胡衍军
电 话：87555888转
传 真：020-87557566
(三)律师：广东正平天成律师事务所
机构负责人：唐健锋
办公地址：广州市环市东路472号粤海大厦21楼
经办律师：吕晖 章震亚
电 话：020-87302008
传 真：020-87306208
(四)认沽权证担保人：交通银行股份有限公司广州东湖支行
法定代表人：蒋超良
办公地址：广州市大沙头三马路77号首层
经办人：陈兆辉
电 话：020-83836003
(五)认沽权证担保人： 中国农业银行广东省分行
法定代表人：杨明生
办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路425号
经办人：李想、钟广荣
电 话：020-38008985
传 真：020-38008296
(六)权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公 地 址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
经 办 人：郭勇
电 话：020－87557975
传 真：020-87557965
第六节 权证的履约担保
本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求,在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,用于存管履约担保资金；中国农业银行广东省分行白云支行、交通银行股份有限公司广州分行东湖支行分别向所有持有本次发行的认沽权证的持有人出具了《认沽权证－不可撤销担保函》,为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。
一、中国农业银行广东省分行白云支行出具的《认沽权证－不可撤销担保函》
该《认沽权证－不可撤销担保函》主要内容如下：
(一)担保的内容和范围：
1、担保人为中国南方航空集团公司履行其在本次派发的南方航空A股认沽权证中的义务提供保证担保。
2、担保人的担保范围包括：权证持有人行权时,发行人按照权证自动行权所得现金差价额向权证持有人支付的金额。
3、本项担保总额为13亿元人民币。
(二)担保方式
担保人对本次履行认沽权证义务采取连带责任担保方式,即：中国南方航空集团公司无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿。
(三)本担保书不可撤销,保证责任的保证期间为权证开始行权之日起,至行权期结束之日后1个月止,即在此期间内担保人承担连带保证责任。
二、交通银行股份有限公司广州分行东湖支行出具的《认沽权证－不可撤销担保函》
该《认沽权证－不可撤销担保函》的主要内容如下：
(一)担保的内容和范围：
1、担保人为中国南方航空集团公司履行其在本次派发的南方航空A股认沽权证中的义务提供保证担保。
2、担保人的担保范围包括：权证持有人行权时,发行人按照权证自动行权所得现金差价额向权证持有人支付的金额。
3、本项担保总额为13亿元人民币。
(二)担保方式
担保人对本次履行认沽权证义务采取连带责任担保方式,即：中国南方航空集团公司无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿。
(三)本担保书不可撤销,保证责任的保证期间为权证开始行权之日起,至行权期结束之日后1个月止,即在此期间内担保人承担连带保证责任。
三、在上海证券交易所认为必要时,本公司将按上海证券交易所要求向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司追加银行保函,但银行保函总额不超过52.01亿元人民币。
第七节 发行人情况
一、中国南方航空集团公司的基本情况
中文名称：中国南方航空集团公司
英文名称：China Southern Air Holding Company
设立日期： 2002年10月16日
注册资本： 3,061,276,000元人民币
法定代表人： 刘绍勇
注册地址：广州市机场路278号
办公地址：广州市机场路278号
邮政编码：510406
指定信息披露人姓名： 石朝民
公司电话：020-86130432
传真号码：020-86127331
互联网网址：www.cs-air.com
二、公司主要业务及经营情况
(一)主营业务
经营集团公司及其投资企业中由国有投资形成的全部国有资产和国有股权。
(二)经营情况
本公司是国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司。截至2006年12月31日,南航集团资产总额为803.08 亿元,负债总额 711.18亿元,所有者权益为 19.02亿元,少数股东权益72.87亿元,总利润0.61亿元,净利润-1.92亿元。
(三)发行人的公司治理结构及内部控制制度的情况
公司自成立以来,不断深化企业改革,建立了以集团公司总经理办公会为核心的现代企业制度。公司将继续按照市场经济要求和国家有关规定,进一步建立、健全公司治理结构,规范运作,并完善各项决策和监督程序。
本公司设总经理1人,副总经理3人,总会计师1人。总经理主持公司的经营管理工作,副总经理协助总经理工作。
公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序,建立健全了财务会计管理机构,公司设有独立的审计部门。南航集团的财务机构设置分为集团公司与成员企业两个层级,在集团公司总会计师领导下开展工作。集团公司财务部具体负责集团公司的各项财务工作,并通过政策下达、业务指导、监督管理与考核评价实现对各成员企业的财务管理。集团公司财务部对各成员企业财务负责人实行委派管理。各成员企业财务负责人接受所在企业负责人与集团公司财务部的双重管理。公司根据有关法规的规定,建立了完善的会计制度及各项内控制度,并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠,财务纪律严格透明,并有效促进了本公司成本控制,资源合理配置和流动,资产安全增值等各项工作的顺利开展。
经过多年规范化运作,公司逐步形成了一整套完整的内部控制制度,并不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平和运作效果。公司根据实际情况,制定了和完善了一系列生产、经营、财务管理制度,使本公司各项业务的开展均有章可循,有效保证了资产和运营的稳定、高效。
三、发行人在发行前持有标的证券的情况
本公司在股权分置改革方案实施前共持有南方航空2,200,000,000股股份,占南方航空总股本的50.3%,股份性质为国家股。本公司在本次权证发行上市前没有持有南方航空流通股股份的情况,在此之前六个月内亦无买卖南方航空流通股股份的情况。
四、发行人高级管理人员简历及持股情况
本公司董事、监事及高级管理人员在本次权证发行上市前没有持有南方航空股份。本公司董事、监事、高级管理人员简历如下：
总经理、党组副书记 刘绍勇 国籍为中华人民共和国,男,48岁,经济学硕士、工商管理硕士,一级飞行员。曾任民航总局飞行标准司司长；2000年至2002年任中国东方航空股份有限公司总经理；2002年至2004年8月任民航总局副局长；2004年8月至今,任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记；兼任中国南方航空股份有限公司董事长。
党组书记、副总经理 李文新 国籍为中华人民共和国,男,57岁,大学学历,高级政工师。曾任中国东方航空股份有限公司山西分公司党委书记兼常务副总经理；2000年6月担任东方航空集团公司党委副书记、纪委书记；2000年6月至2006年9月任中国东方航空股份有限公司监事会主席；2002年9月,担任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理；2006年9月至今,任中国南方航空集团公司党组书记、副总经理；兼任中国南方航空股份有限公司董事。
副总经理、党组成员 王全华 国籍为中华人民共和国,男,52岁,大学学历,经济师。曾任南航计划经营处处长、南航(集团)公司规划发展部总经理；2001年至2002年任南航(集团)公司总裁助理兼规划投资发展部部长；2002年4月至2002年9月任南航(集团)公司副总裁；2002年9月至今,任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员；兼任中国南方航空股份有限公司董事、中国南航集团文化传媒有限公司董事长。
副总经理、党组成员 赵留安 国籍为中华人民共和国,男,59岁,大专学历,一级飞行员。曾任中国民航乌鲁木齐管理局航行气象处处长、科教处处长、飞行标准安监处处长,民航乌鲁木齐管理局第九飞行大队大队长,民航乌鲁木齐管理局(新疆航)副局长(副总经理)；2000年12月至2001年12月任民航乌鲁木齐管理局(新疆航)局长(总经理)、党委副书记；2001年12月至2002年9月任新疆航空公司总经理；2002年9月至2004年6月任中国南方航空集团公司副总经理兼新疆航空公司总经理；2004年6月至今,任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员；兼任中国南方航空股份有限公司董事。
总会计师、党组成员 刘宝衡 国籍为中华人民共和国,男,57岁,大专学历,审计师。曾任审计署财政审计司三处处长、审计署驻西安特派员特派员助理、副特派员、财政审计司副司长；1999年11月至2001年12月任审计署财政审计司司长；2001年12月至2006年2月任审计署办公厅主任；2006年2月至今,任中国南方航空集团公司总会计师、党组成员。
纪检组组长、党组成员 孙晓毅 国籍为中华人民共和国,男,53岁,大专学历,经济师、高级政工师。曾任南航湖北公司政治处主任、党委副书记；1998年3月至2002年4月任南航广州飞行部党委书记、南航党委委员；2002年4月至2002年9月任南方航空(集团)公司党委副书记；2002年9月至今,任中国南方航空集团公司党组成员、纪检组组长；兼任中国南方航空股份有限公司监事会主席、中国南航集团客货代理有限公司董事长。
党组成员 司献民 国籍为中华人民共和国,男,49岁,大专学历,政工师。曾任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；2000年11月至2002年3月任中国南方航空股份有限公司党委副书记；2002年3月至2003年7月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2003年7月至2004年10月任南航集团北方公司党委书记；2004年10月至今,任中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记；2004年11月至今,任中国南方航空集团公司党组成员；中国南方航空股份有限公司董事。
党组成员 谭万庚 国籍为中华人民共和国,男,42岁,研究生学历,经济学硕士,工程师。曾任北京飞机维修工程有限公司人事行政部执行主任、党委委员,中国民用航空总局人事劳动司(人事教育司)副司长；2000年12月至2006年2月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记；2006年2月至今,任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理,董事；2007年2月至今,任中国南方航空集团公司党组成员。
总飞行师 江平 国籍为中华人民共和国,男,56岁,大学学历,一级飞行员。曾任中国国际航空公司安全技术处处长、培训部副部长、飞行总队飞行技术训练处处长；1997年8月至2000年11月任中国国际航空公司副总飞行师；2000年11月至2005年2月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2005年2月至今,任中国南方航空集团公司总飞行师。
总经济师 唐勇 国籍为中华人民共和国,男,38岁,研究生学历,经济学博士,高级经济师。曾任深圳证券交易所综合研究所高级研究员、大鹏证券公司综合研究所副所长、政策研究部经理；2000年2月至2003年3月任平安证券公司副总经理、党委副书记；2003年3月至2005年2月任第一投资集团副总裁、第一证券公司董事；2005年2月至2006年3月任中国南方航空集团公司总经理助理兼规划投资部部长； 2007年3月至今,任中国南方航空集团公司总经济师；兼任中国南航集团财务有限公司董事长。
五、发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析
本公司持有南方航空股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形；本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于安全水平,亦不存在重大或有风险事项。
本公司将继续秉承稳健的财务政策。同时,本公司已按照上交所有关要求提供了履约担保。中国农业银行广东省分行白云支行、交通银行股份有限公司广州分行东湖支行分别向所有持有本次发行的认沽权证的持有人出具了《认沽权证－不可撤销担保函》,为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定,在认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
六、发行人财务状况分析
(一)发行人最近三年审计报告情况
本公司2004、2005、2006年的财务报表经有关会计师事务所进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
(二) 发行人最近三年简要会计报表
1、资产负债表主要数据(单位：万元)
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 8,030,773.41 7,666,841.08 6,832,647.52
其中：流动资产 899,053.17 956,620.13 138,977.89
负债合计 7,111,811.18 6,738,156.39 5,476,906.56
其中：流动负债 4721,298.51 4,113,893.39 3,247,606.56
股东权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 190,242.78 212,610.67 536,684.09
2、利润表主要数据(单位：万元)
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 4,728,542.70 3,940,884.87 3,561,303.12
主营业务利润 530,485.27 359,079.08 606,116.10
利润总额 6,091.93 -319,779.00 -6,360.56
净利润 -19,181.24 -214,337.79 -12,405.27
3、现金流量表主要数据(单位：万元)
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生现金流量净额 447,707.45 521,507.65 1,048,317.00
投资活动产生现金流量净额 -471,806.94 -668,802.57 -1,083,897.31
筹资活动产生现金流量净额 4,488.71 118,140.91 8,511.34
现金及现金等价物净增加额 -19,735.27 -29,226.22 -27,068.96
(三)对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项
截至本上市公告书签署日,本公司不存在任何表外业务、重大诉讼、仲裁案件或其他重大或有事项。
七、发行人信息披露制度及投资者服务计划
(一)权证信息披露制度
权证上市后,本公司将按照《证券法》、《权证管理暂行办法》及上交所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与权证有关的信息。
1、权证上市申请经上海证券交易所核准后,公司将在本次权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；
4、公司将根据上交所的要求,履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,发行人将尽力给予满足；
2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
发行人权证事务代表为权证信息披露联络人,负责权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关问题等。
权证信息披露及投资者关系部门：中国南方航空集团公司规划投资部
权证信息披露联络人：石朝民
公司电话：020-86130432
传真号码：020-86127331
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上交所的有关规定,并自权证上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上交所的监督管理；
二、承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照上交所的要求及时予以公开澄清。
(此页无正文,为《中国南方航空集团公司关于中国南方航空股份有限公司人民币
普通股股票之认沽权证上市公告书》之盖章页)
中国南方航空集团公司
二○○七年 月 日
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