关于北京恒业世纪科技股份有限公司股份进入股份报价转让系统进行报价转让的推荐报告

    根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称试点办法),北京恒业世纪科技股份有限公司(以下简称：北京恒业世纪科技)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了第一届董事会临时会议、第一届第一次股东会及第一届第三次临时股东大会,通过了相关决议,向平安证券有限责任公司(以下简称：平安证券或我司)提交了挂牌申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称业务规则)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(以下简称工作指引),我司对北京恒业世纪科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,对北京恒业世纪科技进入代办股份转让系统进行股份报价转让出具本报告。

    一、尽职调查情况根据业务规则、工作指引的要求,我司组成了项目小组,并按工作指引的要求进行尽职调查。

    项目小组根据公司财务状况、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规等事项的分类安排专人对北京恒业世纪科技进行调查。项目小组成员将工作指引和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按工作指引所列示的调查程序和方法,分别对北京恒业世纪科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就北京恒业世纪科技在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对北京恒业世纪科技的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    项目小组将尽职调查报告提交我司股份报价转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称内核小组)审核。

    二、内核意见

    我司内核小组就北京恒业世纪科技进入代办股份转让系统进行股份报价转让项目召开了内核会议。内核小组现有十名成员,参加此次内核的七名内核成员为：陈敬达、周强、薛荣年、周凌云、郑学定、高利、吕红兵。内核机构成员对项目进行了审核,认为：

    1、项目小组已按照工作指引的要求对北京恒业世纪科技进行了尽职调查；

    2、北京恒业世纪科技拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、北京恒业世纪科技前身北京恒业世纪电气技术有限公司成立于1998年6月8日；2006年11月16日,整体变更为北京恒业世纪科技股份有限公司,公司设立至今已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出,具有持续经营记录；公司治理结构基本健全,运作基本规范。

    内核会议就是否推荐北京恒业世纪科技在代办股份转让系统进行股份报价转让进行了表决,表决结果为：同意7票,反对0票。

    内核意见认为：北京恒业世纪科技基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统挂牌并报价转让的条件,同意推荐北京恒业世纪科技进入代办股份转让系统进行股份报价转让。

    三、推荐意见

    根据试点办法的要求,我司对北京恒业世纪科技按工作指引要求进行了尽职调查,按业务规则要求进行了内部审核。经我司内核会议审核通过,认为北京恒业世纪科技符合试点办法要求：

    1、北京恒业世纪科技前身是北京恒业世纪电气技术有限公司。北京恒业世纪电气技术有限公司成立于1998年6月8日,后经增资扩股,于2006年11月16日,整体变更为北京恒业世纪科技股份有限公司。公司设立时间从1998年起计算,至今已满三年；

    2、北京恒业世纪科技属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、北京恒业世纪科技主营业务为铁路专用通信、建筑智能化、自控设备的研究、开发、设计、生产、安装和服务,主营业务突出,具有持续经营记录；

    4、北京恒业世纪科技公司治理结构基本健全,运作基本规范。

    四、提请投资者关注事项

    北京恒业世纪科技2005年、2006年在业务运营、公司治理等方面存在一些问题：

    1、基于社区智能化的物业综合管理系统具有中国社区物业管理的中国国情特色,无国外借鉴经验,在技术及市场上仍处于摸索发展状态,存在一定的技术及市场风险。

    2、由于公司生产的某些产品的产业规模有限,行业规模较小,存在一定的市场风险。

    3、公司现在所在的办公场所――北京市丰台区西罗园甲35号楼的产权证尚未取得,公司面临尚未取得房屋产权权属证明所带来的该主要房产的资产完整性风险。

    4、截止至2006年末,公司控股股东北京恒业电子科技有限公司占用公司资金3,888,770.66元,占其他应收款余额的64.26%。

    5、公司于2006年10月26日召开了第一届第一次董事会会议及第一届第一次股东会会议,存在法律上的瑕疵,后通过召开董事会临时会议及临时股东大会对前述事项进行了更正,公司在公司治理方面存在着缺陷和不足。

    6、公司制定有相关资产减值准备政策,除了计提坏账准备外,未实际计提其他资产减值准备。

    我司注意到：北京恒业世纪科技管理层从2006年下半年开始逐步解决这些问题,以健全法人治理结构,保护公司股东的利益。

    综上所述：我司认为北京恒业世纪科技符合试点办法规定的挂牌条件,同意推荐北京恒业世纪科技股份进入代办股份转让系统进行报价转让。

    (以下无正文)

    (本页无正文,为平安证券有限责任公司推荐北京恒业世纪科技股份有限公司进入股份报价转让系统进行报价转让所出具的推荐报告的盖章页)平安证券有限责任公司二○○七年六月十二日

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