大通建设出手 ST一投翻身

　　　6月7日，ST一投（600515）2007年第四次临时股东大会表决通过了《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》等5个议案。ST一投由此掀开新篇章，旧貌换新颜。

　　ST一投曾经是海南上市公司中特别困难的企业之一，在股改之前的2005年底，公司总资产8.49亿元，负债9.58亿元，净资产-1.09亿元，资产负债率112.84%，已资不抵债；公司2004、2005年度净利润为分别为-3.57亿元和-2.2亿元，每股收益分别为-1.46元和-0.91元。

监管部门通过清欠、重组加股改“一揽子”解决的办法，使公司摆脱了摘牌退市的命运，公司基本面得到明显改善，真正实现了上市公司、股东、债权人及社会公众投资者的多方共赢。

　　多方合力 化解退市风险

　　自2004年9月起，因公司原董事长蒋会成和原总裁许献红先后未能正常履职，ST一投遭遇信用危机而陷入困境。公司诉讼事项不断，主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权先后因涉讼被查封，严重影响了公司的正常运转。随着时间的推移，公司绝大部分银行债务被相关债权人诉至法院并进入强制执行阶段，公司面临资产支离破碎、经营难以为继的境地。

　　连续两年巨亏、财务状况极度恶化、诉讼缠身，使ST一投的上市公司地位岌岌可危。

　　要解决公司面临的困境，重组是一条有效的途径。为确保公司盈利保牌并顺利股改，监管部门给ST一投确立了股改与重组捆绑进行的思路。同时，作为股改的前置条件之一，公司承诺在2006年9月底前完成清欠任务。因此，公司的股改过程，也就是清欠、重组加股改的过程。

　　然而，公司股改路上障碍重重。

　　障碍之一，是清欠难。截至2005年12月底，公司控股股东第一投资集团有限公司（简称“一投集团”）及其关联方占用ST一投资金余额为7808万元。其时，一投集团及其关联方已根本无现金偿债能力，其持有的ST一投6972万股法人股和资产被司法冻结，无法以股抵债，亦不宜将资产变卖给第三方。清欠难度极大，ST一投股改由此受到严重牵制。

　　障碍之二，是公司控股权转移难。有实力的重组方取得控股权是公司重组的前提。由于一投集团持有的ST一投6972万股法人股已被司法冻结，重组方只有通过司法拍卖途径才能获得上述股权。要在较短时间内启动股权拍卖程序，并通过司法拍卖成功将公司控股权转移给潜在重组方——天津市大通建设发展集团有限公司（简称大通建设），时间紧迫且不确定性极大。

　　为帮助ST一投解决股改面临的重重困难，海南省政府及有关部门、海南证监局、上海交易所给予了大力支持，多方合力做了大量的协调工作。

　　——政府协调，缓解公司债务危机。为解决ST一投的债务问题，海南省副省长陈成、省政府副秘书长陈如军及省金融办多次召开专题办公会议，协调司法机关、其他相关部门、各债权人积极支持公司的债务重组及股改工作。陈如军多次深入债权银行现场办公进行协调。省政府还专门向有关单位发出《关于商请支持第一投资招商股份有限公司重组的函》，要求相关各方顾股改之大局，在法律法规允许的范围内，对公司重组方在资产保全、税费优惠、贷款展期、减免欠息及费用等方面给予支持，为重组创造条件。

　　在省政府的大力协调下，有关各方顾全大局，为ST一投的股改和重组工作赢得了转机。

　　——施加压力，督促公司完成清欠。就ST一投的清欠问题，海南证监局的领导多次约见公司高管谈话，并与公司保持频繁的电话联系。与此同时，海南证监局还借助中国证监会上市部和上海证券交易所的力量共同给公司施加压力。

　　海南证监局的督促和公司的不断努力取得了成效。2006年5月，一投集团以其应收股利抵偿对公司1905.41万元的债务，资金占用余额降至5870万元。2006年9月，一投集团及其关联方决定以以资抵债方式清偿对ST一投的剩余债务。一投集团以其关联方海南望海商城有限公司拥有的望海商城部分铺面作为以资抵债资产，以评估作价7601.81万元转让给公司，抵偿对公司负债5870.15万元及相应的资金占用费261.91万元（共计6132.06万元），超出部分留待将来补偿公司已为一投集团及其关联方提供担保而可能产生的损失。2006年9月29日，一投集团及其关联方与ST一投以资抵债资产的相关过户手续办结，双方之间的以资抵债实施完毕，公司清欠任务圆满完成，为公司股改奠定了基础。

　　——多方互动，确保控制权平稳转移。为确保公司控制权成功转移，海南省政府还先后以《关于商请启动第一投资招商股份有限公司股权拍卖程序的函》（琼府办函[2006]174号）和《关于第一投资招商股份有限公司股权拍卖事宜的函》（琼府办函[2006]209号）致函省高院，商请尽快启动ST一投股权拍卖程序，并严格审查竞买人身份和实力，确保ST一投顺利重组和股改。股权拍卖前夕，海南证监局局长崔伟随同省政府有关领导一道前往省高院现场办公，与省高院有关负责人为确保拍卖顺利进行，做了大量细致有效的工作。

　　今年1月10日，大通建设与其一致行动人艺豪科技通过联合举牌的方式竞得该6972万股法人股，取得ST一投控股权。相关的股权过户及董事会改选等工作随后顺利完成，ST一投重组取得了实质性进展。

　　——注重调研，确保日常监管与股改推进两不误。在ST一投重组暨股改的过程中，海南证监局密切关注公司重组及股改的进展，深入公司调研，及时对公司给予相关政策指导。海南证监局还积极参与政府的协调工作，帮助ST一解决实际困难，同时始终加强对公司的日常监管，督促公司及时履行信息披露义务，确保公司规范运作。

　　大通入主 有望面目一新

　　大通建设成立于1997年，注册资本2亿元，连年在天津市建委对房地产开发企业的综合排名中名列20强之一。截至2005年底，大通建设总资产已超过10亿元人民币。经过九年的发展，大通建设逐步形成了比较完善的产业布局，拥有10多家控股子公司，分别涉足房地产开发、百货业、商业地产经营、酒店经营、建筑环境设计、专业物业管理等领域，陆续开发了大通公寓、大通时尚花园、大通绿岛花园、大通商贸广场、大通会馆等项目。其中大通时尚花园获得2002年天津房地产“精品楼盘”称号，被天津市政府评为二十一世纪康居示范工程住宅小区；大通绿岛家园进入了“2004中国最具影响力楼盘100强”；大通复兴之门项目荣获2005年度中国房地产创新楼盘等。

　　大通建设与一投集团就ST一投控制权转移达成一致，并确定了股改与资产重组及定向增发结合进行的股改初步方案。ST一投于2006年11月6日发布提示性公告，进入股改程序。但由于种种原因，大通建设未能如期取得公司控股权，致使该股改方案无法推进，公司于2006年12月6日发布了关于取消股改动议的公告。

　　为了彰显诚意，以便能在2006年底前启动ST一投股改，大通建设最终决定放弃资产重组及定向增发同步实施的计划。2006年12月25日，ST一投发布提示性公告，再次启动股改程序。12月29日，公司披露了《第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书》，明确以公积金转增方式进行股改，每10股转增4股，相当于流通股东每10股获得1.5375股对价，充分体现了非流通股东推动股改的诚意。今年1月23日，该股改方案经股东大会审议高票通过，并于今年4月13日实施完毕。

　　大通建设入主后，ST一投基本面有了明显变化。大通建设承诺：为了置换出ST一投的不良资产，提高ST一投盈利能力并增强持续经营能力，大通建设在公司债务重组工作完成后，以评估值不低于5亿元的优质资产与ST一投进行重大资产置换，将ST一投部分不良资产置换出去，置换差额由ST一投以对大通建设定向发行股票的方式支付。大通建设置换进入公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元；如实际净利润未达到前述数字，差额部分由大通建设以现金方式补足，具体支付时间为公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10日前。

　　今年4月11日，ST一投与大通建设签署了《发行股份购买资产协议书》，公司拟向大通建设发行20300万人民币普通股(A股)的方式购买大通建设的部分资产，股票的发行价格为2.15元/股，购买的资产及股权的交易金额总计为4.37亿元。但在5月11日，ST一投股东采取现场与网络投票相结合表决上述内容时，部分议案未获得通过。随后ST一投调整了部分议案：将非公开发行股份的发行数量由20300万股调减为不超过19854万股，将发行价格调整为不低于2.20元/股。同时，ST一投增加了一个有关债务重组的子议案：由大通建设无偿向ST一投提供不超过8000万元人民币的过桥资金，专门用于解决公司的银行债务问题，借款期限为180天，该期限不收取资金使用费。如超过该期限尚未归还上述过桥资金，则公司应按同期银行贷款基准利率向大通建设支付资金使用费。

　　大通建设还拟以优质资产与ST一投约9200万元的不良债权进行等值置换。目前，相关中介机构已经开始实施审计评估工作，大通建设与ST一投将根据审计评估结果签署相关资产置换协议，尽快完成相关资产的过户手续。