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宁波银行首次公开发行股票招股意向书摘要

    重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行A股股份而制作的。除用于在中国境内发行本行A股股份外,本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区内出售任何证券的要约或要约邀请。在任何其他司法辖区发行本行股份或分发本行招股意向书可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为,本行并未采取任何行动或准许任何人在除中国外任何其他司法辖区公开发行本行股份或分发本行招股意向书,除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

  本行在本次发行中发售的A股并未而将来也不会在美国《证券法》或者美国任何州的证券法律下进行登记注册发行。本行在本次发行中发售的A股不得在美国境内进行要约邀请或发售。本公司在本次发行中发售的A股只得在美国境外,并通过符合美国《证券法》S条例规定的境外交易进行发售。在本次发行中购买本行所发售的A股的投资者,将被视为已经作出了以下陈述和保证:投资者是依据美国《证券法》S条例通过该法规定的"境外交易"购买本行的A股。

  第一节 重大事项提示

  按照本次发行前的股份数计算,对于截止本次发行前本行已经审计的最近一个审计基准日的滚存未分配利润,由本次发行前的本行老股东享有其中的35%,其余部分由老股东和新股东共享;对于基准日之后实现的可分配利润,则全部由老股东和新股东共享。

  截至2006年12月31日,按滚存未分配利润计算的应由老股东享有的35%部分为206,637,118.74元。

  截至2004年12月31日和2005年12月31日,本行最大十家单一客户贷款比例均高于50%的监管指标,对此,本行已采取了相应措施对客户结构进行调整,压缩最大十家单一客户贷款的比例,截至2006年12月31日,本行最大十家单一客户贷款比例为48.92%,符合监管要求。

  第二节 本次发行概况

  发行股票类型: 人民币普通股(A股)

  发行股数: 不超过4.5亿股,占发行后总股本的比例不超过18%

  每股面值: 每股人民币1.00元

  每股发行价格: [●]元

  发行市盈率: [●]倍

  发行前每股净资产: 1.66元(截至2006年12月31日)

  发行后每股净资产: [●]元

  发行市净率: [●]倍

  发行方式: 采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定

  价发行相结合的方式

  发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然

  人、法人等投资者(国家法律、法规和监管机构规定禁止

  者除外)

  本次发行前股东所持股份 宁波市财政局、新加坡华侨银行有限公司(简称"华侨银

  的流通限制、股东对所持 行")、宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、

  股份自愿锁定的承诺: 宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂

  集团股份有限公司分别承诺,自本行股票在证券交易所上

  市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接

  和间接持有的本行股份,也不由本行收购该部分股份

  承销方式: 由高盛高华证券有限责任公司牵头组织的承销团以余额包

  销方式承销

  预计募集资金总额: [●]元

  发行费用概算: 本次发行费用总额为[●]万元,其中承销费按本次募集资金

  金额的2.5%收取;保荐费100万元;审计费670万元;律

  师费110万元;登记费[●]万元;上网发行手续费[●]万元;

  印花税[●]万元等

  预计募集资金净额: [●]元

  第三节 发行人基本情况

  一、本行基本情况

  (一)发行人名称(中文):宁波银行股份有限公司

  发行人名称(英文):BANK OF NINGBO CO., LTD

  (二)法定代表人:陆华裕

  (三)成立日期:1997年4月10日

  (四)注册资本:20.5亿元

  (五)住所:浙江省宁波市中山东路294号

  邮政编码:315040

  (六)电话号码:(0574)87050028

  (七)传真号码:(0574)87050027

  (八)互联网网址:http://www.nbcb.com.cn

  (九)电子信箱:dsh@nbcb.cn二、简要历史沿革(一)本行的重组设立

  1996年12月6日,中国人民银行(简称"人民银行")以《关于筹建宁波城市合作银行的批复》(银复字[1996]425号)同意本行筹建。1997年3月18日,城市信用合作社及市联社代表其原股东与宁波市财政局、宁波经济技术开发区财务公司共同签署了《发起人协议》。根据前述批复和《发起人协议》,宁波市财政局、宁波经济技术开发区财务公司以及城市信用合作社及市联社的原股东(包括364家机构及企业法人和2,421名自然人)共同发起设立"宁波城市合作银行"。

  1997年3月31日,人民银行以《关于宁波城市合作银行开业的批复》(银复[1997]136号)同意本行开业。于本行开业之时,纳入组建范围的城市信用合作社按各自协议自动解散后成为本行的分支机构,城市信用合作社联合社自动终止;城市信用合作社及市联社的全部合法债权债务转为本行的债权债务。

  1997年4月10日,本行在宁波市工商行政管理局注册成立,并于4月11日取得人民银行核发的D10013320033号《中华人民共和国金融机构法人许可证》。成立时,本行经核准的经营范围为:存款,贷款,办理国内结算,办理票据贴现,发行金融债券,代理发行、兑付债券,代理收付款、保险业务,保管箱服务。

  1998年6月2日,经人民银行浙江省分行批准,本行更名为"宁波市商业银行股份有限公司"。2007年4月13日,经银监会批准,本行更名为"宁波银行股份有限公司"。(二)投入资产情况

  本行设立时注册资本为238,244,300元,折合股份总数238,244,300股。其中,宁波市财政局以现金出资30,000,000元,折合30,000,000股股份,占本行股份总数的12.59%;宁波经济技术开发区财务公司以现金出资10,000,000元,折合10,000,000股股份,占本行股份总数的4.20%;城市信用合作社及市联社的原股东以资产出资,折合198,244,300股股份,占本行股份总数的83.21%,其中包括364家机构及企业法人持有的合计184,935,700股股份,占本行股份总数的77.62%,2,421名自然人持有的合计13,308,600股股份,占本行股份总数的5.59%。前述股东均为本行的发起人。

  城市信用合作社及市联社的原股东的具体出资情况为:根据宁波市资产评估事务所、宁波明州会计师事务所和宁波甬江会计师事务所以1996年6月21日为评估基准日的评估结果,城市信用合作社及市联社经评估的净资产总额为20,480万元,在扣除必要的公共积累及其他必要的扣减后,可量化给城市信用合作社及市联社原股东的净资产(简称"可用于折股的净资产")为174,161,954元,经宁波市政府批准,以上述174,161,954元可用于折股的净资产折为198,244,300股本行股份。其中,差额24,082,346元是由于有5家信用社的可用于折股的净资产低于该等信用社设立时的实收资本,而该等信用社原股东暂以其在该等信用社设立时的原始出资额按1:1比例折为本行股份而形成的。前述差额在本行成立时先予挂账,并在本行成立后,部分由相关股东以其可分配红利进行弥补,部分由相关股东补缴,部分以相关股份转让后的转让款补缴,截至2006年9月30日,欠款股东以其历年应得的红利弥补3,425,397.94元,欠款股东补缴317,148.10元,欠款股东依据法院司法裁判用其股份抵偿所欠股款5,267,673.39元(股份抵偿后已全部转让给了第三方),欠款股东以股份转让获得的对价弥补欠款10,851,690.63元,共计弥补所欠股款19,861,910.06元。对于前述弥补后尚余的4,220,435.83元股东欠款,本行现有股东宁波富邦控股集团有限公司于2006年10月30日自愿代为补缴,从而使股东欠款问题得以彻底解决。根据本行律师出具的法律意见,宁波富邦控股集团有限公司对股东欠款的补缴属于自愿补缴其他股东对本行的股东欠款,且宁波富邦控股集团有限公司也已在承诺函中主动放弃该等股款所对应的股东权利,因此,这部份股东欠款对应的股权应归属于原股东。根据立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第23019号验资复核报告,本行的注册资本已经全部缴足。

  宁波市政府国有资产监督管理委员会于2007年6月1日以《关于宁波银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(甬国资产[2007]28号)确认,于本行设立时,宁波市财政局持有股份的性质为国家股,宁波市经济技术开发区财务公司持有股份的性质为国有法人股,364名法人股东持有股份的性质为社会法人股,2,421名自然人股东持有股份的性质为个人股。

  2001年,本行增资18,127万元。

  2004年,本行增资138,048.57万元,其中3.6亿股为本行发行的内部员工股。根据本行于2004年9月16日发布的《宁波市商业银行内部员工投资入股有关规定》(甬商银[2004]364号),本行以1元/股的价格向2004年9月15日正式在编员工(不包括内部离岗退养人员、托管人员)发行了3.6亿股股份。

  2006年5月,经中国银行业监督管理委员会(简称为"银监会")批准,本行以增资扩股方式吸收华侨银行入股2.5亿股,本行增资25,000万元。

  三、股本情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  经甬国资产[2007]28号文确认,经历次增资扩股和股权变更后,本行于2007年5月31日的股权结构为:宁波市财政局持有270,000,000股国家股,宁波电力开发公司持有179,000,000股国有法人股,宁波市经济技术开发区控股有限公司持有22,009,200股国有法人股,浙江中烟工业公司持有5,511,800股国有法人股,宁波市北仑区经济建设投资有限公司持有2,000,000股国有法人股,浙江烟草公司象山县公司持有1,600,000股国有法人股,宁波经济技术开发区建设投资公司持有1,523,100股国有法人股,宁波市北仑区经济建设投资有限公司持有783,400股国有法人股,宁波市工贸资产经营有限公司持有462,000股国有法人股,宁波商贸国有资产控股有限责任公司持有24,800股国有法人股,浙江省烟草公司宁波市镇海区公司持有1,000,000股国有法人股,宁波华源实业发展公司持有508,800股国有法人股,宁波海曙区广聚资产经营公司持有3,582,800股国有法人股,华侨银行持有250,000,000股外资股,100名境内法人股东共持有900,770,000股社会法人股,3,040名自然人股东共持有411,230,000股个人股。

  本次发行前,本行的股份总数为20.5亿股,假设本次发行4.5亿股,本次发行完成后,本行的股份总数为25亿股。本次发行前后的本行股本结构如下:

  发行前 发行后

  股东名称

  持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

  国家股股东(宁波市财政局) 270,000,000 13.17% 270,000,000 10.80%

  国有法人股股东 218,005,900 10.63% 218,005,900 8.72%

  外资股股东(华侨银行) 250,000,000 12.20% 250,000,000 10.00%

  社会法人股股东 900,809,453 43.94% 900,809,453 36.03%

  个人 内部员工股东 397,777,347 19.40% 397,777,347 15.91%

  股股

  东 其他自然人股东 13,407,300 0.66% 13,407,300 0.54%

  认购本次发行股份的股东 0 0 450,000,000 18.00%

  合计 2,050,000,000 100% 2,500,000,000 100%

  (二)本次发行前后的前十名股东及其关联关系情况假设本次发行4.5亿股,本次发行前后的前十名股东情况如下:

  发行前 发行后

  股东名称 股份性质 持股数 持股数

  持股比例 持股比例

  (万股) (万股)

  宁波市财政局 SS 27,000.00 13.17% 27,000.00 10.80%

  华侨银行 FLS 25,000.00 12.20% 25,000.00 10.00%

  宁波杉杉股份有限公司 LS 17,900.00 8.73% 17,900.00 7.16%

  雅戈尔集团股份有限公司 LS 17,900.00 8.73% 17,900.00 7.16%

  宁波富邦控股集团有限公司 LS 17,900.00 8.73% 17,900.00 7.16%

  宁波市电力开发公司 SLS 17,900.00 8.73% 17,900.00 7.16%

  华茂集团股份有限公司 LS 17,900.00 8.73% 17,900.00 7.16%

  宁波韵升股份有限公司 LS 6,084.00 2.97% 6,084.00 2.43%

  浙江卓立电器集团有限公司 LS 5,400.00 2.63% 5,400.00 2.16%

  宁波经济技术开发区控股有限公司 SLS 2,200.92 1.07% 2,200.92 0.88%

  合计 155,184.92 75.69% 155,184.92 62.07%

  注:上表中股权性质标识含义为:

  SS:国家股股东(State-owned Shareholder的缩写)

  SLS:国有法人股股东(State-owned Legal Person Shareholder的缩写)

  FLS:外资股股东(Foreign Legal-person Shareholder的缩写)

  LS:社会法人股股东(Legal-person Shareholder的缩写)

  据本行了解,持有本次发行前本行已发行股份5%以上的主要股东之间不存在关联关系。(三)本次发行前后的前十名自然人股东情况

  假设本次发行4.5亿股,本次发行前后的前十名自然人股东情况如下:

  发行前 发行后

  股东姓名 在本行担任的职务

  持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例

  陆华裕 董事长 700.00 0.34% 700.00 0.28%

  俞凤英 副董事长、行长 600.00 0.29% 600.00 0.24%

  张辉 监事长 600.90 0.29% 600.90 0.24%

  洪立峰 副行长 600.00 0.29% 600.00 0.24%

  任智水 行长助理 537.00 0.26% 537.00 0.21%

  罗维开 行长助理 522.19 0.25% 522.19 0.21%

  陈雪峰 行长助理 520.36 0.25% 520.36 0.21%

  沈中南 支行行长 213.00 0.10% 213.00 0.09%

  竺士琴 总行工会办公室主任 210.00 0.10% 210.00 0.08%

  徐俭 支行行长 209.00 0.10% 209.00 0.08%

  合计 4,732.45 2.31% 4,732.45 1.88%

  (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  根据公司法,本次发行前已发行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

  宁波市财政局、华侨银行、宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司分别承诺,自本行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本行股份,也不由本行收购该部分股份。

  四、本行的业务

  (一)业务概况

  本行目前经核准的经营范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;外汇存款、贷款、汇款;外币兑换;国际结算,结汇、售汇;同业外汇拆借;外币票据的承兑和贴现;外汇担保。

  本行的业务和网络主要集中在宁波市,本行相信,凭借此区位优势和本行努力,成立十年来,本行已迅速发展成为宁波市具有相当规模和实力的商业银行,在宁波市拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验和高效的营销网络。此外,本行还积极谋求在其他地区拓展业务的机会,并经银监会批准设立上海分行,实现了跨区域经营。

  本行向客户提供公司及个人银行产品和服务,并从事资金业务。本行相信,在中小型企业客户领域及在中高端个人客户、个体私营业主领域,本行拥有成功的经验和独特的竞争优势。本行强调产品和服务的创新,推出的许多创新产品和服务受到广大客户的欢迎,并成为本行极具品牌优势的产品。截至2006年12月31日,本行总资产为565.5亿元,存款余额为461.9亿元,贷款余额为277.6亿元。

  截至2007年4月29日,本行共拥有69家分支机构。此外,截至2006年12月31日,本行还拥有1个自助银行、100台自助服务设备,并提供电话银行及网上银行等电子银行服务。截至2006年12月31日,本行员工1,393人。

  本行一直致力于实现股东价值最大化,盈利能力和资产质量等经营指标均跻身我国最佳商业银行之列,2006年,中国《银行家》杂志发布的《2005年-2006年中国商业银行核心竞争力报告》将本行的财务竞争力评为全国城市商业银行之首。根据人民银行统计,以资产总额计,2005年,本行在我国的商业银行中排名第23位;根据监管机构的统计,按照注册资本排名,2005年本行名列在浙江省注册的具有法人资格的银行第1位;2006年,英国《银行家》杂志将本行列为2005年度全球1000家银行的第937位。(二)本行所处的行业竞争情况

  目前,本行的业务主要集中于宁波市,面对在宁波市从事银行业务的金融机构的竞争。除本行外,宁波市从事银行业务的金融机构还包括:四大银行的宁波分行;交通银行、中信银行、中国光大银行、广东发展银行、深圳发展银行、招商银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、浙商银行、华夏银行和上海银行的宁波分行或支行;中国农业发展银行和国家开发银行的支行或代表处;宁波国际银行、协和银行有限公司两家外资银行;以及宁波市的农村合作银行、农村信用社、城市信用社和邮政储蓄等。

  根据银监会宁波监管局(简称为"宁波银监局")公布的数据以及立信会计师事务所有限公司出具的审计报告数据,截至2006年12月31日,本行的总资产、存款余额和贷款余额在宁波市的市场份额分别为12.2%、9.8%和7.2%。(三)本行的竞争优势

  1、位于中国经济最活跃、信用环境最佳的地区之一

  本行所在的宁波市位于我国经济最活跃的长江三角洲南翼,是浙江省经济中心和全国5个计划单列市之一。在中国社会科学院发布的"2005年中国城市竞争力排行榜"上,宁波市位列第6位。宁波市2001-2005年GDP的年复合增长率为16.9%,高于全国平均13.6%的水平;进出口额的年复合增长率为39.3%,高于全国平均29.2%的水平;2005年人均GDP达44,156元,是全国平均水平的3.2倍;2005年居民人均年可支配收入为17,408元,是全国平均水平的1.7倍。

  本行相信,以中小型企业为主体的民营经济是宁波市经济的主角和增长的主要动力。截至2006年6月,宁波市的包括个体工商户、私营企业和其他混合型企业在内的民营经济实体占全市37万余户各类经济主体总数的96%。2005年,民营经济对宁波市GDP贡献率达到84%,在宁波市制造业的占比近75%,在宁波市中小型企业的占比达90%,在出口企业中,民营企业占比近70%。此外,宁波市培育了34个中国驰名商标、12个"中国500个最具价值品牌"和46个中国名牌产品,使宁波市成为中国品牌研究院评选的2005年和2006年的"中国品牌之都"。

  本行相信,宁波市是全国信用环境最佳的地区之一,2006年全市银行业金融机构的不良贷款比率仅为1.98%,远低于7.5%的全国平均水平。2005年,在中国社会科学院金融所和人民出版社共同举办的"城市金融生态综合排名"中,宁波市名列全国第二,仅次于上海;金融生态环境更是被评为最高的I级。

  本行的业务和网络主要位于宁波市,本行相信,这既使本行能够分享宁波市经济高速增长带来的商机,又为本行带来了良好的经营环境,为本行的发展奠定了基础。

  2、专注于中小型企业的商业银行

  根据宁波市经济特点,本行公司贷款的目标客户以中小型企业为主。本行相信,经过多年实践,本行逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完整的业务发展和客户管理理念和措施。本行通过对中小型企业进行细分,选择产品前景良好、主业突出的中小型企业作为目标客户,大力发展有自营进出口权的中小型企业客户,并推出针对中小型企业客户的特点与需求的产品,如存货抵押贷款、出口退税账户托管贷款等。

  截至2006年12月31日,本行的中小型企业授信客户达到3,778家,占全部公司客户的94.8%;本行对中小型企业贷款余额已达186.0亿元,占全部公司贷款余额的92.9%。本行相信,本行培育了一批忠诚度较高、信誉良好的中小型企业客户群体。截至2006年12月31日,本行的中小型企业贷款余额在宁波市中小型企业贷款余额中占14.9%。在推动本行中小型企业业务快速发展的同时,本行也保持了良好的资产质量。本行中小型企业贷款的不良贷款比率在2006年12月31日仅为0.37%。

  3、快速发展的个人银行业务

  根据宁波市人均收入水平高、个体经济发达的特点,本行一直重视发展个人业务,并选择中高端个人客户和个体私营业主作为本行个人业务的目标客户。截至2006年12月31日,本行的个人客户约为268.58万户,其中中高端个人客户76,433户,个体私营业主客户21,942户。根据宁波银监局提供的数据,截至2006年12月31日,本行个人贷款在宁波市的市场份额约为15.6%。

  近三年来,本行的个人业务取得了快速的发展,截至2004年、2005年和2006年12月31日本行个人贷款余额分别为33.5亿元、39.1亿元和81.3亿元,占本行全部贷款余额的19.4%、19.9%和28.9%,年复合增长率为55.8%。截至2004年、2005年和2006年12月31日本行个人业务的营业利润分别为1,149万元、7,246万元和15,587万元,占本行全部营业利润的2.0%、11.1%和18.6%,年复合增长率为268.3%。

  为服务好个人客户,促进个人银行业务的发展,本行相信本行建立了颇具特色的个人业务营销体系。本行组建了个人营销经理、个人业务经理和个贷操作员三个团队,通过这三个团队的分工与配合,在巩固现有客户的基础上,进一步发展新客户。截至2006年12月31日,本行共有265名个人营销经理、72名个人业务经理和67名个贷操作员。

  本行通过前述营销体系的有效运作,争取发掘客户的深层次需求,致力于推出创新产品。例如,本行针对中高端客户推出了"个人VIP敽?白领通",这两个产品是我国商业银行中较早推出的个人循环信用贷款产品,在宁波市拥有较高的知名度;本行相信,本行针对个体私营业主推出的"贷易通"为宁波市数量庞大的个体私营业主提供了便捷的融资渠道,是本行极具品牌优势的产品。截至2006年12月31日,"个人VIP敗?白领通"和"贷易通"共为本行贡献贷款46.5亿元,占全部个人贷款的57.2%;不良贷款比率仅为0.06%,低于个人贷款0.28%的不良贷款比率。同时,这三个产品还为本行带来了8.7亿元的存款,占全部个人存款的9.4%。

  4、灵活高效的组织架构

  本行致力于建立扁平化的管理体系,以加强管理并提高运营效率。

  本行相信,本行对于前中后台职能进行了明确的区分,建立了相互独立、相互制约的运行机制。在前台,本行推行条线与矩阵式相结合的管理模式,由总行业务部门统一管理全行的各项业务;在中后台,本行实施集中化管理,将支行的各项管理职能集中于总行。

  本行相信,通过下述组织架构的调整,本行的管理将变得更加灵活和高效:

  缩短了内部报告路线,使总行能够在第一时间掌握信息,并迅速做出反应,提高了管理和决策的效率;

  支行的职能集中于市场营销,提高了支行业务人员的专业化程度和工作效率;同时,总行业务部门可以掌握业务和客户的最新信息,及时为支行提供支持,为客户提供更快捷和个性化的服务;

  中后台管理职能的集中,使本行能够随时监控全行的风险,及时做出相应部署,强化对风险的管理和控制。

  5、审慎的风险管理和内部控制

  本行相信,通过风险管理和内部控制的流程再造、全面梳理内部制度、应用先进的风险控制工具,本行建立了较为全面、独立和集中的风险管理和内部控制体系:

  本行建立了独立的授信审批流程,主要由各级审批官对授信进行集中管理;实施客户信用评级和贷款十级分类制度;由资产保全部对全行不良资产进行集中管理;推行损失类资产责任追究制度;

  本行的授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警通过信贷管理信息系统进行,总行亦通过该系统进行授权、管理和控制,降低了管理过程中的人为因素,提高了效率和准确性;

  本行通过组织结构调整,对操作风险实施集中管理。例如,本行的结算管理部负责对全行柜面业务及柜员、放款、账户、核心业务系统等的垂直、统一管理,本行的复核中心负责全行业务操作的复核、对账、事中预警和档案管理;

  本行以RAROC考核为中心,建立涵盖不良贷款、拨备、流动性和内控的、体现全面风险控制的考核体系。

  本行相信,审慎的风险管理和内部控制有助于本行保持高质量的资产。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行的不良贷款比率分别仅为0.96%、0.61%和0.33%,拨备覆盖率则分别达到200.69%、271.48%和405.28%。

  6、有效的公司治理结构

  本行的股权相对分散。本次发行前,本行的第一大股东持股比例仅为13.17%,第二大股东持股比例仅为12.20%,其他五家主要股东持股比例均未超过10%,管理层和员工持股比例合计为19.4%,其余均为法人和自然人的零星持股,避免了"一股独大"的情形。此外,本行的股权结构多元化。本行的股东有政府机构、民营企业、外资股东,也有管理层、员工和其他普通自然人、法人,以民营企业和自然人股东为主,这样的股权结构更加有利于促进股东价值最大化,使得本行的董事会可以比较独立的运作,减少股东损害公司利益的可能性。

  2006年6月,本行引入华侨银行作为战略投资者,其首席财务官进入本行董事会并成为下设的风险管理委员会和审计委员会的成员,有助于本行进一步完善公司治理。

  本行董事会下设六个专门委员会,协助董事会履行各项职责。本行亦设置五个业务委员会直接对行长负责,以提高决策的效率和专业化程度。

  本行相信,本行的公司治理结构有助于稳健经营并为股东创造最大价值。

  7、经验丰富的管理团队和有效的员工激励机制

  本行相信,本行拥有一支具有丰富管理经验的、年轻的高级管理团队。本行的高级管理团队平均年龄43岁,在银行业拥有平均10年以上工作经验,在本行工作的时间平均超过5年。在加入本行之前,高级管理团队均在宁波市从事银行及相关经济工作,对宁波市市场有着深入的了解和丰富的实际工作经验。

  为建立长期激励机制,本行实施了管理层和员工持股计划,其中本行管理层持有股份占本行股份总数的2.1%,其他一般员工持有股份占本行股份总数的17.3%,员工持股人数占本行总员工数的71%。本行相信,由于自身持股,管理层和员工的自身利益与银行的发展利害攸关,从而激发了管理层和员工的工作责任感和积极性。此外,本行相信,持股计划也有助于本行吸引和保留优秀的人才,为持续发展奠定基础。

  8、优异的资产质量和财务表现

  本行相信,依托上述优势,本行的资产质量和财务表现跻身于我国银行最优水平之列。

  本行是我国不良贷款比率最低的银行之一。本行成立时,承继了城市信用合作社及市联社遗留的大量不良贷款。通过不断完善风险管理、加大贷款清收和核销力度等手段,本行在没有依靠政府注资和不良资产剥离的情况下,依靠自身努力,将不良贷款比率降低并保持在很低水平。2006年12月31日,本行的不良贷款比率为0.33%,远低于A股上市银行平均3.02%的水平。同时,本行截至2006年12月31日的拨备覆盖率高达405.28%,远高于A股上市银行平均110.40%的水平。

  本行亦是国内盈利能力最高的银行之一。本行2006年加权平均净资产收益率为23.79%,资产收益率为1.28%,高于A股上市银行平均17.33%和0.65%的水平。

  五、资产权属情况(一)主要房屋及建筑物

  根据本行律师为本次发行出具的法律意见书,本行房屋建筑物情况如下:

  (1)对于本行拥有的房屋及建筑物:

  截止2006年12月31日,本行已取得房产证的房产共有114项,建筑面积共计84,187.51平方米,该等房产所座落的土地性质全部为出让土地。

  截止2006年12月31日,本行已经签订相关房产购买合同但尚未取得房产证的房产共有以下3项:

  2006年8月1日、2006年9月18日,本行与浙江新中源建设有限公司分别签订了16份《商品房买卖合同》,购买建筑面积为1,750.38平方米的房屋和15处车位。本行已按照合同约定支付了首期购房款共计人民币7,660,000元,占全部购房款的40.4%,余款将于2007年房屋交付时付清。

  2006年11月22日,本行与宁波银亿海港房地产开发有限公司分别签订了3份《商品房买卖合同》,购买建筑面积为1,173.21平方米的房屋。本行已按照合同约定支付了全部房款。

  2006年12月30日,本行与慈溪市建筑工程有限公司(现更名为慈溪市建工建设集团有限公司)分别签订2份《房地产转让补充协议》,购买建筑面积为3,914.79平方米的房屋。本行已按照合同约定支付了首期购房款共计人民币6,000,000元,占全部购房款的34.3%,余款部分将于相关房屋产权证变更手续办理完毕后支付,部分将于房屋交付后支付。本行正在办理相关房屋产权证的变更手续。

  (2)对于本行租赁的房产:

  截止2006年12月31日,本行总行共承租了2项总面积为3,794.1平方米的房产,本行下属分支机构共承租84项总面积约为22,365.68平方米的房产,本行总行或分支机构均与出租方签署了租赁协议。

  (3)对于本行出租的房产:

  截止2006年12月31日,本行及下属分支机构共就其12项总面积约为3,526.75平方米的房产与第三方签署了房产出租协议。(二)土地使用权

  根据本行律师为本次发行出具的法律意见书,本行截至2006年12月31日的土地使用权情况如下:

  对于1宗土地使用面积为7,249平方米的土地,本行已取得国有土地使用权证。土地使用期至2047年6月4日。

  对于2宗使用面积共计22,807平方米的土地,本行已与宁波市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同,并已按照出让合同的约定全额缴纳了土地出让金;土地使用权出让年限为40年。根据本行律师出具的法律意见,本行取得该等土地使用权证不存在法律障碍。(三)在建工程

  根据本行律师为本次发行出具的法律意见书,本行截至2006年12月31日的在建工程情况如下:

  本行拟在前述尚未取得国有土地使用权证的2宗土地上,分别建设2处办公用房,拟建建筑面积分别为43,328平方米和56,490平方米。对于前者,本行已取得该项在建工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证;对于后者,本行已取得当地发展和改革局对该项在建工程的批复和建设用地规划许可证。

  本行通过购买获得前述已取得国有土地使用权证的1宗土地及其上的房屋,本行拟对该等房屋进行改建,目前已就改建取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证,但还需就该在建工程所占用土地办理土地用途变更手续。(四)商标

  截至2006年9月30日,本行已取得国家工商行政管理局商标局颁发《商标注册证》或出具了商标转让登记证明文件的商标共21项;已向国家工商行政管理局商标局提出商标注册申请并取得《受理通知书》的共6项。(五)著作权

  2002年2月,本行与合肥众成信息技术有限公司签订《技术开发合同书》,约定共同合作开发银行电子报表及OA系统,所开发的技术成果或验证的专有技术由双方共享。

  2003年3月,本行与北京科蓝软件系统有限公司签订《技术开发合同》,本行委托北京科蓝软件系统有限公司开发网上银行项目,由此产生的开发成果及其相关知识产权权利归属,由双方共有。

  2004年5月,本行与北京华信正合信息技术有限公司签订《应用软件开发合同书》,约定应本行需求,北京华信正合信息技术有限公司开发"宁波市商业银行核心业务系统软件",该软件由双方共同所有。

  2005年10月,本行与西安未来国际软件有限公司签订《宁波市商业银行综合业务监测预警系统合同书》,约定西安未来国际软件有限公司为本行完成系统的上线和二次开发,系统验收通过后本行拥有该软件产品的使用权和版权,但未经西安未来国际软件有限公司同意,本行不能将该软件用于其他商业用途,也不能赠送、转让给其他单位。

  2005年12月,本行与上海高伟达计算机系统工程有限公司签订《商业智能平台系统项目开发合同》,约定双方共同开发本行商业智能平台系统项目,本项目完成的软件版权由双方共同享有。(六)域名

  截至2006年12月31日,本行为注册人(申请人)的域名共计2项,均为国内域名,均在有效期限之内。(七)许可使用

  2002年2月、2002年3月及2003年,本行与杭州恒生电子股份有限公司分别签订三份《技术开发合同书》,约定本行享有恒生电话银行系统、恒生银证通系统、HZHSGS多币种银证转账系统的使用权,且不得转让给第三方。(八)特许经营

  截至2006年12月31日,本行以及下属的所有支行均已取得宁波银监局颁发的《金融许可证》。2007年4月29日,本行上海分行取得银监会上海监管局颁发的《金融许可证》。

  截至2006年12月31日,本行的67家支行已取得当地外汇管理部门关于其开办外汇业务的批准或已按照法律规定办理了相关的备案手续。2007年5月8日,本行上海分行已按照法律规定办理了相关的备案手续。

  本行于2003年3月10日获准开办代理保险业务。六、同业竞争和关联交易(一)同业竞争

  本行不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本行董事会多数投票权的法人或其他组织。

  本行的最大股东宁波市财政局在本次发行前持有本行13.17%的股份,鉴于宁波市财政局的政府机关性质,本行与宁波市财政局之间不构成同业竞争关系。此外,分别在本次发行前持有本行8.73%股份的宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司和华茂集团股份有限公司,均不从事金融业务,也不对本行构成控制关系。上述持有本行5%以上股份的股东均非本行的控股股东,不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。

  就本行的战略投资者华侨银行而言,鉴于:(1)根据银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》对单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例的限制,华侨银行在本行的持股比例应不超过20%。在现行法律政策未改变且本行目前的股权结构基本不变的情况下,华侨银行不会对本行构成控制关系。同时,华侨银行没有派遣任何管理人员进入本行的高级管理层,不会干涉本行的日常经营活动,不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的可能性;(2)根据华侨银行与本行签订的《股份认购协议》,华侨银行承诺,在2011年6月8日前不会向注册于浙江省、江苏省和/或上海市的拥有不超过5个省级分行的境内商业银行投资或与其订立任何战略合伙性安排;(3)华侨银行在中国的业务主要定位于以大中型企业为主的公司银行业务、以高端个人理财为代表的消费金融服务以及金融机构和资金业务等;而本行的市场主要集中于长江三角洲地区,业务定位于以中小型企业为主的公司业务、以中高端个人客户和个体私营业主为主的个人业务。两者在目标客户和市场细分方面存在差别。综上,华侨银行不会对本行构成控制关系,不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的可能性;由于目标客户和市场细分的不同,华侨银行与本行之间不会构成实际上的同业竞争关系。(二)关联方及关联交易

  按照《公司法》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》及银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定,结合本行的实际情况,本行关联方包括:(1)持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东;(2)受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业;(3)本行的董事、关键管理人员;(4)除本行董事、关键管理人员外的内部人以及内部人的近亲属;(5)本行关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员。

  截至2006年12月31日,本行关联方的具体情况如下:

  1、持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东

  持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东共计5家,分别为宁波杉杉股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、宁波市电力开发公司、华茂集团股份有限公司。

  2、受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业

  受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业,包括杉杉集团有限公司、中基宁波对外贸易股份有限公司、宁波富邦精业集团股份有限公司、宁波华茂文教股份有限公司等132家单位。

  3、本行的董事、关键管理人员

  本行的董事、关键管理人员包括本行的董事、监事和高级管理人员,共计27人。

  4、除本行董事、关键管理人员外的内部人以及内部人的近亲属

  除本行董事、关键管理人员外的内部人以及内部人的近亲属共计3,770人。

  5、本行关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员

  本行关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员共计52人。

  本行在报告期内的主要关联交易情况如下:

  1、贷款利息收入

  (1)报告期内向持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东收取的贷款利息收入为:

  单位:千元

  关联方名称 2006年 2005年 2004年

  宁波市电力开发公司 - 1,104 1,908

  (2)报告期内向受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业收取的贷款利息收入为:

  单位:千元

  2006年 2005年 2004年

  31,327 30,119 27,936

  2、存款利息支出

  (1)报告期内向持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东支付的存款利息支出为:

  单位:元

  关联方名称 2006年 2005年 2004年

  宁波市财政局 11,966,868.9 7,556,421.4 4,786,490.0

  宁波杉杉股份有限公司 40,301.6 25,540.7 89,041.9

  雅戈尔集团股份有限公司 21,977.2 2,325.5 1,432.5

  宁波富邦控股集团有限公司 38,678.0 41,738.1 49,385.7

  宁波市电力开发公司 41,842.9 63,681.6 69,809.8

  宁波三星集团股份有限公司 - - 9,710.9

  (2)报告期内向受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业支付的存款利息支出为:

  单位:千元

  2006年 2005年 2004年

  1,311 1,262 1,166

  3、关联交易余额

  (1)报告期内本行的董事、关键管理人员的贷款为:

  单位:千元

  2006年 2005年 2004年

  12,503 11,993 11,570

  (2)报告期内向除本行董事、关键管理人员外的内部人以及内部人的近亲属的贷款为:

  单位:千元

  2006年 2005年 2004年

  266,039 220,284 281,916

  (3)报告期末向本行关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员的贷款余额为:

  单位:千元

  2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

  690 670 1,430

  (4)报告期末与持有本行5%及5%以上股份的主要法人股东的关联交易余额为:

  单位:千元

  2006年12月31日

  关联方名称 贷款余额 存款余额 开出信用证 银行承兑汇票 开出保函 存入保证金

  宁波市财政局 - 766,296 - - - -

  宁波杉杉股份有

  限公司 - 3,633 - - - -

  宁波富邦控股集

  团有限公司 - 4,372 - - - -

  宁波市电力开发

  公司 - 349 - - - -

  单位:千元

  2005年12月31日

  关联方名称 贷款余额 存款余额 开出信用证 银行承兑汇票 开出保函 存入保证金

  宁波市财政局 - 753,952 - - - -

  宁波杉杉股份有

  限公司 - 2,444 - - - -

  雅戈尔集团股份

  有限公司 - 11,948 - - 66,838 11,662

  宁波富邦控股集

  团有限公司 - 10,086 - - - -

  宁波市电力开发

  公司 - 7,706 - - - -

  单位:千元

  2004年12月31日

  关联方名称 贷款余额 存款余额 开出信用证 银行承兑汇票 开出保函 存入保证金

  宁波市财政局 - 500,874 - - - -

  宁波杉杉股份有

  - 11,881 - - - -

  限公司

  雅戈尔集团股份

  11,859 - - 166,956 -

  有限公司 -

  宁波富邦控股集

  579 - - - -

  团有限公司 -

  宁波市电力开发

  40,000 9,752 - - - -

  公司

  宁波三星集团股

  0.66 - - - -

  份有限公司 -

  (5)报告期末与受本行内部人及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的企业的关联交易余额为:

  单位:千元

  项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

  贷款余额 493,482 507,191 821,413

  存款余额 127,397 128,672 356,429

  开出信用证 212,996 223,814 562,406

  银行承兑汇票 13,782 52,700 362,108

  开出保函 - 50,000 50,000

  存入保证金 17,727 31,406 161,916

  本行参照当时市场环境,按照一般商业条款和条件,向关联方提供贷款、存款、信贷融资等产品和服务。上述关联交易均按照公司章程和本行《关联交易管理实施办法》的规定,履行了必要的审批程序,上述关联交易对本行的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

  此外,按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关重大关联交易的规定,截至2006年12月31日,本行与一个关联方之间正在履行中的单笔交易金额占资本净额1%以上的交易或与该关联方的交易余额占资本净额5%以上的交易共3笔,该3笔交易为本行分别向三个关联方提供贷款或承诺出具保函5,000万元、5,000万元、4,000万元。本行的独立董事认为,上述关联交易均属于公允的关联交易,对本行的财务状况和经营成果不存在重大不利影响,并且已按照公司章程和《关联交易管理实施办法》的要求完成了内部审批程序。

  除上述情况外,本行与关联方之间不存在其他对本行有重大影响的应予披露的交易。

  七、本行董事、监事和高级管理人员

  (一)本行董事

  姓名 在本行任职 性别 年龄 国籍 任职期间 简要经历

  经济学硕士,高级会计师。1988年7月参

  加工作,历任宁波市财政局预算处副处

  2005/01/15- 长,预算二处、综合处处长,局长助理兼

  陆华裕 董事、董事长 男 43 中国 国有资产管理局副局长,宁波市财政局副

  2008/01/14

  局长等职;2000年11月-2005年1月任

  本行行长;2005年1月至今任本行董事

  长。

  本科学历,高级经济师。1980年9月参加

  2005/01/15- 工作,历任鄞县财政税务局直属所所长,

  董事、副董事

  俞凤英 女 49 中国 中国银行鄞县支行副行长、行长,宁波市

  长兼行长 2008/01/14

  城市信用联社副主任,本行副行长;2005

  年1月至今任本行行长。

  2005/01/15-

  董事兼副行

  43 本科学历,高级经济师。1986年7

  洪立峰 男 中国 月参加

  长 2008/01/14 工作,历任中国银行宁波市分行北仑支行

  副行长,中国银行宁波市分行信用卡处、

  信贷业务处副处长,香港华侨商业银行中

  国业务部、工商业务部经理、高级经理、

  主管,中国银行(香港)有限公司内地分

  行业务部高级经理,中国银行宁波市分行

  结算业务处处长;2003年1月至今任本行

  副行长。

  研究生,经济师。1984年8月参加工作,

  历任工商银行宁波市分行科长、处长助

  董事兼行长 2006/08/15-

  理,本行天源支行副行长、财务会计部总

  罗维开 助理、财务负 男 42 中国

  2008/01/14 经理,同时兼任行总部营业部主任、电子

  责人

  银行部总经理;2005年3月至今任本行行

  长助理。

  本科学历,高级经济师。1982年8月参加

  工作,历任浙江省温州市政府办公室干

  2005/01/15- 部、温州市龙湾区委办秘书科副科长、浙

  董事兼董事

  杨晨 男 46 中国 江省温州市政府办公室干部、浙江省宁波

  会秘书 2008/01/14

  市外资办公室主任科员、宁波市政府办公

  厅副处级干部,本行办公室主任,2005

  年1月至今任本行董事会秘书。

  工商管理硕士。1976年以来历任法国道威

  尔 斯伦谢夫公司石油采掘和生产设备维

  新加 2006/08/15- 护工程师,花旗集团的执行董事,Wilmar

  孙泽群 董事 男 56

  坡 2008/01/14 Holdings财务总监等职,现任华侨银行的

  执行副总裁和财务总监、华侨银行证券董

  事会主席和华侨银行马来西亚的董事。

  研究生,高级经济师。1984年以来历任宁

  波波美拉链有限公司副总经理,宁波裕江

  2005/01/15- 塑胶公司、宁波裕江实业总公司总经理,

  宋汉平 董事 男 44 中国 宁波亨润集团公司总经理,宁波二轻集团

  2008/01/14

  总公司副总经理,宁波轻工控股集团公司

  总经理、董事长,2002年4月至今任宁波

  富邦控股集团公司董事长兼总裁。

  大专学历,高级经济师。1981年以来历任

  宁波青春服装厂厂长、书记,宁波雅戈尔

  2005/01/15-

  制衣有限公司董事长兼总经理,现任雅戈

  李如成 董事 男 56 中国

  2008/01/14 尔集团股份有限公司董事长、雅戈尔集团

  总裁,并于2003年7月7日至今任中信

  证券股份有限公司董事。

  本科学历,高级工程师。1970年12月参

  加工作,历任宁波电业局计划处处长,宁

  2005/01/15-

  波市电力开发公司副总经理、总经理,

  时利众 董事 男 52 中国

  2008/01/14 2004年3月至今任宁波开发投资集团有

  限公司总经理(宁波市电力开发公司总经

  理)。

  工商管理硕士,高级经济师。1989年以来

  历任甬港服装总厂(杉杉集团前身)厂长,

  2005/01/15- 1991年杉杉集团实施股份制改造,1996

  郑永刚 董事 男 49 中国

  2008/01/14 年杉杉股份有限公司在上海证券交易所

  上市后,任杉杉集团有限公司董事长、总

  裁至今。

  大专学历,高级经济师。1968年以来历任

  宁波云洲乡工艺竹编厂副厂长、厂党支部

  书记、厂长,宁波文教科技器材厂厂长,

  2005/01/15-

  宁波华茂集团总公司总裁、党委书记,华

  徐万茂 董事 男 62 中国

  2008/01/14 茂集团股份有限公司董事局主席、总裁。

  2000年宁波华茂投资控股股份有限公司

  成立后,任华茂集团董事局主席兼集团党

  委书记至今。

  工商管理硕士,高级会计师。1982年参加

  工作,历任宁波财政税务局科长,宁波地

  方税务局第一分局科长,宁波市财政局副

  2006/11/6-

  处长,宁波市财政局正处级干部,同时派

  王峥 董事 男 42 中国

  2008/01/14 驻宁波开发投资集团有限公司任董事、党

  委委员、财务总监;2004年3月至今任宁

  波开发投资集团有限公司董事、党委委

  员、副总经理。

  本科学历,高级经济师。1970年8月参加

  工作,历任江苏省江都县公安局干部,江

  苏省江都县委党校教员,人民银行江苏省

  2006/08/15- 分行干部,中国农业银行江苏省分行副科

  陈永富 独立董事 男 62 中国 长、科长、副处长、处长,交通银行总行

  2008/01/14

  处长、副主任(副司局级),人民银行总

  行办公厅副主任(副司局级);1998年11

  月至2005年10月任人民银行上海分行党

  委副书记、副行长(副司局级)。

  工商管理博士,高级经济师,现任中国银

  联总裁。先后获厦门大学经济学学士学

  位,人民银行研究生部货币银行学硕士学

  位,澳大利亚国立大学博士课程毕业文凭

  和博士候选人资格,以及美国南加州职业

  大学工商管理博士学位。复旦大学、人民

  2005/01/15- 银行研究生部、厦门大学兼职教授,人民

  万建华 独立董事 男 51 中国

  2008/01/14 银行研究生部硕士生导师,中国金融学会

  理事。1985年起历任人民银行总行资金管

  理司副处长、处长,中国招商银行副行长、

  常务副行长,在招商银行期间主持创建并

  兼任国通证券公司董事长、长城证券公司

  董事长、香港江南财务公司副董事长兼总

  经理等职。

  本科学历,现任香港华侨商业有限公司董

  事、科铸技术集团有限公司独立非执行董

  事(上市公司)、香港证券专业学会会员、

  香港永春同乡会永远名誉会长。1963年9

  月进入香港华侨商业银行,曾先后担任业

  务发展部、营业部、分行管理部、工作研

  2005/01/15- 究部、稽核部、信贷部、放款部等部门主

  李多森 独立董事 男 67 中国 管,董事兼代理总经理。2001年10月1

  2008/01/14

  日香港华侨商业银行并入中国银行(香

  港)有限公司,2001年12月1日退休。

  1985年以来曾分别担任北京燕山大酒店

  董事、常务董事,香港侨裕财务有限公司

  董事、董事长,香港侨商(代理人)有限

  公司董事、董事长,香港安联贸易有限公

  司董事、董事长,香港财置发展有限公司

  董事。

  本科学历。1967年9月参加工作,历任浙

  江省奉化县、鄞县县长,浙江省政府办公

  厅副主任、浙江省政府副秘书长,浙江省

  财政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙

  2005/01/15- 江省国资办主任,现任浙江省政府经济建

  翁礼华 独立董事 男 62 中国 设资格委员会副主任、财政部中国财政博

  2008/01/14

  物馆筹建领导小组副组长、浙江大学财经

  文史研究中心主任,中共浙江省委九届、

  十届省委委员,九届、十届全国人大代表。

  浙江大学特聘教授,浙江财经学院、浙江

  工程学院、浙江省委党校兼职教授。

  本科学历,中国注册会计师。现任深圳融

  信会计师事务所首席合伙人。曾在长春市

  工商银行信贷管理部门工作七年,独立负

  责多个行业贷款的全面管理工作,后到深

  圳从事国家审计工作和社会审计工作多

  年,并先后参与深圳、武汉、大连、广州

  等城市商业银行组建中的清产核资工作,

  主持参与深圳、海口、潮州、中山等多家

  2005/01/15-

  信用社及广东中山华侨、广东南海国际、

  韩子荣 独立董事 男 44 中国

  2008/01/14 浙江温州国际等多家信托投资公司的清

  产核资及资产评估工作;参与人民银行总

  行对各类信托投资公司进行清理整顿过

  程中涉及的清产核资、资产评估方案的制

  订工作;参与人民银行关于贷款五级分类

  指导意见的制订和关于股份制商业银行

  公司治理结构指导意见的编写工作等,具

  有多年对金融机构的审计、清算、评估经

  验。

  国际金融专业经济学博士,金融学教授、

  博士研究生导师,现任对外经济贸易大学

  副校长。1984年12月参加工作,历任辽

  宁大学经济系国际金融专业(后相继改为

  辽宁大学经济管理学院金融保险系、国际

  经济系)副教授,国际金融专业硕士研究

  生导师,国际金融教研室主任、国际经济

  2006/11/6- 系系主任助理,中国金融学院(人民银行

  刘亚 独立董事 男 48 中国

  2008/01/14 行属院校)国际金融系(后改为国际经济

  系)副主任,中国金融学院副院长、教授,

  对外经济贸易大学副校长、党委常委。现

  为中国金融学会常务理事,享受国务院

  "政府特殊津贴专家",兼任对外经济贸易

  大学学报主编、对外经济贸易大学与香港

  泛华科技集团合资企业--北京经华智

  业教育科技有限公司董事长。

  (二)本行监事

  姓名 在本行任职 性别 年龄 国籍 任职期间 简要经历

  职工代表监事 2005/01/15- 本科学历,高级经济师。1978年4月参

  张辉 男 47 中国 加工作,历任宁波市经济研究室干部,

  监事长 2008/01/14

  宁波市委政策研究室副处级秘书,宁波

  市永鑫城市信用社主任,本行北仑支行

  行长;2000年12月至2005年1月任本

  行副行长;2005年1月至今任本行监事

  长。

  本科学历,高级经济师。1979年11月

  参加工作,历任农行鄞县支行大嵩办事

  处会计、会计辅导员,农行鄞县支行姜

  山、望春办事处主任,农行鄞县支行稽

  2005/01/15-

  核科、会计科科长,农行鄞县支行信贷

  王力行 职工代表监事 男 48 中国

  2008/01/14 科科长、国际业务部经理,宁波市城市

  信用社中心社联社兴业办事处主任,本

  行明州支行行长,本行鄞州支行行长;

  2004年11月至今任本行结算管理部总

  经理。

  本科学历,经济师。1994年7月参加工

  2006/11/2- 作,历任宁波双圆集团股份有限公司财

  应林军 职工代表监事 男 34 中国 务部会计,本行浙东支行营业部副经

  2008/01/14

  理、会计科长、业务部副经理职务,2002

  年7月至今任本行稽核部主管。

  大专学历。1987年3月参加工作,先后

  2006/01/6- 在慈溪云城农机厂、慈溪无线电云城七

  张建杰 监事 男 39 中国 厂等工作,并历任宁波恒发电器实业有

  2008/01/14

  限公司厂长;1996年至今任浙江卓力电

  器集团有限公司董事长、总经理。

  大专学历,高级会计师。1976年12月

  至1986年4月在浙江船厂工作;1986

  2005/04/28- 年4月至1994年4月任奉化农技培训

  杨雨莳 监事 男 48 中国 学校主办会计、奉化市果汁厂副厂长;

  2008/01/14 1994年4月至1999年10月任奉化市审

  计事务所所长;1999年10月至今任宁

  波韵升股份有限公司财务总监。

  研究生,律师,现任宁波大学副校长、

  教授;宁波市人大常委会委员;中国国

  际法学会理事;中国国际经济贸易仲裁

  2005/01/15- 委员会仲裁员;浙江众信律师事务所首

  郑孟状 外部监事 男 43 中国 席顾问。1987年8月以来历任宁波大学

  2008/01/14

  法律系主任、法学院院长、校长助理、

  副校长,副教授、教授。1995年至1996

  年加拿大麦吉尔大学法学院商法研究

  生毕业。

  本科学历,中国注册会计师、中国注册

  税务师,现任科信会计师事务所主任。

  1989年8月以来历任宁波市财政税务

  2005/01/15-

  学校教师,宁波明州会计师事务所副所

  罗国芳 外部监事 男 42 中国

  2008/01/14 长,宁波科信会计师事务所董事长,宁

  波LG甬兴化工有限公司、台塑工业(宁

  波)有限公司、宁波城建投资控股有限

  公司等项目签字注册会计师。

  (三)本行高级管理人员

  姓名 在本行任职 性别 年龄 国籍 简要经历

  本行董事、副董事长兼行长,简历请参见本节"本

  俞凤英 行长 女 49 中国

  行董事"。

  本行董事兼副行长,简历请参见本节"本行董

  洪立峰 副行长 男 43 中国

  事"。

  行长助理、财务 本行董事兼行长助理、财务负责人,简历请参见

  罗维开 男 42 中国

  负责人 本节"本行董事"。

  本行董事兼董事会秘书,简历请参见本节"本行

  杨晨 董事会秘书 男 46 中国

  董事"。

  本科学历,经济师。1981年10月参加工作,历

  任中国银行宁波市分行存汇科副科长,中国银行

  宁波市分行信用卡部副经理,宁波市国际信托投

  资公司证券部副经理,宁波市国际信托投资公司

  任智水 行长助理 男 43 中国 国际部副经理、经理,宁波市保税区信亚贸易公

  司总经理,宁波市国际信托投资公司国际部经

  理,香港甬信投资有限公司总经理,宁波市国际

  信托投资公司总经理助理,本行国际业务部总经

  理;2005年5月至今任本行行长助理。

  研究生学历。1985年8月参加工作,历任慈溪

  市逍林财税所专管员,慈溪市财政局秘书,办公

  室副主任,慈溪市政府办公室秘书,慈溪市横河

  陈雪峰 行长助理 男 40 中国 财税所副所长,慈溪市财政局预算科长,慈溪市

  财政局副局长,宁波安信投资公司董事、总经理,

  本行慈溪支行行长;2005年12月至今任本行行

  长助理。

  除本招股意向书摘要已披露的情况外,本行的董事、监事和高级管理人员未在本行关联企业任职或兼职。

  截至2006年12月31日,陆华裕持有本行7,000,000股股份,俞凤英、洪立峰分别持有本行6,000,000股股份,张辉持有本行6,009,000股股份,罗维开持有本行5,221,947股股份,任智水持有本行5,370,000股股份,陈雪峰持有本行5,203,600股股份,杨晨、王力行分别持有本行2,080,000股股份,应林军持有本行350,000股股份。

  2006年度本行的非独立董事、非外部监事和高管人员在本行领取薪酬或享受其他待遇的情况如下:

  姓名 在本行任职 报酬(元)(1)

  陆华裕 董事、董事长 938,387

  俞凤英 董事、副董事长兼行长 919,639

  洪立峰 董事兼副行长 882,137

  罗维开 董事兼行长助理、财务负责人 844,638

  杨晨 董事兼董事会秘书 422,795

  张辉 职工代表监事、监事长 900,888

  王力行 职工代表监事 467,795

  应林军 职工代表监事 132,605

  任智水 行长助理 844,638

  陈雪峰 行长助理 698,388

  注(1):报酬包括基本年薪、奖励年薪、养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金等。

  本行的独立董事和外部监事在本行领取津贴,2006年度领取津贴的情况如下:

  姓名 在本行任职 津贴(元)

  陈永富 独立董事 45,000

  万建华 独立董事 108,000

  李多森 独立董事 108,000

  翁礼华 独立董事 108,000

  韩子荣 独立董事 108,000

  刘亚 独立董事 18,000

  郑孟状 外部监事 72,000

  罗国芳 外部监事 72,000

  除上述情况之外,2006年度本行董事、监事和高级管理人员未在本行领取薪酬或享受其他待遇。八、控股股东和实际控制人情况

  本行不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制本行董事会多数投票权的法人或其他组织,本行的主要股东均不对本行构成控制关系。九、财务会计信息(一)简要财务报表1、资产负债表

  单位:千元

  资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

  现金及存放中央银行款项 7,527,711 4,507,746 4,115,265

  存放同业款项 970,791 1,510,640 902,882

  拆出资金 - 7,000 14,000

  买入返售金融资产 3,337,535 - -

  应收利息 251,159 174,509 155,088

  发放贷款和垫款 27,762,606 19,284,907 16,961,068

  可供出售金融资产 470,910 2,008,152 1,360,148

  持有至到期投资 13,715,867 13,447,627 9,275,333

  长期股权投资 8,250 8,250 8,250

  投资性房地产 163,738 159,481 190,604

  固定资产 572,839 529,483 502,727

  无形资产 10,981 14,666 14,876

  递延所得税资产 41,356 57,278 104,213

  其他资产 1,712,489 719,608 633,550

  资产总计 56,546,233 42,429,348 34,238,004

  负债和股东权益

  同业及其他金融机构存放款项 138,580 38,829 50,286

  拆入资金 - 36,773 -

  卖出回购金融资产款 5,000,000 1,600,000 2,028,500

  吸收存款 46,191,396 37,521,242 29,755,055

  应付职工薪酬 129,089 111,172 35,114

  应交税费 88,939 150,249 17,244

  应付利息 169,792 109,585 63,301

  递延所得税负债 21,007 17,073 17,899

  其他负债 1,611,246 657,252 526,975

  负债合计 53,350,049 40,242,176 32,494,375

  股东权益:

  股本 2,050,000 1,800,000 1,800,000

  资本公积 336,906 (21) (2,785)

  盈余公积 147,913 84,704 25,823

  一般风险准备 70,973 - -

  未分配利润 590,392 302,489 (79,410)

  其中:拟分配现金股利 206,637 - -

  股东权益合计 3,196,184 2,187,172 1,743,629

  负债和股东权益总计 56,546,233 42,429,348 34,238,004

  2、利润表

  单位:千元

  项 目 2006年 2005年 2004年

  一、营业收入 1,600,804 1,230,574 1,039,215

  利息净收入 1,483,133 1,165,141 947,411

  利息收入 2,218,735 1,655,794 1,334,971

  利息支出 735,602 490,653 387,561

  手续费及佣金净收入 112,116 69,157 56,514

  手续费及佣金收入 128,458 89,761 67,905

  手续费及佣金支出 16,342 20,605 11,391

  投资收益 8,093 (1,280) (2,577)

  公允价值变动收益(损失以"-敽?

  填列) - - 28,877

  汇兑收益 (5,330) (4,126) (4)

  其他业务收入 2,792 1,681 8,994

  二、营业支出 762,108 577,193 458,824

  营业税金及附加 100,006 72,331 58,408

  业务及管理费 601,779 466,057 399,139

  资产减值损失 59,656 35,865 298

  其他业务成本 667 2,940 979

  三、营业利润 838,696 653,381 580,391

  加:营业外收入 11,067 7,953 6,854

  减:营业外支出 35,567 6,706 1,896

  四、利润总额 814,196 654,627 585,349

  减:所得税费用 182,111 182,677 147,325

  五、净利润 632,085 471,951 438,024

  六、每股收益:

  (一)基本每股收益(元) 0.33 0.26 1.04

  (二)稀释每股收益(元) 0.33 0.26 1.04

  3、现金流量表

  单位:千元

  项 目 2006年 2005年 2004年

  一、经营活动产生的现金流量:

  客户存款和同业存放款项净增加额 8,769,905 7,754,730 5,621,731

  向其他金融机构拆入资金净增加额 181,092 - -

  收取利息、手续费及佣金的现金 1,936,573 1,408,734 1,152,386

  收到的其他与经营活动有关的现金 71,384 62,349 89,477

  经营活动现金流入小计 10,958,954 9,225,813 6,863,594

  客户贷款及垫款净增加额 8,544,223 2,358,983 1,088,788

  向中央银行借款净减少额 - - 365,633

  存放中央银行和同业款项净增加额 631,647 1,012,182 757,982

  向其他金融机构拆入资金净减少额 - 397,127 2,725,217

  支付利息、手续费及佣金的现金 691,737 464,973 396,084

  支付给职工及为职工支付的现金 290,022 179,750 264,108

  支付的各项税费 340,624 86,274 74,741

  支付的其他与经营活动有关的现金 319,292 143,486 128,492

  经营活动现金流出小计 10,817,544 4,642,776 5,801,046

  经营活动产生的现金流量净额 141,410 4,583,038 1,062,548

  二、投资活动产生的现金流量:

  收回投资所收到的现金 11,592,114 5,679,631 2,051,036

  取得投资收益收到的现金 334,033 317,400 190,526

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产

  所收到的现金净额 40,958 13,594 50,643

  投资活动现金流入小计 11,967,104 6,010,625 2,292,206

  投资支付的现金 12,455,970 8,605,365 4,246,862

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产

  所支付的现金 146,933 83,731 173,491

  投资活动现金流出小计 12,602,902 8,689,096 4,420,354

  投资活动产生的现金流量净额 (635,798) (2,678,471) (2,128,148)

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资收到的现金 570,000 - 1,380,486

  筹资活动现金流入小计 570,000 - 1,380,486

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金 210,000 28,896 19,706

  筹资活动现金流出小计 210,000 28,896 19,706

  筹资活动产生的现金流量净额 360,000 (28,896) 1,360,780

  四、汇率变动对现金的影响 (8,831) (8,295) (4)

  五、现金及现金等价物净增加额 (143,218) 1,867,375 295,175

  加:期初现金及现金等价物余额 5,392,724 3,525,349 3,230,173

  六、期末现金及现金等价物余额 5,249,506 5,392,724 3,525,349

  4、非经常性损益项目表

  单位:千元

  2006年 2005年 2004年

  项 目

  金 占利润总 金 占利润总 金 占利润总

  额 额百分比 额 额百分比 额 额百分比

  (一)非流动资产处置损益 2,625 0.32% (3,011) (0.46%) 2,959 0.51%

  (二)越权审批或无正式批准文

  件的税收返还、减免 - - - - - -

  (三)计入当期损益的政府补

  助,但与公司业务密切相关,按

  照国家统一标准定额或定量享

  受的政府补助除外 - - - - - -

  (四)计入当期损益的对非金融

  企业收取的资金占用费,但经国

  家有关部门批准设立的有经营

  资格的金融机构对非金融企业

  收取的资金占用费除外 - - - - - -

  (五)企业合并的合并成本小于

  合并时应享有被合并单位可辨

  认净资产公允价值产生的损益 - - - - - -

  (六)非货币性资产交换损益 - - - - - -

  (七)委托投资损益 - - - - - -

  (八)因不可抗力因素,如遭受

  自然灾害而计提的各项资产减

  值准备 - - - - - -

  (九)债务重组损益 - - - - - -

  (十)企业重组费用 - - - - - -

  (十一)交易价格显失公允的交

  易产生的超过公允价值部分的

  损益 - - - - - -

  (十二)同一控制下企业合并产

  生的子公司期初至合并日的当

  期净损益 - - - - - -

  (十三)与公司主营业务无关的

  预计负债产生的损益 - - - - - -

  (十四)除上述各项之外的其他

  营业外收支净额 (27,125) (3.33%) 4,258 0.65% 1,999 0.34%

  (十五)中国证监会认定的其他

  非经常性损益项目 - - - - - -

  (十六)所得税影响额 8,085 0.99% (411) (0.06%) (1,636) (0.28%)

  (十七)少数股东损益 - - - - - -

  合计 (16,415) (2.02%) 835 0.13% 3,322 0.57%

  (二)主要财务指标和主要监管指标

  1、主要财务指标

  净资产收益率(%) 每股收益(元)

  报告期净利润 基本每股 稀释每股

  全面摊薄 加权平均

  收益 收益

  归属于公司普通股股东的净利润 19.78 23.79 0.33 0.33

  2006年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

  通股股东的净利润 20.29 24.41 0.34 0.34

  归属于公司普通股股东的净利润 21.58 24.08 0.26 0.26

  2005年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

  通股股东的净利润 21.54 24.03 0.26 0.26

  归属于公司普通股股东的净利润 25.12 301.01 1.04 1.04

  2004年度 扣除非经常性损益后归属于公司普

  通股股东的净利润 24.93 298.73 1.04 1.04

  本行其他财务指标如下:

  财务指标 2006年度 2005年度 2004年度

  资产收益率(%) 1.28 1.26 1.31

  成本收入比(%) 37.59 37.95 39.70

  每股经营现金流量净额(元) 0.07 2.55 0.59

  每股现金流量净额(元) (0.07) (0.01) (0.24)

  注:(1) 资产收益率=税后利润 平均资产

  平均资产=(期初资产总额+期末资产总额) 2

  (2) 成本收入比=总营业费用 (净利息收入+非利息收入)

  (3) 每股经营现金流量净额=经营现金流量净额 总股本

  (4) 每股现金流量净额=现金流量净额 总股本

  2、主要监管指标

  银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标(试行)》自2006年1月1日起试行,1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》同时废止。新指引修改了多项现行的商业银行风险监管核心指标,并增加了有关商业银行运营的一些新核心指标。

  本行的主要监管指标如下:

  监管 2006年 2005年 2004年

  监管指标

  标准 12月31日 12月31日 12月31日

  资本充足率(%) ≥8 11.48 10.81 10.81

  核心资本充足率(%) ≥4 9.71 8.68 8.38

  人民币 ≥25 62.61 82.59 80.42

  流动性比率(%) 外币 ≥60 108.91 132.37 188.11

  拆入资金比例 ≤4 0.00 0.10 0.00

  拆借资金比例(%) 拆出资金比例 ≤8 0.00 0.03 0.06

  存贷款比例(本外币)(%) ≤75 57.79 52.26 58.13

  不良贷款比率(%) ≤5 0.33 0.61 0.96

  拨备覆盖率(%) ≥60 405.28 271.48 200.69

  1-2-28

  招股意向书摘要

  单一最大客户贷款比例(%) ≤10 5.55 9.18 13.52

  最大十家单一客户贷款比例(%) ≤50 48.92 77.23 83.66

  单一最大集团客户授信比例(%) ≤15 9.10 不适用 不适用

  新计算,其余指标均为上报人民银行(银监会)数据。

  (2)资本充足率=资本净额 表内外加权风险资产总额 100%

  其中:资本净额=核心资本+附属资本-扣减额

  (3)流动性比率=流动性资产期末余额 流动性负债期末余额 100%

  (4)拆出资金比例=拆出资金期末余额 各项存款期末余额 100%

  (5)拆入资金比例=拆入资金期末余额 各项存款期末余额 100%

  (6)存贷款比例=各项贷款期末余额 各项存款期末余额 100%,该比例按照本外币合并计算。

  (7)不良贷款比率=五级分类后三类贷款期末余额 各项贷款期末余额 100%

  (8)拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额 期末次级、可疑、损失类贷款总额 100%

  (9)单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款总额 资本净额 100%

  (10)最大十家客户贷款比例=对最大十家客户发放的贷款总额 资本净额 100%

  (11)单一最大集团客户授信比例=对最大一家集团客户授信总额 资本净额 100%(三)管理层讨论与分析

  1、资产负债重要项目分析

  (1)资产结构变动分析

  截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行的总资产分别为342.4亿元、424.3亿元和565.5亿元,增长率分别达到23.9%和33.3%。本行资产的主要组成部分包括客户贷款和债券投资,截至2006年12月31日,本行客户贷款和债券投资分别占总资产的49.8%和25.1%。

  客户贷款是本行资产的最主要组成部分。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行客户贷款的余额分别为173.0亿元、196.1亿元和281.3亿元,增长率分别达到13.4%和43.5%,分别占本行总资产的50.5%、46.2%和49.8%。

  根据监管要求,本行以贷款五级分类来衡量和监控本行的贷款质量。本行根据人民银行的贷款分类原则制订了具体的贷款分类标准,这些标准主要用来衡量借款人及时足额归还贷款本息的可能性。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行不良贷款比率分别为0.96%、0.61%和0.33%。

  本行根据相关规定对可能存在减值的贷款提取贷款损失准备。期末本行对是否存在客观证据表明贷款已经发生减值损失进行检查。其中,对单笔重大贷款进行逐笔检查;对单笔非重大贷款按情况进行逐笔检查或进行组合检查。如有客观证据表明影响该贷款或影响该类贷款组合的未来现金流量的事件已经发生且该等事件的财务影响可以可靠计量,本行确认该等贷款或贷款组合发生减值损失,并计提贷款损失准备。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行客户贷款的损失准备分别为3.3亿元、3.2亿元和3.7亿元,拨备覆盖率分别为200.69%、271.48%和405.28%。

  本行的债券投资包括持有至到期投资和可供出售金融资产。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行债券投资分别为106.4亿元、154.6亿元和141.9亿元,分别占本行总资产的31.1%、36.4%和25.1%。

  本行资产的其他组成部分包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及其他应收款等。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行除贷款和债券投资外的其他资产分别为66.4亿元、76.9亿元和146.0亿元,分别占本行总资产的19.4%、18.1%和25.8%。

  (2)负债结构变动分析

  截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行总负债分别为324.9亿元、402.4亿元和533.5亿元。客户存款占本行总负债的比重最大,截至2004年、2005年和2006年12月31日,客户存款分别占本行总负债的91.6%、93.2%和86.6%。

  本行其他负债包括向同业及向其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、递延所得税负债和委托存款等。截至2004年、2005年和2006年12月31日,本行除客户存款之外的其他负债分别为27.4亿元、27.2亿元和71.6亿元,占本行总负债的8.4%、6.8%和13.4%。

  2、利润表重要项目分析

  本行的经营业绩主要受到我国及宁波市的经营环境、监管环境、利率、汇率、银行业的竞争、资产质量和会计政策等因素的影响。

  (1)净利息收入

  净利息收入是本行利润的主要来源,2004、2005和2006年度本行的净利息收入分别为9.5亿元、11.7亿元和14.8亿元。本行净利息收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额,以及这些资产和负债的平均余额所影响。本行生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本受我国利率政策、其他货币政策、宏观经济状况、宁波市市场竞争和资金需求状况的影响。

  (2)非利息收入

  本行非利息收入包括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他营业收入。本行2004、2005和2006年度的非利息收入分别为9,180万元、6,543万元和11,767万元。

  (3)营业支出

  本行的营业支出包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失准备和其他业务成本。本行2004、2005和2006年度的营业支出分别为4.6亿元、5.8亿元和7.6亿元。

  (4)营业外收入和支出

  本行营业外收入主要包括固定资产清理净收益、抵债资产收益、久悬未取款、结算罚款收入等。2004、2005和2006年度,本行营业外收入分别为685万元、795万元和1,107万元。本行营业外支出主要包括捐赠及赞助费、固定资产清理净损失、滞纳金等。2004、2005和2006年度,本行营业外支出分别为190万元、671万元和3,557万元。

  (5)所得税

  本行的所得税支出从2004年的1.5亿元增长至2005年的1.8亿元,增长了23.6%。2006年所得税支出为1.8亿元,与2005年基本持平。本行所得税支出的增长主要是由于税前利润增加。

  3、现金流量分析

  本行经营活动产生的现金流入构成主要为客户存款和同业存放款项,以及收取的利息、手续费和佣金。本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款、存放中央银行和同业款项,以及支付的利息、手续费和佣金。

  本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。

  本行筹资活动产生的现金流入主要为2004年增资扩股所注入的资本金和2006年引入战略投资者所收到的资金。本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利所支付的现金。

  4、会计政策和会计估计变更影响的分析

  财政部于2006年2月15日发布了一系列与国际财务报告准则趋同的、新的和修订的《企业会计准则》("新会计准则")。本行自2007年1月1日起执行新会计准则。(四)股利分配

  1、股利分配政策

  本行股东大会依据本行的经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本行股东的利益、本行进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素,决定是否分配股利及具体数额。根据公司法及公司章程,所有股东均享有同等的获取股利的权利。

  根据公司法及公司章程,本行在全数弥补累计亏损(如有)并进行下列分配之后才会分配股利:提取法定公积金。按中国公认会计准则及规定确定的本行净利润的10%提取法定公积金。法定公积金余额达到本行注册资本的50%时,本行可不再继续提取法定公积金。

  经本行股东大会批准后提取任意公积金。

  此外,按照财政部《关于印发<金融企业呆账准备提取管理办法>的通知》(财金[2005]49号)和《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)的规定,包括本行在内的金融机构必须保持不低于在进行股利分配前所承担风险资产的1%的一般准备金。财政部要求金融机构应采取必要步骤,以于2008年前符合此规定,最迟不得超过2010年。截至2006年12月31日,本行一般准备金余额为7,097万元。根据财政部关于提取一般准备金的要求,截至2006年12月31日,本行应提取的一般准备总额约为31,500万元,尚需在税后提取约24,500万元。本行计划在2008年达到上述要求。本行的一般准备金将经年度股东大会批准确定每年提取的金额,并在提取法定盈余公积金后提取。

  根据我国法律规定,只能以可分配利润支付股利。可分配利润指根据企业会计准则确定的本行净利润及其年初未分配利润之和,并减去提取的法定盈余公积、一般准备金和任意盈余公积金(由股东大会决定是否提取)后的余额。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。但是,如果本行在当年没有可分配利润,或本行未能满足财政部关于提取一般准备金的规定,一般将不会分配股利。本行2006年实现净利润63,209万元,截至2006年12月31日,未分配利润为59,039万元,扣除本次发行前老股东享有的滚存未分配利润20,664万元,剩余滚存未分配利润为38,375万元。根据以上情况,本行相信,本行在2008年达到财政部关于提取一般准备金的要求不会对本行股利分配造成重大不利影响。

  如果本行资本充足率低于8%,或核心资本充足率低于4%,或违反其他我国银行业法规,将被银监会禁止支付股利或进行其他形式的分配。截至2006年12月31日,本行的资本充足率为11.48%,核心资本充足率为9.71%。

  2、本行最近三年股利分配情况

  报告期内,本行以现金方式向在册股东进行2004年度的利润分配共计31,170,858元,截至2006年12月31日,上述已分配的利润中,尚有253,091.04元未被股东领取;本行以现金方式向在册股东进行2005年度的利润分配共计210,000,000元,截至2006年12月31日,上述已分配的利润中,尚有1,592,662.08元未被股东领取。上述股利分配均已获得股东大会的批准。

  经本行第二届董事会第十次会议及2006年度股东大会的批准,本行以现金方式向在册股东进行2006年度的利润分配共计206,637,118.74元,即2006年度滚存利润的35%。截至2007年6月22日,上述已分配的利润中,尚有2,621,746.66元未被股东领取。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  按照本次发行前的股份数计算,对于截止本次发行前本行已经审计的最近一个审计基准日的滚存未分配利润,由本次发行前的本行老股东享有其中的35%,其余部分由老股东和新股东共享;对于基准日之后实现的可分配利润,则全部由老股东和新股东共享。根据本行律师出具的法律意见,前述有关发行完成前滚存利润的分配安排已经适当的本行内部决策程序批准。

  4、本次发行完成后的股利分配计划

  在满足本行资本充足率和长期资金需求的前提下,本行计划实行以下股利分配政策:上市后两年按当年净利润的25%-40%的比例派发股利。以上股利分配的具体时间和分配方案需经董事会提出并由股东大会批准后执行。(四)控股子公司

  截至目前,本行没有控股子公司或其他下属的合并会计报表的其他企业。

  第四节 募集资金运用

  本次发行募集资金扣除发行费用外,将全部用于补充本行资本金。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)与本行业务有关的风险

  1、本行的公司贷款集中于中小型企业;

  2、本行的贷款集中于宁波市;

  3、本行的信贷集中于若干客户和行业;

  4、本行不能保证能够一直保持或进一步降低现有的不良贷款比率;

  5、本行贷款的抵质押品或保证的价值可能不足以清偿未偿还贷款,且本行可能无法变现抵质押品或保证的全部价值;

  6、本行一年内到期贷款的比重偏高,如果本行无法保持在贷款市场的地位,可能会导致本行利息收入减少;

  7、本行可能出现无法符合监管机构对资本充足要求的情况,或者为了获得更多的资本,可能需要付出更大的成本;

  8、相对于四大银行和其他已上市的股份制商业银行而言,本行成立时间较短,规模较小,抗风险能力有限;

  9、本行可能不能有效实施风险管理和内部控制的政策和制度,或相关政策和制度可能不能满足改善风险管理和内部控制的要求;

  10、利率的波动可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响;

  11、本行的存款可能无法持续增长或者出现大幅下降,从而对本行的流动性产生不利影响;

  12、本行收入主要来自利息收入,本行未必能够增加非利息收入的比例;

  13、本行的部分表外业务可能产生信用风险;

  14、本行不能保证业务的增长速度或成功地管理该等增长;

  15、本行尚无跨区域经营的经验,可能在谋求跨区域发展中遭受损失;

  16、若干与衍生工具交易有关的风险可能对本行产生不利影响;

  17、汇率的波动可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响;

  18、本行无法保证能够聘用、培训或挽留足够、合格的人员;

  19、本行信息技术系统可能存在缺陷,从而可能带来经营风险,且本行无法保证能够及时、经济和有效地进行信息技术系统的升级、优化和完善;

  20、本行无法保证能够及时发现洗钱或其它不正当活动,因而使本行承担额外的责任并且使业务或声誉受损;

  21、本行可能无法及时发现并防止员工、客户或其它第三方的欺诈或其它舞弊行为;

  22、本行可能因未符合监管机构的运营要求或规则,而遭受监管机构的罚款或其它处罚。

  (二)与行业有关的风险

  1、经济环境的变化可能对本行的资产质量、经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影响;

  2、银行业日趋激烈的竞争以及资本市场对资金的分流,可能对本行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响;

  3、监管和政策的变化可能对本行的业务、经营业绩、财务状况及发展前景产生重大不利影响;

  4、现行法规对本行可进行的投资类别做出若干限制,从而制约本行追求最佳投资回报及进行多元化投资或对冲本行人民币资产有关风险的能力;

  5、本行信用风险管理的有效性受国内可获取信息的质量及范围影响;

  6、会计政策的变化可能对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响;

  7、收购本行5%或以上的已发行股份均须获得监管机构的事先批准;

  8、本行股东质押股份的能力受到相关国内法律及监管规定限制;

  9、股息支付会受到法规的限制。

  二、其他重要事项

  截至2006年12月31日,本行贷款余额最大的前十名借款人在本行的贷款余额总计为17.6亿元,占本行同期贷款总额的6.27%。

  截至2006年12月31日,本行作为原告的涉及金额超过100万元人民币的尚未了结的诉讼共8项,涉及诉讼标的金额共计1,850万元,这些诉讼均为本行在日常业务过程中涉及的法律诉讼,主要是由本行提起的申索请求,以收回本行不良贷款的余额。此外,本行作为被告的诉讼共1项:因原告诉本行曾经发行的明州信用卡侵犯其商标权而引起的诉讼,诉讼标的额为50万元,同时要求支付律师费1.5万元,现该诉讼处于中止审理中,本行也已不再发行明州信用卡。除前述情况外,不存在对本行的业务和经营活动构成重大影响的其他诉讼或仲裁。根据本行律师出具的法律意见,上述诉讼和仲裁均不会对本行的业务和经营活动造成实质影响。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  名称 住所/地址 联系电话 传真 联系人

  发行人:宁波银行股份有限

  浙江省宁波市中山东路294号 (0574)87050028 (0574)87050027 杨晨

  公司

  保荐人(主承销商):高盛 北京市西城区金融大街7号英

  (010)66273333 (010)66273300 徐海、唐伟

  高华证券有限责任公司 蓝国际中心18层

  发行人律师:北京市通商律 北京市建国门外大街甲12号

  (010)65693399 (010)65693838 刘钢、陈巍

  师事务所 新华保险大厦6层

  会计师事务所:立信会计师 上海市南京东路61号上海新 戴定毅、康

  (021)63391166 (021)63392558

  事务所有限公司 黄浦金融大厦4楼 吉言

  招股意向书摘要

  资产评估复核机构:上海大 上海市南京东路61号上海新 (021)63391088 (021)63391116 陈晓松、陆

  华资产评估有限公司 黄浦金融大厦15楼 雯萍、孙迅

  何斐、高

  保荐人(主承销商)律师: 北京市朝阳区东三环北路2号 (010)64106566 (010)64106928 巍、蒋雪

  北京市海问律师事务所 北京南银大厦17层

  雁、赵枫

  拟上市的证券交易所:深圳

  深圳市深南东路5045号 (0755)82083333 (0755)82083104 -

  证券交易所

  股票登记机构:中国证券登

  深圳市深南中路1093号中信

  记结算有限公司深圳分公 (0755)25938000 (0755)25988122 -

  大厦18楼

  司

  二、有关本次发行的重要时间安排

  询价推介时间 2007年7月4日至2007年7月9日

  网下申购日期和缴款日期 2007年7月11日至2007年7月12日

  网上申购日期和缴款日期 2007年7月12日

  定价公告刊登日期 2007年7月16日

  预计股票上市日期 2007年7月23日

  第七节 备查文件

  投资者于本次发行承销期间,可直接在深圳证券交易所网站查阅,也可到本行及主承销商住所查阅。查询时间为除法定节假日以外的每日8:30-11:30,13:30-16:30。

  

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